西安某某建筑工程有限公司与新某乙建设集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省南昌县人民法院 民事判决书 （2025）赣0121民初504号 原告：西安某某建筑工程有限公司，住所：陕西省西安市国际港务区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，陕西忠言庭奕律师事务所专职律师，执业证号：**，特别授权。 被告：新某乙建设集团有限公司，住所：江西省南昌市南昌县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海段和段（南昌）律师事务所专职律师，执业证号：**，一般授权。 原告西安某某建筑工程有限公司（以下简称“某乙公司”）与被告新某乙建设集团有限公司（以下简称“某丙公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月8日立案受理，依法由审判员***适用简易程序公开开庭进行了审理。原告西安某某建筑工程有限公司的委托诉讼代理人***和被告新某乙建设集团有限公司委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告西安某某建筑工程有限公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告支付欠付货款1073534元；二、判令被告支付逾期付款期间的违约金242565元（暂计算至2024年8月22日），及自2024年8月23日至实际付款之日止期间的违约金（按一年期同期贷款市场报价利率ＬＰＲ的4倍计算）；三、判令被告承担本案全部诉讼费。事实与理由：2022年8月1日，原告与被告达成模板、方木买卖合意，由原告向被告德兴新旅明樾府东地块项目建设供应模板、方木材料。根据送货单显示，原告向被告供应模板、方木材料1711534元。但被告至今未向原告付清上述款项。综上，被告的行为已构成违约，为维护自身合法权益，原告特提起诉讼，请求贵院依法判如所请。 被告新某乙建设集团有限公司的委托诉讼代理人***辩称，一、原告提供的2022年8月14日的《送货单》多算了2100元，应当予以扣减。根据原告的《送货单》，原告供应的云杉数量为21.8，单价2100元，总价为45780元，相比于原告计算的价少了2100元。应予扣减。二、答辩人于2022年11月14日、2022年12月16日分别向原告的股东***支付了2万元、2.7万元，共计4.7万元，该款项也应予扣减。根据原告的起诉，原告自认答辩人已付款为638000元，该已付款均通过公帐付款，但原告少计算了答辩人私下转给原告股东***的4.7万元，该款项应当在欠付款中予以扣减，总计已付款应当为685000元。三、本案货款付款条件未成就，原告主张的违约金无事实和法律依据。首先，本案货款未经结算，付款条件不成就。根据合同第三条第5项约定“双方制定人员签认确定数量的《送货单》，此单据只代表签收材料型号数量认可”根据合同第五条第一款第（3）约定“加盖“新某乙建设集团有限公司合同专用”及乙方印章后，作为本合同最终结算”另合同第十五条特别约定“未经项目负责人签字的各类凭证不能作为双方结算的依据”，另约定“结算确认权属新某乙建设集团有限公司总部，由项目部上报结算书初步意见稿，经审批通过后，加盖“新某乙建设集团有限公司合同专用章”，某甲公司审批...结算书无效”，更重要的是，该条约定“乙方郑重承诺：对甲方下列有关结算、协议签订及印章管理等要求明确知悉，并承诺，违反下列约定的各类单据、凭证.....均无效，不能作为向甲方主张债权的依据”根据上述合同约定可知，本案货款应当经过结算，且结算必须经由答辩人审批以及盖章确认才能作为主张债权的依据，未经结算，本案付款条件不成就，则答辩人并不属于违约，无须承担违约金。其次，本案原告未依约开具发票，付款条件不成就。根据合同第五条第3款约定“乙方如开具不了符合甲方要求的等额增值税专用发票，甲方有权拒付货款”由此可知，答辩人支付款项的前提条件为原告按照合同约定开具等额增值税专用发票。原告未开具发票，答辩人未支付剩余货款不属于合同违约行为，不应当承担违约金。最后，原告主张的违约金明显过高，显失公平。原告按照ＬＰＲ的4倍标准主张违约金，该标准明显过高，即便本案最终经过结算、以及原告履行开票义务后计算利息，原告的资金损失也仅有1倍ＬＰＲ，4倍ＬＰＲ的标准明显过高，应当予以调减。四、原告未开具发票，答辩人有理由直接按照不含税价，与原告结算。依据合同第一条，明确约定了不含税价、税率、以及含税价的标准；合同第五条第3款约定“乙方在收取材料款前，须按照本合同甲方账户信息开具甲方财务认可的可抵扣的增值税专用发票，税率为13%...乙方须配合甲方开具相应要求的发票，相应费用已包含在合同价格中”截止本案诉讼，原告未开具任何发票，已经给答辩人造成税金损失和财务损失。鉴于此，答辩人认为，依据合同约定，答辩人按照不含税价与原告结算有事实依据。本案合税总货款为1709434元（已扣减原告多计算的2100元），不含税价为1487207.58元，扣除答辩人已付款685000元，剩余欠付款为802207.58元。综上所述，原告起诉的总货款应当按不含税价格计算，同时，原告计算的含税总货款、已付款均存在错误和漏计，应当予以调整，本案尚未达到付款条件，不应当起算违约金。请求法院查明事实，依法判决。 根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：2022年8月1日，甲方（被告）新某乙建设集团有限公司与乙方（原告）西安某某建筑工程有限公司签订《新某乙建设集团有限公司德兴新旅明樾府东地块项目模板、方木材料采购合同》，约定由乙方西安某某建筑工程有限公司为甲方新某乙建设集团有限公司提供模板、方木材料。案涉合同第三条第三款：甲方项目负责人为***；甲方指定收料人为***；甲方核量人员***；乙方代表***，负责本合同签订、履行及结算收款等事宜，负责与甲方有关管理人员协商解决履约过程中的实际问题，保质、保量、按期履行合同义务。案涉合同第五条第三款：乙方在收取材料款前，须按照本合同甲方账户信息开具甲方财务认可的可抵扣的增值税专用发票，税率为13%的材料款发票，金额不得低于同期材料款。案涉合同第十五条第五款约定，乙方应当具备一定承担风险的能力。对此乙方承诺，为共同开拓占领市场，在甲方缓付、迟付本合同项下货款时，乙方同意给予60天的付款宽限期，宽限期内不计取利息，亦不向甲方主张支付违约金及损失赔偿。超过宽限期仍未履行付款义务的，乙方可向甲方主张自逾期之日起按照同期银行贷款利率的四倍支付应付款利息，但不得主张违约金及损失赔偿。 原告某乙公司自2022年8月7日至8月26日连续多次向被告某丙公司提供货物，货款共计1709434元。 2022年11月14日至2024年2月6日，被告某丙公司多次以农民工工资形式向原告支付货款，共计638000元。被告某丙公司案涉合同的指定收料人***向原告某乙公司案涉合同的代表***分别于2022年11月14日微信转账27000元和12月16日银行转账20000元。 2025年2月17日，被告某丙公司案涉合同的指定收料人***出具一份《声明》，载明：“就原告西安某某建筑工程有限公司诉被告新某乙建设集团有限公司买卖合同纠纷案件（（2025）赣0121民初504号），特向南昌县人民法院三江法庭作出如下声明：庭审提交的证据中：***通过个人账户向原告西安某某建筑工程有限公司股东***支付的4.7万元款项（2022.11.14支付2.7万元、2022.12.16支付2万元），该款项系支付“德兴新旅明樾府”项目模板、方木材料的货款；除在（2025）赣0121民初504号案件主张外，新某乙建设集团有限公司以及***不会就该笔4.7万元再次在他案中作为已付款主张。以上声明属实。声明人：***；2025年2月17日”。 2025年2月19日，被告某丙公司出具一份《声明》，载明：“就原告西安某某建筑工程有限公司诉被告新某乙建设集团有限公司买卖合同纠纷案件（（2025）赣0121民初504号），特向南昌县人民法院三江法庭作出如下声明：庭审提交的证据中：***通过个人账户向案涉合同指定的原告西安某某建筑工程有限公司的签约代表人***支付的4.7万元（2022.11.14支付2.7万元、2022.12.16支付2万元），该款项系支付“德兴新旅明樾府”项目模板、方木材料的货款；除在（2025）赣0121民初504号案件主张外，新某乙建设集团有限公司不会就该笔4.7万元再次在他案中主张。以上声明属实。声明人：新某乙建设集团有限公司；2025年2月19日”。 以上事实，有原告提供的《新某乙建设集团有限公司德兴新旅明樾府东地块项目模板、方木材料采购合同》、送货单、《项目回款核算表》《声明》以及原、被告在庭审中的陈述予以证实。 本院认为，原告某乙公司与被告某丙公司签订的《新某乙建设集团有限公司德兴新旅明樾府东地块项目模板、方木材料采购合同》系双方真实意思表示，未违反法律法规规定，对双方均具有约束力，双方均应按照合同全面履行。本案的争议焦点为：1.案涉货款付款条件是否成就；2.案涉款项4.7万元是否认定为被告某丙公司已支付的货款；3.被告某丙公司未付货款总额的确定；4.案涉未付货款的逾期付款利息如何确定。 关于案涉货款付款条件是否成就：一方面，案涉合同虽约定结算需经被告某丙公司审批及盖章确认等严格程序，但原告某乙公司已实际履行供货义务，被告某丙公司指定收料人***对送货单进行了签收确认并支付部分款项，且在诉讼中未提交证据证明其曾要求原告补全结算程序或明确拒绝结算，被告某丙公司在原告履行完毕案涉合同主要义务后较长时间内未积极推进结算流程并以未经结算为由拒绝付款义务，有违诚实信用原则。另一方面，案涉合同虽约定原告某乙公司需开具发票作为付款前提，原告未履行开具发票义务，构成违约。但开具发票属于附随义务，被告某丙公司不能据此对抗主合同义务（支付货款）的履行。因此，案涉合同未付货款支付条件已成就，本院予以确认。 关于案涉款项4.7万元是否认定为被告某丙公司已支付的货款：案外人***作为被告某丙公司指定的案涉合同货物收料人向原告某乙公司案涉合同的代表***支付款项4.7万元，案外人***及被告某丙公司均出具《声明》明确该款项系支付案涉项目货款且承诺不在他案重复主张。况且案外人***作为案涉合同约定的负责结算收款事宜的代表，其接收该款项的行为应视为职务行为。因此，案涉款项4.7万元应认定为被告某丙公司已支付的货款。 关于被告某丙公司未付货款总额的确定：原告某乙公司主张案涉合同货款总金额共计1711534元，经本院核算确认，2022年8月14日的送货单方木货款金额为21.8＊2100＝45780元（原计算为47880元，多算了2100元），是故案涉合同货款总金额确定为1709434元。庭审中，原、被告均认可被告某丙公司已支付货款63.8万元，加之上述认定的已支付货款4.7万元，被告某丙公司共向原告某乙公司支付了68.5万元。综上，被告某丙公司尚欠原告某乙公司货款总额为1024434万元。 关于案涉未付货款的逾期付款利息如何确定：根据合同约定，乙方同意给予60天的付款宽限期，宽限期内不计取利息，亦不向甲方主张支付违约金及损失赔偿。超过宽限期仍未履行付款义务的，乙方可向甲方主张自逾期之日起起按照同期银行贷款利率的四倍支付应付款利息，但不得主张违约金及损失赔偿。原告西安某乙公司诉请违约金，实为逾期付款利息且案涉合同关于逾期付款利息的约定符合法律规定。因此，本院确认自最后一次供货2022年8月26日至10月25日为60天的付款宽限期，被告某丙公司应从2022年10月26日起直至款项付清时止按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的4倍支付逾期付款利息。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百九十条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告新某乙建设集团有限公司在本判决生效后七日内一次性支付原告西安某某建筑工程有限公司货款1024434元； 二、被告新某乙建设集团有限公司在本判决生效后七日内一次性支付原告西安某某建筑工程有限公司逾期付款利息（逾期付款利息以1024434元为基数自2022年10月26日起按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的4倍计算至款项实际付清时为止）； 三、驳回原告西安某某建筑工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费已减半收取8322元（原告西安某某建筑工程有限公司已预交），由被告新某乙建设集团有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行人的财产所在地人民法院申请执行。本判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行判决确定的义务，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年三月二十五日 法官助理*** 法官助理*** 书记员***