广东颐东林生态景观建设有限公司等与河长智库（北京）科技有限公司等一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院

民事判决书

（2021）京0105民初72345号

原告：广东颐东林生态景观建设有限公司，住所地东莞松山湖高新技术产业开发区科技二路10号（中科科技研发中心）A1101室。

法定代表人：任小萍。

委托诉讼代理人：石旺春，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：焦乐乐，北京市惠诚（东莞）律师事务所实习律师。

原告：广东颐景园苗木专业合作社，住所地博罗县龙华镇仕塘村150号。

法定代表人：任二莲。

委托诉讼代理人：石旺春，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：焦乐乐，北京市惠诚（东莞）律师事务所实习律师。

被告：河长智库（北京）科技有限公司，住所地北京市丰台区广安路9号院2号楼13层1316。

法定代表人：申彪。

委托诉讼代理人：靳东旭，北京市炜衡律师事务所律师。

被告：北京环域生态环保技术有限公司，住所地北京市朝阳区安外北苑5号院城建北苑大酒店内主楼905室。

法定代表人：申彪。

委托诉讼代理人：王硕，北京环域生态环保技术有限公司项目经理。

委托诉讼代理人：靳东旭，北京市炜衡律师事务所律师。

原告广东颐东林生态景观建设有限公司（以下简称颐东林公司）、广东颐景园苗木专业合作社（以下简称颐景园合作社）与被告河长智库（北京）科技有限公司（以下简称智库公司）、北京环域生态环保技术有限公司（以下简称环域公司）合同纠纷一案，本院依法立案受理后，适用简易程序，由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。颐东林公司、颐景园合作社共同委托诉讼代理人石旺春，智库公司、环域公司共同委托诉讼代理人靳东旭，环域公司委托诉讼代理人王硕均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告颐东林公司、颐景园合作社向本院提出诉讼请求：1.要求智库公司、环域公司支付颐东林公司、颐景园合作社退场费50万元；2.要求智库公司、环域公司支付颐东林公司、颐景园合作社补偿费50万元。事实和理由：2019年4月20日，颐东林公司与智库公司签订《玉溪市海绵城试点区老城片区海绵工程项目东风水库径流区九溪湿地扩建工程（1000亩）提升改造水生植物项目合作协议》，约定将水生植物工程项目交给颐东林公司施工并对颐东林公司的工程质量、速度、安全等进行监督管理。2019年6月11日，颐景园合作社与智库公司签订《玉溪市海绵城试点区老城片区海绵工程项目东风水库径流区九溪湿地扩建工程（1000亩）提升改造水生植物采购合同》，约定由颐景园合作社提供图纸中所有水生植物供应。后智库公司与颐东林公司、颐景园合作社协商，同意解除所有涉及本项目的合同或协议并签订《解除合同协议》约定：智库公司应当于2020年3月1日前退还颐东林公司、颐景园合作社已缴纳的履约保证金40万元；智库公司同意支付颐东林公司、颐景园合作社退场费50万元且无论智库公司出于何种原因均应于2020年11月15日前支付完毕剩余退场费；如智库公司逾期支付履约保证金和退场费需额外支付颐东林、颐景园合作社补偿费50万元。但至今，智库公司仅退还40万元保证金。智库公司由环域公司独资控股，在环域公司无法证实其与智库公司不存在人格混同的情况下，应对智库公司的债务承担连带清偿责任。

智库公司辩称：第一，智库公司与颐东林公司、颐景园合作社之间所签订的《解除合同协议》，并非智库公司的真实意思表示，具有可撤销情形，不具有合法性。首先，双方签订项目终止协议的主要责任在颐东林公司、颐景园合作社。双方签订合作协议后，颐东林公司、颐景园合作社一再要求追加合同金额，在双方多次沟通且智库公司做出巨大妥协、让步的情况下，仍无法满足颐东林公司、颐景园合作社要求，颐东林公司、颐景园合作社是违约在先，属于过错方。其次，在项目进行中，颐东林公司、颐景园合作社多次以各种理由和借口，阻挠项目施工，并且以打电话、发信息等方式，影响智库公司单位负责人的正常工作和生活，导致项目无法正常展开。迫于无奈，同时也是为了确保项目能够正常的展开，双方才签订《解除合同协议》。第二，因本案所涉及的项目终止，已经给智库公司造成了严重的经济损失，在这种情况下，如果让智库公司继续承担支付退场费用的责任，则明显有违公平原则。首先，智库公司所经营的项目已经终止。根据政府的相关要求，因项目涉及生态红线，属于人工湿地，该项目已经政府行政命令取消。其次，因项目终止，导致智库公司损失严重。玉溪项目属于智库公司重点经营的项目，在接手该项目后，智库公司投入了大量的人力、物力和财产。由于出现了不可抗力，项目取消，导致智库公司损失严重。智库公司从未收到业主的进度款。由于玉溪项目取消，智库公司从未收到《解除协议》中所称业主的进度款。在已经遭受严重的经济损失且未收到任何进度款的情况下，如果继续让智库公司承担支付退场费的责任，无疑将使智库公司在经济上遭受双重打击，也明显有违公平原则。第三，颐东林公司、颐景园合作社要求支付补偿费的诉请，无任何法律依据。智库公司已经按约定期限和金额，向颐东林公司、颐景园合作社退还履约保证金。其按照约定，应当为逾期支付保证金和退场费才应支付补偿费，补偿费不符合支付条件，而且违约金过高。

环域公司辩称：环域公司并非签订协议的当事人，与本案没有直接利害关系，颐东林公司、颐景园合作社对环域公司起诉，无任何事实依据和法律依据，应当依法驳回颐东林公司、颐景园合作社的起诉。第一，环域公司从未与颐东林公司、颐景园合作社签订任何协议及合同，双方之间也不存在任何业务往来，环域公司也从未对颐东林公司、颐景园合作社作出过任何书面或口头承诺。第二，智库公司依法成立并注册，与环域公司之间不存在人格混同。依据《公司法》的相关规定，智库公司依法以其财产对外独立承担民事责任，且在实际经营过程中，有充分证据能够证明，智库公司具有独立的财产和人格，自行开展经营业务。环域公司作为智库公司的股东，与颐东林公司、颐景园合作社不存在任何合同纠纷，且不存在滥用股东权利、损害公司利益的行为。

本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。本院根据双方当事人的证据及质证意见，认定事实如下：

2019年4月20日，智库公司（甲方）与颐东林公司（乙方）签订《玉溪市海绵城试点区老城片区海绵工程项目东风水库径流区九溪湿地扩建工程（1000亩）提升改造水生植物项目合作协议》（以下简称《合作协议》），主要约定：甲方将水生植物工程项目交给乙方施工并对乙方的工程质量、进度、安全等进行监督管理；本项目和制作方式拟采用“苗木采购-劳务种植模式”且均应单独签署合同，实际以工程量清单认价模式结算；本项目采用单价合同，总合同金额暂定为含税价850万元；本协议签订后3个工作日内乙方需向甲方交纳履约保证金40万元，待甲乙双方签订合同且甲方收到业主第一笔进度款后7个工作日内无息返还乙方；本项目开竣工时间暂定为2019年7月1日至2019年9月1日；双方就具体合作事宜另行签订采购合同。《合作协议》另就工程款支付进度进行了约定。

2019年6月11日，智库公司（甲方）与颐景园合作社签订《玉溪市海绵城市试点区老城片区海绵工程项目东风水库径流区九溪湿地扩建工程（1000亩）提升改造水生植物采购合同》（以下简称《采购合同》），主要约定：乙方提供图纸中所有水生植物供应，包括但不限于运输、育苗、防治病虫害等；本合同为综合单价供苗，任何一方不得擅自改变，供苗单价详见合同附件清单单价表，采购量按实际发生量结算，合同总价暂定为850万元；所报综合单价包括但不限于为完成上述工程内容所需的苗木采购（水生植物）、苗木培育（水生植物）、苗木运输（含苗木运至施工现场、装卸、采购保管等全部相关运输费用）、防治病虫害、苗木损耗、补苗、利润、保险、税金（价税分离）、技术措施费；履约保证金为40万元，由乙方签订合同后3个工作日内支付给甲方，待甲方收到第一笔进度款后7个工作日内无息返还给乙方；本合同供苗工期为2019年7月1日至2019年12月30日（暂定）。《采购合同》后附报价清单就各类植物的规格、密度、数量、单价等进行了约定。

2019年6月11日，智库公司（甲方）与颐景园合作社（乙方）签订《玉溪市海绵城市试点区老城片区海绵工程项目东风水库径流区九溪湿地扩建工程（1000亩）提升改造水生植物采购合同之补充协议》（以下简称《采购合同补充协议》），主要就乙方承包范围、计价方式、价格、双方权利义务等进行了补充约定。

2020年1月16日，智库公司（甲方）与颐景园合作社（乙方）、颐东林公司（乙方）签订《解除协议》，主要约定：鉴于双方就玉溪市海绵城市试点区老城片区海绵工程项目东风水库径流区九溪湿地扩建工程（1000亩）提升改造水生植物采购事宜签订《项目合作协议》《采购合同》《采购合同补充协议》，经双方友好协商乙方主动退场达成如下协议：甲乙双方签订的所有涉及本项目合同或协议自本协议生效之日解除；本协议签订后，甲方应于2020年3月1日前将乙方所缴纳的履约保证金40万元退还至乙方原缴纳账户（无息无税），退还至颐东林公司的银行账户；甲方本着公平、公正原则，考虑乙方在办公场所租赁、苗圃建设以及人员等方面的投入，同意支付乙方一定额度费用，共计50万元具体支付方式如下：（1）若甲方收到业主支付的第一笔进度款≥200万，甲方应于收到进度款后7个工作日内将50万元一次性支付给乙方；（2）若甲方收到业主支付的第一笔进度款＜200万，甲方应于每一次收到进度款后7个工作日内，按照每次收到业主进度款额度的25%向乙方进行支付，直至合计支付额度达到50万元，不再向乙方维续支付；（3）甲方无论何种原因，都应在2020年11月15日之前把剩余退场费足额支付给乙方；（4）乙方应于甲方向乙方支付每笔款项的3个工作日前，向甲方提供等额可抵扣的苗木销售类增值税普通发票；本协议生效后，乙方不得以任何直接或间接方式影响甲方该项目正常实施，一旦发生影响本项目正常实施的行为，并有相关证据（可由甲方或甲方之外的其他方提供），甲方可单方面终止后续付款，并由乙方支付甲方50万元赔偿款，同时继续追究乙方行为对甲方造成的一切经济和名誉损失（甲方没有按照本协议约定时间退还乙方履约保证金或退场费用除外）；如甲方逾期支付履约保证金和退场费，甲方额外支付乙方50万元补偿费。

经询，各方均认可，保证金已经退还。退场费50万元至今未付。

为证明《解除协议》可撤销，智库公司提交短信记录、智库公司及其项目负责人刘xx出具的书面说明予以证明。

为证明智库公司与环域公司不存在人格混同，环域公司提交两公司各自的人员构成说明、员工劳动合同、企业信用信息报告、固定资产账单，智库公司的银行账户账单、财务系统截图、记账凭证，环域公司的员工社保缴费记录。

另查，智库公司为环域公司的全资子公司。

本院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，智库公司虽主张《解除协议》可撤销但未提交充分证据予以证明，本院不予采信。颐东林公司、颐景园合作社与智库公司签订的《解除协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，不违背公序良俗，合法有效。根据《解除协议》约定，结合《合作协议》《采购合同》《采购合同补充协议》，能够认定，双方约定的50万元退场费实质为补偿颐东林公司、颐景园合作社因履行《合作协议》《采购合同》《采购合同补充协议》的投入，智库公司再以其未获得项目收益或其因项目发生损失为由拒绝支付退场费，不符合双方约定，亦有违诚信原则。《解除协议》虽于“支付方式”部分区分智库公司取得业主款项的情况就支付退场费进行约定，但同时约定无论何种原因，智库公司均应在2020年11月15日前把剩余退场费足额支付给颐东林公司、颐景园合作社。因而颐东林公司、颐景园合作社主张智库公司支付退场费50万元的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。

就颐东林公司、颐景园合作社主张的补偿费50万元，通过对《解除协议》的约定作文义解释可知，补偿费50万元为逾期支付保证金40万元及退场费50万元的违约金，性质上应为双方就智库公司逾期付款约定的违约责任。诉讼中，颐东林公司、颐景园合作社虽称其因场地、人员等投入100余万，故约定额外的补偿费50万，而《解除协议》关于50万元退场费已经明确载明为“考虑乙方在办公场所租赁、苗圃建设以及人员等方面的投入”，现其未提交证据证明额外支付的补偿费50万元属于上述投入损失，本院不能支持。智库公司主张违约金过高，本院依法予以酌减。考虑到该补偿费具有逾期付款违约金的性质，且50万元对应付款本金为90万元，而40万元保证金已经支付，本院判处智库公司应当支付颐东林公司、颐景园合作社的补偿费以50万元为基数，自2020年11月16日起按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的四倍计算至实际清偿之日止。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”因智库公司为一人公司，环域公司作为其股东应当举证证明两者财产相互独立，但其提交的证据并不足以达到该等证明标准，故环域公司应对智库公司的上述债务承担连带责任。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告河长智库（北京）科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告广东颐东林生态景观建设有限公司、广东颐景园苗木专业合作社退场费50万元；

二、被告河长智库（北京）科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告广东颐东林生态景观建设有限公司、广东颐景园苗木专业合作社补偿费（以50万元为基数，自2020年11月16日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率的四倍计算）；

三、被告北京环域生态环保技术有限公司对上述第一、二项确定的被告河长智库（北京）科技有限公司的债务承担连带支付责任；

四、驳回原告广东颐东林生态景观建设有限公司、广东颐景园苗木专业合作社的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费6900元，由原告广东颐东林生态景观建设有限公司、广东颐景园苗木专业合作社2211元（已交纳），由被告河长智库（北京）科技有限公司、北京环域生态环保技术有限公司负担4689元（于判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。

审　　判　　员　　　程立武

二○二一年九月三十日

书　　记　　员　　　韩雨萌