扬州市某某公司、江苏省某某公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省扬州市邗江区人民法院 民事判决书 （2025）苏1003民初264号 原告：扬州市某某公司，住所地扬州市邗江区。 法定代表人：陈某某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陈某，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，江苏朱玉明律师事务所律师。 被告：江苏省某某公司，住所地江苏省扬州市邗江区。 法定代表人：戴某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：邰某，该公司员工。 原告扬州市某某公司与被告江苏省某某公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月9日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告扬州市某某公司法定代表人陈某某及委托的诉讼代理人陈某、***，被告江苏省某某公司委托的诉讼代理人邰某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告扬州市某某公司向本院提出变更之后的诉讼请求：1.江苏省某某公司向扬州市某某公司支付货款1220980.42元及逾期付款利息（暂算至2024年11月25日为57595.73元；以1260980.42元为基数，自2024年11月26日起至2025年1月27日；以1220980.42元为基数，自2025年1月27日起至实际履行之日止；以上均按年率3.85%计算）；2.本案诉讼费、保全费由江苏省某某公司承担。事实与理由：2020年9月18日，江苏某某集团集采中心就扬州某项目C地块低压配电箱、柜成套设备工程进行邀请招标，扬州市某某公司按招标文件和招标方要求递交标书后，于2020年10月中标，根据招标方的指示，扬州市某某公司与江苏省某某公司签订了《低压配电箱、柜成套设备采购合同》，约定：江苏省某某公司向扬州市某某公司采购低压配电箱、柜成套设备，用于江苏省某某公司施工的扬州某项目C地块1-24#楼及地下车库土建、安装工程。同时约定了采购货物的品种、单价等，数量为暂估数量，具体送货时间及批次以江苏省某某公司通知为准。案涉合同签订后，扬州市某某公司供货总金额为1271314.64元。2021年3月，扬州某某置业公司就扬州某某地块配电箱采购工程进行邀请招标，扬州市某某公司按招标文件和招标方要求递交标书后，于2021年4月中标，扬州市某某公司根据扬州某某置业公司的指示，2021年5月20日与江苏省某某公司签订了《配电箱采购合同》，约定：江苏省某某公司向扬州市某某公司采购配电箱，用于江苏省某某公司施工的扬州某某项目A地块1-24#楼及地下车库土建、安装工程。同时约定了采购货物的品种、单价等，数量为暂估数量，具体送货时间及批次以江苏省某某公司通知为准。扬州市某某公司按约向江苏省某某公司供货总金额为1492572.2元。根据以上两份采购合同，扬州市某某公司向江苏省某某公司供货货值总计2763886.84元。江苏省某某公司仅向扬州市某某公司支付货款合计1542906.42元，尚欠货款1220980.42元未付。 被告江苏省某某公司辩称，对扬州市某某公司的主张欠款金额不予认可：1.从案涉合同的成立来看，该案涉工程是扬州某某置业公司采用邀请、招标的方式，邀请扬州市某某公司投标，扬州市某某公司根据扬州某某置业公司的招标要求进行相应的投标，扬州某某置业公司最终进行定标并通知扬州市某某公司为中标人，根据相关法律规定，扬州市某某公司是与扬州某某置业公司建立了合同关系。2.案涉的书面合同是双方根据扬州某某置业公司的指示进行了一个虚假的意思表示，书面合同应为无效合同。3.扬州市某某公司提供了配电箱增补明细单，均为扬州某某置业公司进行了确认，并非江苏省某某公司。4.扬州市某某公司的供货清单中的签字人员均非江苏省某某公司人员，可能是扬州某某置业公司人员。5.从扬州市某某公司提供的银行付款回单可以看出，最终为扬州某某置业公司承担付款责任。综上，案涉工程从合同的成立、合同的条款变更、合同的履行、合同的付款均为扬州某某置业公司，故而实际付款责任人应当为扬州某某置业公司。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下： 2020年9月18日，江苏省建筑工程集团供应链管理有限公司、江苏省建筑工程集团集采中心作为招标人发布《扬州某某项目C地块低压配电箱、柜成套设备采购招标公告》，公告中采购招标单位显示为江苏省建集团集采中心，联系人为刘某、俞某某。 2020年10月19日，江苏省某某公司（甲方）与扬州市某某公司（乙方）签订《低压配电箱、柜成套设备采购合同》一份，约定：因甲方施工生产需要，同意由乙方供应甲方低压配电箱、柜成套设备。项目名称为扬州某某项目C地块1-24#楼及地下车库土建、安装工程。合同金额为85万元，单价为固定价，供货期限内不予调整。数量为暂估数量，实际供货数量以双方结算为准，实际供货总价超过本合同需要另行签定补充协议，否则甲方不予认可。接收人员为朱某。乙方所供货物数量的确定需由甲方指定接收人签字方为有效。在甲方向乙方支付合同价款前，乙方应向甲方开具税率为13%增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款，且不承担违约责任。配电箱壳体全部到工地支付合同总价的10%；箱门及电器元件全部到工地付合同总价的40%；竣工验收合格后7个工作日内支付合同总价15%；竣工验收合格后运行6个月无质量问题付合同总价30%；5%的余款质保金两年后7个工作日内付清。甲方逾期付款的，按合同订立时1年期贷款市场报价利率向乙方承担逾期付款的违约责任。本合同项下甲方承担违约责任总额不超过合同总额的2%。合同尾部，江苏省某某公司在需方（甲方）处盖章。 2020年11月2日至2023年5月22日期间，扬州市某某公司按约陆续向扬州某某项目C地块供应低压配电箱、柜成套设备等，货款合计1271314.64元。上述供货汇总单中有徐某某、俞某某对供货金额、数量等进行确认。 2021年5月20日，江苏省某某公司（甲方）与扬州市某某公司（乙方）签订《配电箱采购合同》一份，约定：因甲方施工生产需要，同意由乙方供应甲方配电箱。项目名称为扬州某某项目A地块1-24#楼及地下车库土建、安装工程。建设工期为2020年9月1日至2020年8月27日。合同金额为1280110元。单价为固定价，供货期限内不予调整。数量为暂估数量，实际供货数量以双方结算为准，实际供货总价超过本合同需要另行签定补充协议，否则甲方不予认可。接收人员为方某某。乙方所供货物数量的确定需由甲方指定接收人签字方为有效。在甲方向乙方支付合同价款前，乙方应向甲方开具税率为13%增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款，且不承担违约责任。配电箱壳体全部到工地支付合同总价的10%；箱门及电器元件全部到工地付合同总价的40%；竣工验收合格后7个工作日内支付合同总价15%；竣工验收合格后运行6个月无质量问题付合同总价30%；5%的余款质保金两年后7个工作日内付清（上述甲方按约定应付乙方各节点材料均在甲方收到业主方支付本合同的款项为付款前提，如甲方未收到业主方付款，则甲方无付款义务，乙方不得有任何异议）。甲方逾期付款的，按合同订立时1年期贷款市场报价利率向乙方承担逾期付款的违约责任。本合同项下甲方承担违约责任总额不超过合同总额的2%。合同尾部，江苏省某某公司在需方（甲方）处盖章。 2021年5月16日至2023年5月22日期间，扬州市某某公司按约陆续向扬州某某项目A地块供应配电箱等，货款合计1492572.2元。上述供货汇总单中有徐某某、俞某某对供货金额、数量等进行确认。扬州某某项目A地块、C地块供应货款合计2763886.84元。 2021年2月2日至2024年2月8日期间，扬州市某某公司向江苏省某某公司开具江苏增值税发票17张，金额分别为8.5万元、10万元、2.8万元、11.187万元、4390元、11.187万元、11.187万元、10万元、10万元、5万元、10万元、8.8万元、11.2万元、10万元、10万元、10万元、10万元，金额合计1503000元，上述发票由江苏省某某公司人员签收。经本院调查取证，上述发票江苏省某某公司在税务部门已全部抵扣。2021年2月8日至2025年1月27日期间，江苏省某某公司、扬州某某置业公司、江苏省某某公司扬州分公司等合计向扬州市某某公司付款1542906.42元。 江苏省某某公司举证的两份《对外联系函》中，扬州某某置业公司向江苏省某某公司就扬州某某项目A、C地块配电箱工程亟需核价，内容有：该货款按建设单位招标文件付款节点“垂直”付款，属专款专用，类似于甲供材，故增加1%的保管费，结算时由建设单位另行支付。签字栏中，有“徐某某、俞某某、夏某某”等人签字。 另查明，案涉项目C地块已通过验收，扬州市住房和城乡建设局于2022年8月9日对该地块进行商品房交付使用备案公示。案涉项目A地块已通过验收，扬州市住房和城乡建设局于2024年2月2日对该地块进行商品房交付使用备案公示。 本院认为，扬州市某某公司与江苏省某某公司双方签订的《低压配电箱、柜成套设备采购合同》《配电箱采购合同》均系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律和行政法规禁止性规定，应是合法有效。本案中，扬州市某某公司依照合同约定向案涉两地块供应低压配电箱、柜成套设备、配电箱等货物，对供货数量及金额，有相关现场人员等予以确认。另，扬州市某某公司已向江苏省某某公司开具了1503000元发票，江苏省某某公司签收并将上述发票均用于抵扣，且已直接或由其他公司代支付货款1542906.42元。即使江苏省某某公司与扬州某某置业公司内部有垂直付款的约定，但其并未举证已向扬州市某某公司披露并获得同意。综上，可以认定扬州市某某公司已向案涉项目供货2763886.84元的事实，且江苏省某某公司对案涉货款具有付款义务，江苏省某某公司已付款1542906.42元，故江苏省某某公司尚欠扬州市某某公司货款1220980.42元（2763886.84元-1542906.42元）。 关于逾期付款利息部分，案涉合同均约定：配电箱壳体全部到工地支付合同总价的10%；箱门及电器元件全部到工地付合同总价的40%；竣工验收合格后7个工作日内支付合同总价15%；竣工验收合格后运行6个月无质量问题付合同总价30%；5%的余款质保金两年后7个工作日内付清。甲方逾期付款的，按合同订立时1年期贷款市场报价利率向乙方承担逾期付款的违约责任。案涉A地块、C地块均竣工验收合格，故扬州市某某公司有权要求江苏省某某公司支付全部欠付货款1220980.42元。但案涉合同同时也约定了：支付合同价款前，扬州市某某公司应向江苏省某某公司开具税率为13%增值税专用发票，否则江苏省某某公司有权拒绝付款，且不承担违约责任。因上述欠付货款中有1260886.84元未开具发票，虽开具发票仅是合同附随义务不能以此拒付款项，但因合同明确约定扬州市某某公司应在江苏省某某公司付款前开具发票，扬州市某某公司未开具发票对江苏省某某公司迟延付款之行为存在过错，基于合同对于先开票后付款的明确约定，江苏省某某公司迟延履行付款义务的行为并不构成违约，无需支付该部分款项的逾期付款利息。但为保证合同有序履行、避免再次产生纠纷，增加当事人的讼累，扬州市某某公司应当在江苏省某某公司履行付款义务的同时向江苏省某某公司开具符合合同约定的且与所收货款数额等值的增值税专用发票。 综上，原告扬州市某某公司主张江苏省某某公司支付货款的1220980.42元诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。原告扬州市某某公司的其他诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告江苏省某某公司于本判决生效之日起十日内给付原告扬州市某某公司货款1220980.42元。 二、原告扬州市某某公司于本判决生效后十日内向被告江苏省某某公司开具价税合计1260886.84元的增值税专用发票（税率13%）； 三、驳回原告扬州市某某公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16308元，减半收取计8154元，保全费5000元，合计13154元，由被告江苏省某某公司承担12561元，原告扬州市某某公司承担593元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年三月十七日 法官助理*** 书记员***