某某与郑州金凯称重技术有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

河南省郑州市中级人民法院 民事判决书 （2016）豫01民终11905号 上诉人（原审被告）：郑州金凯称重技术有限公司，住所郑州市金水区优胜北路**号**层。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河南大河律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南大河律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1977年4月20日出生，，住郑州市经济技术开发区发区。 委托诉讼代理人：***，河南贞实律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河南贞实律师事务所律师。 上诉人郑州金凯称重技术有限公司因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初12651号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人郑州金凯称重技术有限公司的委托诉讼代理人***、被上诉人***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人郑州金凯称重技术有限公司上诉请求：依法撤销河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初12651号民事判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，判决上诉人提供2015年12月8日起至2016年8月1日止的财务会计报告和会计账簿与《中华人民共和国公司法》的规定相违背。（一）被上诉人并没有按照《中华人民共和国公司法》的规定向上诉人提出正式的书面请求并说明目的，上诉人从未收到过被上诉人的书面请求。在被上诉人未向上诉人提出书面申请的情况下，其直接向人民法院提起诉讼不符合法律规定。（二）被上诉人要求上诉人提供的财务报表的内容、时间、地点不明确，不符合《中华人民共和国公司法》的规定。（三）根据《中华人民共和国公司法》相关规定，财务会计报告可查阅复制，但会计账簿只允许查阅。被上诉人诉请的对象是上诉人的财务报表，并不是财务会计报告和会计账簿，所以被上诉人的诉请不符合《中华人民共和国公司法》的规定。（四）被上诉人在外注册了两家经营范围与上诉人郑州金凯称重技术有限公司相同的公司（河南艾米特软件科技有限公司、郑州伟本电子科技有限公司），进行不当同业竞争。上诉人有合理根据认为被上诉人的诉求存在不正当目的，有权拒绝提供公司会计账簿供其查阅。二、一审判决严重违反程序。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，无法与原件、原物核对的复印件、复制品不能单独作为认定案件事实的依据，且证据必须查证属实才能作为认定事实的依据。本案中，被上诉人提交的证据均为复印件，无原件进行核对；被上诉人提交的邮寄单、快递查询单没有真实的运单号可以证明。一审法院仅凭被上诉人提供的复印件定案，未考证证据的真实性、合法性，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。 被上诉人***辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、被上诉人系上诉人的合法股东。根据《中华人民共和国公司法》的规定，被上诉人有权查阅、复制公司章程和财务会计报告，并且可要求查阅公司的会计账目。被上诉人的诉请严格依据法律规定，不存在诉请不清的情形。二、一审期间被上诉人已将证据原件交予法庭，并依法进行了质证，不存在违反《中华人民共和国民事诉讼法》规定的情形。三、上诉人声称被上诉人在外注册两家与上诉人经营范围一致的公司存在不正当竞争，但未提供任何证据，且与本案无关。 被上诉人***向一审法院起诉请求：1、被告提供查阅被告郑州金凯称重技术有限公司自2015年12月8日至开庭之日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证）；2、原告复制被告郑州金凯称重技术有限公司自2015年12月8日至开庭之日的财务会计报告；3、本案诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：2007年1月24日，被告公司成立，法定代表人为***，公司股东为***、***、许。被告工商登记信息载明的住所地为郑州市金水区优胜北路**号**层9层，实际经营地址为郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号。2016年3月30日，原告向被告的实际经营地址郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号邮寄送达《申请书》一份，该邮件的收件人为被告公司的股东***。2016年3月31日，该邮件显示签收人为同事***签收。2016年3月25日，原告在被告的实际经营地郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号门上张贴《申请书》和《倡议书》各一份，要求被告提供郑州金凯称重技术有限公司自2015年12月8日至申请之日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证）给原告查阅，并允许原告复制被告自2015年12月8日至申请之日的财务会计报告。原告称被告收到申请后并未按照原告要求提供被告的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证），遂于2016年4月28日诉至该院，该院于2016年8月1日公开开庭进行了审理。一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。财务会计报告和会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证）查阅权是股东知情权的重要内容，原告作为被告工商登记载明的合法股东，其应享有查阅被告自2015年12月8日至开庭之日经营期间的所有财务会计报告和会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证）的知情权，原告向被告书面提出申请后，被告未在15日内书面答复，违反《中华人民共和国公司法》第三十四条的相关规定，故原告提出的查阅被告财务会计报告、会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证）并复制财务会计报告的诉讼主张成立，该院予以支持。关于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，故查阅时间不应超过十个工作日，查阅的地点应当在被告公司营业地址（郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号）。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告郑州金凯称重技术有限公司于本判决生效后十日内提供其自2015年12月8日起至2016年8月1日止的财务会计报告，供原告***查阅、复制。上述材料由原告在被告郑州金凯称重技术有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日；二、被告郑州金凯称重技术有限公司于本判决生效后十日内提供其自2015年12月8日起至2016年8月1日止的会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证），供原告***查阅。上述材料由原告在被告郑州金凯称重技术有限公司实际营业地的正常营业时间内查阅，时间不得超过十个工作日；三、驳回原告***的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。一、上诉人郑州金凯称重技术有限公司提交2013年3月记账凭单一本、2013年12月记账凭单一本、2014年2月记账凭单一本、2014年10月记账凭单一本、2015年3月记账凭单一本，并从中复印2013年1月18日至2015年2月14日费用报销单共计十七页，该十七页费用报销单的总经理签字一栏有被上诉人***的签字，证明截止到2015年3月被上诉人***在上诉人处担任总经理的事实，也证明被上诉人所述不属实。被上诉人***质证意见为：经核对证据原件与复印件一致，对该证据的真实性无异议。被上诉人***当时在上诉人处挂名总经理，公司章程没有明确规定被上诉人***是总经理，也没有经过正常的股东会决议，只是有事情需要签字的时候会到公司，也参与了一定的公司事务，但上诉人提交的该证据与本案无关。二、被上诉人***提交河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初985号民事判决书、河南省郑州市中级人民法院（2016）豫01民终7158号民事裁定书及该裁定书的生效证明。上诉人郑州金凯称重技术有限公司对上述三份证据的真实性无异议。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一、河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初985号民事判决查明：郑州金凯称重技术有限公司于2007年1月24日成立，法定代表人为***，该公司实际经营地址为郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号；在该案一审审理中，郑州金凯称重技术有限公司就***在公司任总经理期间在外私自注册开办了郑州伟本电子科技有限公司和河南艾米特机器人科技有限公司，该两家公司与郑州金凯称重技术有限公司存在同行业不当竞争，但未提供证据予以证明。该判决作出后***未上诉，郑州金凯称重技术有限公司提出上诉；后郑州金凯称重技术有限公司撤回上诉。二、2016年3月30日，***向郑州金凯称重技术有限公司的实际经营地址郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号邮寄送达《申请书》一份，该邮件的收件人为郑州金凯称重技术有限公司的股东***。2016年3月31日，该邮件显示签收人为“同事***”。2016年3月25日，***在郑州金凯称重技术有限公司的实际经营地郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号门上张贴《申请书》和《倡议书》各一份，要求郑州金凯称重技术有限公司提供公司自2015年12月8日至申请之日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证）给***查阅，并允许***复制前述财务会计报告。三、郑州金凯称重技术有限公司提供了河南艾米特软件科技有限公司工商登记档案资料，其中：（一）该公司股东于2013年7月12日召开首次股东会，股东为***、***、***。该股东会决议决定：首期由股东***以货币出资20万元，于2013年7月15日缴付；第二期由股东***以货币出资70万元、股东***以货币出资10万元，于2014年12月31日前缴付。（二）公司章程显示该公司经营范围为：计算机自动化、网络通讯系统及软、硬件产品的设计、开发、集成及销售、相应的外包、维修、咨询、服务等，机电一体化系统及产品的设计、开发、集成、销售，机电设备、电子产品、仪器仪表类产品的设计、开发、集成及销售，汽车零配件的设计、开发、咨询、销售等。（三）2013年8月15日，该公司召开股东会作出决议，变更公司注册资本和实收资本，公司注册资本由100万元增加为500万元，股东***出资变更为350万元，股权比例不变。2014年7月8日，***将其名下在河南艾米特软件科技有限公司享有的70%股权以350万元价款转让给***，并于当日在工商部门就股东变更进行了备案登记，***成为该公司股东。（四）二审期间，***认可***系其妻子，但不认可***系其妻弟。五、郑州伟本电子科技有限公司的公司章程显示该公司股东为***、***、***，上诉人郑州金凯称重技术有限公司称***系其公司前任会计***的妻子，被上诉人***称其不认识***，也不知道***是否系***的妻子。六、上诉人郑州金凯称重技术有限公司经营范围为：称重产品、电子产品、工业自动化产品的设计、销售。七、被上诉人***认可其于2013年1月18日至2015年2月14日期间担任过上诉人郑州金凯称重技术有限公司的总经理一职。 本院认为，一、生效判决已查明并认定“郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号”系上诉人郑州金凯称重技术有限公司的实际经营地址，被上诉人***一审期间提供的邮寄单、快递查询单能够证明其向上诉人郑州金凯称重技术有限公司提交了书面申请，要求该公司提供会计报告供其查阅并复制，提供公司的会计账簿、会计凭证供其查阅，所以上诉人郑州金凯称重技术有限公司二审庭审中以“郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号”并非公司实际办公经营地址为由称被上诉人***提供的邮寄单、快递查询单不足以证明其已向上诉人郑州金凯称重技术有限公司提出要求查阅及复制相关会计材料的申请，且否认收到被上诉人***邮寄的申请，本院认为上诉人郑州金凯称重技术有限公司该项上诉理由不成立。二、根据上诉人郑州金凯称重技术有限公司提供的河南艾米特软件科技有限公司的公司章程、股权转让协议等工商档案资料，在被上诉人***担任上诉人郑州金凯称重技术有限公司总经理期间，其妻子***于2013年7月12日至2014年7月8日期间作为股东在河南艾米特软件科技有限公司持70%股权且该公司经营范围与上诉人郑州金凯称重技术有限公司存在相似的情况，但是被上诉人***诉请要求上诉人郑州金凯称重技术有限公司提供的是2015年12月8日起至2016年8月1日止的财务会计报告及该期间的会计账簿，而目前上诉人郑州金凯称重技术有限公司没有证据证明被上诉人***在2015年12月8日起至2016年8月1日期间仍担任公司总经理职务且存在不正当同业竞争的情形，所以上诉人郑州金凯称重技术有限公司不同意被上诉人***作为该公司股东查阅并复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿的理由缺乏法律依据，其上诉理由本院不予采信。三、《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。……。”该规定并未赋予股东查阅公司包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证的权利，一审判决判定上诉人郑州金凯称重技术有限公司提供2015年12月8日起至2016年8月1日期间的会计凭证（原始凭证和记账凭证）供被上诉人查阅不当，本院予以纠正。 综上所述，上诉人郑州金凯称重技术有限公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下： 一、维持河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初12651号民事判决第一项，即“被告郑州金凯称重技术有限公司于本判决生效后十日内提供其自2015年12月8日起至2016年8月1日止的财务会计报告，供原告***查阅、复制。上述材料由原告在被告郑州金凯称重技术有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日”； 二、变更河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初12651号民事判决第二项“被告郑州金凯称重技术有限公司于本判决生效后十日内提供其自2015年12月8日起至2016年8月1日止的会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证），供原告***查阅。上述材料由原告在被告郑州金凯称重技术有限公司实际营业地的正常营业时间内查阅，时间不得超过十个工作日”为“郑州金凯称重技术有限公司于本判决生效后十日内提供其自2015年12月8日起至2016年8月1日止的会计账簿，供***查阅。上述材料由***在郑州金凯称重技术有限公司实际营业地的正常营业时间内查阅，时间不得超过十个工作日”； 三、驳回被上诉人***的其他诉讼请求。 一、二审案件受理费各100元，共计200元，由上诉人郑州金凯称重技术有限公司负担100元，被上诉人***负担100元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇一六年十二月十六日 书记员杜晓