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郑州金凯称重技术有限公司

郑州金凯称重技术有限公司、某某股东知情权纠纷二审民事判决书

来源：中国裁判文书网
河南省郑州市中级人民法院
民事判决书
（2017）豫01民终14101号
上诉人（原审被告）：郑州金凯称重技术有限公司，住所地郑州市金水区优胜北路1号9层。
法定代表人：***，公司董事长。
委托诉讼代理人：***，河南大河律师事务所律师。
委托诉讼代理人：***，河南大河律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：***，男，1977年4月20日出生，汉族，住郑州市经济技术开发区。
委托诉讼代理人：***，河南贞实律师事务所律师。
委托诉讼代理人：***，河南贞实律师事务所律师。
上诉人郑州金凯称重技术有限公司（以下简称“金凯公司”）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服河南省郑州市管城回族区人民法院（2017）豫0104民初2741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。金凯公司上诉请求：1、撤销（2017）豫0104民初2741号民事判决，依法改判驳回***的诉讼请求；2、一二审诉讼费由***承担。事实和理由：一审法院认定***作为金凯公司股东，按照公司法规定享有知情权，且***已经向公司寄送查阅申请，但公司从未收到***的书面请求，***在一审庭审时拿出的申请书要求公司提供会计凭证也不符合公司法规定；且***也未说明查阅目的；第三，***存在不当同业竞争行为。***辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。***向一审法院起诉请求：1、金凯公司提供2016年8月2日起至起诉之日止的公司财务会计报告供***及其委托的专业会计师查阅、复制；2、金凯公司提供2016年8月2日起至起诉之日止的会计账簿供***及其委托的专业会计师查阅；3、金凯公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：金凯公司成立于2007年1月24日，系从事称重产品、电子产品、工业自动化产品的设计、销售的有限责任公司。法定代表人为***，公司股东为***、***、***。金凯公司工商登记信息载明的住所地为郑州市金水区优胜北路1号9层，实际经营地为郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号。2017年2月24日，***通过EMS邮政快递向金凯公司实际经营地郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号送达《申请书》一份，该邮件的收件人为金凯公司的法定代表人***。2017年2月25日，该邮件显示签收人为他人签收。***认为金凯公司收到申请后并未按照其要求提供以上材料，由此成讼。另查明，《申请书》中载明申请事项如下：一、由申请人及其委托的专业会计师到金凯公司查阅其自2016年8月2日至今的公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证（原始凭证和记账凭证）；二、允许申请人及其委托的专业会计师复制金凯公司自2016年8月2日至今的财务会计报告；三、被申请人于收到本申请书十五日内，联系并答复申请人。又查明，郑州伟本电子科技有限公司成立于2015年6月18日，系从事机电产品、电子产品自动化系统、计算机软硬件系统、工业平衡器、自动化设备、工业机器人设备的技术研发与销售、计算机的技术服务、技术咨询的有限责任公司。法定代表人为***，公司股东为***、***、***。河南艾米特机器人科技有限公司成立于2013年7月16日，系从事计算机、网络通讯系统及软、硬件产品的设计、开发及销售，机电产品、电子产品、仪器仪表的设计、开发及销售、机器人的设计、销售的有限责任公司。法定代表人为***，公司股东为***、***、***。2013年7月12日至2014年7月8日期间，***的妻子***在河南艾米特机器人科技有限公司持有70%股权。上述事实有金凯公司营业执照、EMS寄件人存单、EMS查询信息单、郑州伟本电子科技有限公司和河南艾米特机器人科技有限公司企业信用信息公示报告、（2016）豫01民终字11905号民事判决书及当事人的陈述等证据在卷佐证，足以认定。一审法院认为，股东知情权是法律赋予股东了解公司信息的权利。***作为金凯公司的股东，有权了解公司的经营状况、财务状况及其与股东利益存在密切关系的公司情况。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”***作为金凯公司工商登记载明的合法股东，其应享有对金凯公司自2016年8月2日起至2017年4月18日期间的财务会计报告、会计账簿的知情权。因受专业知识方面的限制，股东不可能完全理解会计账簿、财务会计报告等专业材料。因此，***要求委托专业会计师代为行使公司会计账簿、财务会计报告的查阅权，应属于合理范围内的权利行使。***向金凯公司提出书面申请后，金凯公司未在15日内书面答复，违反《中华人民共和国公司法》第三十三条相关规定，故对***要求金凯公司提供自2016年8月2日起至2017年4月18日止的公司财务会计报告供***及其委托的专业会计师查阅、复制并提供此期间的会计账簿供原告及其委托的专业会计师查阅的诉讼主张成立，予以支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的在于保障股东权利的充分行使，但不能对公司权益造成不利影响。因此，***查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在金凯公司办公场所(郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号)。金凯公司虽辩称未收到***邮寄的申请书，但***向金凯公司实际经营地郑州市紫荆山路8号阳光铭座A座1601号邮寄送达《申请书》，金凯公司由谁签收邮件是该公司内部管理行为，该邮件一经签收，应认定为有效送达，故对金凯公司该辩称意见不予采信。金凯公司辩称***在外注册了郑州伟本电子科技有限公司和河南艾米特机器人科技有限公司两家与其经营范围相似的公司，存在不正当竞争，经已生效的判决书认定，***妻子***于2014年7月9起不再是河南艾米特机器人科技有限公司的股东，因***诉请要求金凯公司提供2016年8月2日起至2017年4月18日期间财务会计报告及会计账簿，而金凯公司未有证据证明河南艾米特机器人科技有限公司股东***系***的妻弟，没有证据证明***作为股东在2016年8月2日起至2017年4月18日期间存在不正当同业竞争的情形，故对金凯公司该辩称意见不予采信。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及其他相关法律规定，判决：一、金凯限公司于本判决生效后十日内提供其自2016年8月2日起至2017年4月18日止的财务会计报告，供***及其委托的专业会计师查阅、复制。上述材料由***在金凯公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过十个工作日。二、金凯公司于本判决生效后十日内提供其自2016年8月2日起至2017年4月18日止的会计账簿，供***及其委托的专业会计师查阅。上述材料由***在金凯公司正常营业时间内查阅，时间不得超过十个工作日。案件受理费200元，减半收取计100元，由金凯公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。本院认为，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十六条、第九十七条、第一百六十五条第一款之规定，对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅、复制，不仅是股东享有的权利，而且作为公司也有义务予以提供供股东查阅。金凯公司拒绝***对上述材料进行查阅，明显违反法律规定，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。会计帐簿因涉及公司经营的重要信息，法律对股东查阅规定了相应的条件：一是股东要提出书面申请，二是股东需向公司说明查阅理由。本案中，***已向金凯公司寄送了申请书，并且已经金凯公司签收；关于查阅目的，***述称是因金凯公司已连续两年未向其分红，自己因个人原因也一直未参与公司经营，故欲了解公司经营状况，此查阅理由，属于股东知情权的范围，本院予以支持。金凯公司虽不予认可，并辩称***查阅是为了不正当同业竞争欲获取相关客户资料，但未提供证据予以证明，故，对金凯公司拒绝***查阅会计帐簿的上诉请求，本院不予支持。综上所述，金凯公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费200元，由上诉人郑州金凯称重技术有限公司负担。本判决为终审判决。审判长***审判员***审判员***
二〇一七年十一月二日书记员***