广东拓斯达科技股份有限公司与北京汉能薄膜发电投资有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院 民事判决书 （2021）京0105民初72653号 原告：广东拓斯达科技股份有限公司，住所地广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市安通（东莞）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市安通（东莞）律师事务所实习律师。 被告：北京汉能薄膜发电投资有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座8630室。 法定代表人：***。 被告：北京知旬科技有限公司（原名称北京汉能光伏技术有限公司），住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街5号。 法定代表人：***。 原告广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称拓斯达公司）与被告北京汉能薄膜发电投资有限公司（以下简称汉能投资公司）、北京知旬科技有限公司（以下简称知旬公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告拓斯达公司的委托诉讼代理人***，到庭参加了诉讼，被告汉能投资公司、知旬公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理完毕。 原告拓斯达公司向本院提出诉讼请求：1、要求汉能投资公司支付货款1280000元；2、要求汉能投资公司赔偿货品报废损失3385379.31元；3、要求知旬公司对上述债务承担连带清偿责任；4、汉能投资公司、知旬公司承担本案诉讼费。事实和理由：拓斯达公司与汉能投资公司于2018年8月7日签订《设备采购合同》及附件，约定汉能投资公司向拓斯达公司采购单玻汉瓦玻璃自动上料设备、单玻汉瓦丁胶带贴合设备各3套，合同总价7680000元，设备相关技术及服务需符合合同附件的约定。汉能投资公司在合同签署后支付拓斯达公司首笔预付款（合同总价30%），拓斯达公司在收到首笔预付款后开始备料生产，2018年10月23日拓斯达公司与汉能投资公司共同在拓斯达公司现场完成出厂测试验收，但汉能投资公司只于2018年11月9日向拓斯达公司支付了一套自动上料设备和丁基胶带贴合设备的发货款共计512000元，未能按照合同约定支付拓斯达公司全部发货款（合同总价的20%），故拓斯达公司于2018年11月12日向汉能投资公司交付了自动上料设备和丁基胶带贴合设备各一套，交付的两套设备于2019年5月20完成验收，并由汉能投资公司向拓斯达公司出具了保修单，但是汉能投资公司仍未能按合同约定向拓斯达公司支付已发货部分的到货款及验收款。剩余4套设备也因一直未能支付发货款而滞留在拓斯达公司仓库，由于相应设备为严格按照汉能投资公司要求所定制生产的非标产品，拓斯达公司无法进行转售，只能将其封存保管，其间拓斯达公司多次催促汉能投资公司依照合同履行相应义务，汉能投资公司均未能履行，为避免拓斯达公司损失的进一步扩大，拓斯达公司只能将剩余设备做报废处理，给拓斯达公司带来了巨大的经济损失。汉能投资公司系知旬公司投资的一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故，为维护拓斯达公司的合法权益特诉至法院。 被告汉能投资公司既未做出书面答辩，亦未提交证据。 被告知旬公司既未做出书面答辩，亦未提交证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2018年8月7日，汉能投资公司作为甲方与拓斯达公司作为乙方订立编号为BMTZ-PE-1807-0552-02的《设备采购合同》，约定：甲方向乙方购买单玻汉瓦玻璃自动上料设备3台、单玻汉瓦丁基胶带贴合设备3台。合同总价768000元，其中单玻汉瓦玻璃自动上料设备单价960000元，单玻汉瓦丁基胶带贴合设备单价1600000元。首笔预付款为合同总价的30%，本合同签订后，甲方向乙方支付首笔预付款本合同生效；发货款为合同总价的20%，于设备出场验收完成后甲方向乙方支付，乙方收到此付款后，5日内安排将设备发货至甲方制定地址；到货款为合同总价的20%，设备到达甲方项目现场3个月内，甲方向乙方支付；验收款为合同总价的30%，设备经甲方最终验收合格后满2个月乙方提供最终验收报告后，或者货到甲方项目现场6个月后，甲方向乙方支付；乙方同意在合同签署后180个工作日内，开具合同总额5%的银行保函给甲方（第二条）。乙方应在收到甲方全额预付款之后开始备料生产，并向甲方提供设备生产排期及进度安排，甲方支付首笔预付款之前，对于乙方未经甲方事先书面同意的单方提前备料生产行为所造成的损失，甲方不承担任何赔偿责任。甲乙双方应根据生产排期，定期沟通生产进度，生产周期在六个月以上的，乙方应每月通报进度，生产周期在六个月以下的，乙方应每两周通报进度；生产周期在三个月以下的，乙方应每周通报进度；该通报应以书面方式为准。乙方完成设备生产后，应及时通知甲方（第三条）。设备交付时间：乙方应于合同生效后的60个日历日内完成设备完全交付（单玻汉瓦玻璃自动上料设备在50个日历日内完成设备完全交付，设备相关赠品、技术文件可分批交付，最迟需在单机验收前交付完成）。甲方在收到乙方设备生产完成的通知后7个工作日内向乙方发出《发货通知书》，乙方应在甲方发出《发货通知单》之日起30个工作日内，将设备发送至本合同约定的交付地点，且甲方不得拒收。如因甲方原因，需要延长每次/整个设备交付时间的，甲方应于收到乙方设备生产完成通知后15个工作日书面通知乙方，双方协商新的交付时间，甲方应于收到乙方设备生产完成通知后15个工作日书面通知乙方，双方协商新的交付时间。设备交付地点：中国境内指定地点；设备运送方式：陆运，乙方负责安排运输到甲方项目所在地指定位置并承担相关的运输费用（第五条）。设备验收：甲方在收到乙方生产完成的通知后，乙方发货之前，应安排出厂验收；甲方完成出厂验收后，应制作《出厂验收测试报告》，并由乙方书面确认，《出厂验收测试报告》中甲方验收未通过的部分，乙方仍应承担相应责任（第六条）。违约责任：合同生效后设备交付之前，若因甲方原因要求提前解除合同，甲方应按照合同第三条规定的生产进度赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，但最高不得超过甲方应付货款的100%，若甲方支付达到合同总额的100%，则乙方继续按合同约定履行货物交付及相关义务。 2018年9月和10月，汉能投资公司分别对拓斯达公司生产的一台单玻汉瓦清洁机自动上料设备和一台单玻汉瓦丁基胶带贴合设备进行出厂验收，均验收合格同意出厂。2018年11月，拓斯达公司向汉能投资公司交付单玻汉瓦清洁机自动上料设备一台、单玻汉瓦丁基胶带贴合设备一台（以下将两种设备各一台简称为一套）。2019年5月，拓斯达公司对已交付的一套设备进行保修，汉能投资公司未对设备提出质量异议。 2018年9月至11月，拓斯达公司每月通过电子邮件向汉能投资公司发送项目进度反馈，汉能投资公司反馈对设备提出的要求和发现的问题。11月拓斯达公司告知汉能投资公司：第二套已完成调试，11月8日完成调试，11月9日开始做厂内验收，11月11日打包；第三套点位调试、线路优化完成，11月12日开始做厂内验收及打包。 2019年8月，拓斯达公司催问汉能投资公司剩余两套设备的发货通知，汉能投资公司回复暂时还未收到出货计划。2019年9月，拓斯达公司向汉能投资公司发送《催款函》，要求汉能投资公司支付到期货款、发货款及部分验收款合计4665379元。2019年11月，汉能投资公司与拓斯达公司进行历史业务对账工作，其通过电子邮件向拓斯达公司发送对账单，载明已向拓斯达公司支付货款2816000元，包括3套设备的预付款和其中一套设备的出货款，剩余货款未支付。2021年3月，拓斯达公司向汉能投资公司发送《联络函》，要求汉能投资公司就收货问题进行协商处理。2021年4月，拓斯达公司通过电子邮件向汉能投资公司发送了已生产库存设备照片，双方未就剩余2套未交货设备商定处理方案。 拓斯达公司认可已收到汉能投资公司支付的货款2816000元；主张已交付的第一套设备欠付货款1280000元；未交付的两套设备损失金额3385379.31元，计算方式为：将合同约定总货款7680000元（税率17%）按照13%的税率调整为7481379.31元，减去已付款金额和第一套设备全部货款金额。拓斯达公司称其2018年的净利润为14.59%，剩余两套设备预计收益493926.84元，两套设备已进行拆除，其中报废再利用金额500000元，直接经济损失2391452.47元。 另查，汉能投资公司系法人独资的一人有限责任公司，其唯一股东为知旬公司。 本院认为，拓斯达公司与汉能投资公司订立的《设备购销合同》系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制规定，合同有效。双方均应当按照合同约定诚实、全面履行合同义务。拓斯达公司已经依照约定向汉能投资公司交付了一套设备，汉能投资公司未在质保期内对设备提出质量异议，应当支付拓斯达公司该套设备的全部货款，拓斯达公司向汉能投资公司主张的剩余货款1280000元，有事实及法律依据，本院予以支持。剩余两套设备拓斯达公司已经生产完毕，并定期告知了汉能投资公司生产进度，经拓斯达公司多次沟通、催促，汉能投资公司未能配合交付货物，现合同已无法继续履行，汉能投资公司应赔偿拓斯达公司因此遭受的损失。拓斯达公司对剩余两套设备进行了拆除处理，其减少损失部分应从赔偿金额中予以扣除，拓斯达公司估算了其损失情况，本院结合其陈述对损失赔偿金额在合理范围内予以酌定调整。一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。汉能投资公司系一人有限公司，汉能投资公司未能证明其公司财产独立于唯一股东知旬公司的财产，知旬公司应当对汉能投资公司的债务承担连带责任。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告北京汉能薄膜发电投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东拓斯达科技股份有限公司支付货款1280000元； 二、被告北京汉能薄膜发电投资有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东拓斯达科技股份有限公司赔偿损失2280000元； 三、被告北京知旬科技有限公司对被告北京汉能薄膜发电投资有限公司上述第一、二项付款义务向原告广东拓斯达科技股份有限公司承担连带责任； 四、驳回原告广东拓斯达科技股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费51457元，由原告广东拓斯达科技股份有限公司负担16177元，由被告北京汉能薄膜发电投资有限公司、北京汉能薄膜发电投资有限公司负担35280元。 如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年十一月二十五日 书记员***