上海显亚建筑工程有限公司与上某某新体验置业有限公司等装饰装修合同纠纷一审民事判决书

上海市松江区人民法院 民 事 判 决 书 （2023）沪0117民初3956号 原告：上海显亚建筑工程有限公司，住所地上海市崇明区横沙乡富民支路58号D2-1892室。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 委托诉讼代理人：**，上海汇创律师事务所律师。 被告：上***新体验置业有限公司，住所地上海市松江区佘山镇陶干路118号。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，上***商业投资管理有限公司员工。 被告：上***股份有限公司，住所地上海市黄浦区南京西路268号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 原告上海显亚建筑工程有限公司（以下简称“显亚公司”）诉被告上***新体验置业有限公司（以下简称“**置业公司”）、上***股份有限公司（以下简称“**股份公司”）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2023年2月3日立案受理后，依法适用简易程序公开进行了审理。2023年4月27日裁定转为普通程序独任制审理并于2023年4月28日公开开庭进行了审理。原告显亚公司的委托诉讼代理人***、**，被告**置业公司的委托诉讼代理人***、被告**股份公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告显亚公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告**置业公司向原告支付工程款8,529,717.70元。2、判令被告**置业公司支付逾期付款的利息（以3,894,235.69元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2019年8月21日起算至付清之日止；以4,145,257.23元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年8月21日起算至实际付款日；以414,695.30元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年11月15日起算至付清之日止；以75,529.48元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年12月9日起算至实际付款日）。3、被告**股份公司对被告**置业公司在第1、2项诉讼请求中支付款项义务承担连带清偿责任。事实和理由：2019年，原告**被告**置业公司位于上海佘山二期蓝精灵主题乐园项目中的森林区及村庄区主题装饰工程、室内IP道具工程、一层及车库通道彩绘工程。原告已完全按照合同约定履行了自己的合同义务，而被告**置业公司尚欠工程尾款拒不支付。被告**置业公司在以上工程施工及应支付工程款期间系自然人投资或控股的法人独资的一人有限责任公司，被告**股份公司为该公司的控股股东。根据我国《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”故向法院起诉，请依法判如所请。审理中，原告变更诉讼请求为：1、判令被告**置业公司向原告支付工程款8,492,347.93元；2、判令被告**置业公司支付逾期付款的利息（以下全部按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，以3,894,235.69元为基数、自2019年12月21日起算至付清之日止，以2,763,504.82元为基数、自2021年8月21日起算至实际付款日，以377,325.53元为基数、自2021年11月15日起算至付清之日止，以1,457,281.89元为基数、自2021年12月21日起算至付清之日止）；3、被告**股份公司对被告**置业公司在第1、2项诉讼请求中支付款项义务承担连带清偿责任。 被告**置业公司辩称：认可剩余工程款8,492,347.93元；对于原告主张的逾期付款利息计算基数及计算标准无异议，但原告未按约开具发票，故付款条件未成就，故不应承担逾期付款利息；被告**股份公司与被告**置业公司是完全独立的两家公司，故不应承担连带清偿责任。 被告**股份公司辩称：不同意承担连带清偿责任。 本院经审理认定事实如下：2019年5月，被告**置业公司为发包人、原告显亚公司为承包人，签订《上海佘山二期蓝精灵主题乐园项目森林区及村庄区主题装饰工程合同协议书》（以下简称“《森林区及村庄区协议书》”），约定**置业公司将上海佘山二期蓝精灵主题乐园项目森林区及村庄区主题装饰工程（以下简称“森林区及村庄区工程”）交由显亚公司实施，合同价格21,888,888.55元。工期为90日历天。开工日期暂定2019年5月23日、竣工日期2019年8月20日。合同约定付款方式：（a）预付款：合同生效后支付至合同价的20%，付款前提供等额有效的预付款保函；（b）过程付款：按每月20日，提交当月已完成形象进度付款申请，甲方支付至核准完成合格工程产值的70%；（c）竣工支付：竣工验收合格后，雇主累计支付至合同总价的85%；（d）双方办理完结算手续，雇主及承包商签章确认“最终结算确认书”后，雇主支付承包商至结算总价的95%；累计付款比例到达95%时，分包人需提供本工程结算金额100%额度的发票；（e）保修期开始起算后满两年、保修工作完成且经雇主确认无任何遗留问题及保修完成证书发出后，业主一次性无息付清剩余全部保修金。 2019年9月，被告**置业公司为发包人、原告显亚公司为承包人，签订《上海佘山二期蓝精灵主题乐园项目室内IP道具工程合同协议书》（以下简称“《IP道具工程协议书》”），约定**置业公司将上海佘山二期蓝精灵主题乐园项目室内IP道具工程（以下简称“IP道具工程”）交由显亚公司实施，合同价格2,750,797.60元。工期为90日历天。开工日期暂定2019年9月14日、竣工日期2019年11月14日。合同约定付款方式：（1）本工程预付款20%，施工单位需提供等额的预付款保函后支付，预付款在后期进度款中一次性扣回；（2）道具工程生产制作完成后经甲方验收后出货前，雇主累计支付至合同价的60%；（3）道具工程运至施工现场并经甲方验收合格后，雇主累计支付至合同价的85%；（3）道具工程安装配合阶段：竣工验收合格，且双方办理完结算手续，雇主及承包商签章确认“最终结算确认书”后，雇主支付承包商至结算总价的95%；累计付款比例到达95%时，分包人需提供本工程结算金额100%额度的发票。（5）保修期开始起算后满两年、保修工作完成且经雇主确认无任何遗留问题及保修完成证书发出后，业主一次性无息付清剩余全部保修金。 2019年11月，被告**置业公司为发包人、原告显亚公司为承包人，签订《上海佘山二期蓝精灵主题乐园项目一层及车库通道彩绘工程合同协议书》（以下简称“《彩绘工程协议书》”），约定**置业公司将上海佘山二期蓝精灵主题乐园项目一层及车库通道彩绘工程（以下简称“彩绘工程”）交由显亚公司实施，合同价格1,314,888元。工期为60日历天。开工日期暂定2019年10月8日、竣工日期2019年12月8日。合同约定付款方式：（a）预付款：无；（b）过程付款：按每月20日，提交当月已完成形象进度付款申请，甲方支付至核准完成合格工程产值的70%；（c）竣工支付：竣工验收合格后，雇主累计支付至合同总价的85%；（d）双方办理完结算手续，雇主及承包商签章确认“最终结算确认书”后，雇主支付承包商至结算总价的95%；累计付款比例到达95%时，分包人需提供本工程结算金额100%额度的发票；（e）保修期开始起算后满两年、保修工作完成且经雇主确认无任何遗留问题及保修完成证书发出后，业主一次性无息付清剩余全部保修金。 另查明，森林区及村庄区工程、IP道具工程及彩绘工程均有《竣工验收单》，《竣工验收单》载明森林区及村庄区工程竣工日期为2019年12月、IP道具工程竣工日期2019年11月14日、彩绘工程竣工日期2019年12月。原、被告确认森林区及村庄区工程、彩绘工程的实际竣工验收合格日期均为2019年12月20日（与《竣工验收单》上建设单位的最后审核签署日期一致）。 原告显亚公司与被告**置业公司就森林及村庄区工程形成有《最终结算确认书》，约定原合同金额21,888,888.55元，最终承包金额27,635,048.19元。 IP道具工程未形成《最终结算确认书》，双方确认结算价为2,663,281.69元。 彩绘工程未形成《最终结算确认书》，双方确认结算价为1,510,589.69元。 被告**置业公司就三项工程合计已向原告显亚公司支付23,316,571.64元，其中森林区及村庄区工程未付款金额为8,039,492.92元，IP道具工程未付款377,325.53元，彩绘工程未付款75,529.48元。三项工程欠付工程款总额8,492,347.93元。 再查明，2022年7月21日前，被告**股份公司系被告**置业公司的唯一股东。 审理中，就IP道具工程的竣工验收合格日期，原告主张为《竣工验收单》载明的“竣工日期2019年11月14日”，被告辩称为建设单位最后审核签署日期2021年8月1日。双方就各自主张的该项工程的实际竣工验收合格时间均未提供其他证据予以佐证。 被告**置业公司提供了其2019年度、2020年度的审计报告，证明其与被告**股份公司之间财务独立。原告对上述证据不予认可，但未提供相反的证据。 审理中，原告将森林区和村庄区工程款中的2,763,504.82元（10%）的逾期付款利息起算时间调整为自2021年12月21日开始计算。 以上事实，有《森林区及村庄区协议书》、《IP道具工程协议书》、《彩绘工程协议书》、《竣工验收单》三份、网上银行电子回执若干及当事人在庭审中的**等证据予以证实。 本院认为，原告显亚公司与被告**置业公司之间定有《森林区及村庄区协议书》、《IP道具工程协议书》、《彩绘工程协议书》，均系双方真实意思表示，合法有效，双方均应当按照约定全面履行自己的义务。原告依约施工，经竣工验收合格，被告理应按照合同约定履行发包人的付款义务。现双方对于三项工程的结算价、被告已付款及剩余应付工程款并无异议，故本院对原告主张要求被告**置业公司支付剩余工程款8,492,347.93元的诉讼请求，予以支持。 关于逾期付款利息，利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。原告要求按照一年期LPR作为计算标准，被告未提出异议，本院予以确认。关于逾期付款利息是否应当给付及应当从何时开始计算，分别按照三项工程的实际付款情况结合有关合同约定的付款方式，分述如下： 1、森林区及村庄区工程，双方对合同约定的付款条件均无异议，争议主要在于原告未按约提供发票，是否影响付款条件的成就。对此，本院认为协议书虽约定“累计付款比例到达95%时，分包人需提供本工程结算金额100%的发票”。但，首先被告实际付款并未达到95%，被告虽以合同中“专业工程施工合同条件”21.2.1约定“发票种类不符合要求，发包人有权不支付任何款项”提出抗辩，但该条款约定的内容系发票种类不符合要求的可以拒绝付款。同时，本院注意到“专业工程施工合同条件”19.5短期工程付款条件约定：“合同工程工期短于九十（90）天的，发包人可以在合同协议书中或招标文件的其它组成部分中另行约定付款方式和支付期限。未做约定的，执行以上条款。”该项工程合同协议书约定的工期为90天，故应适用协议书约定的付款方式。协议书的约定并无承包人不提供发票则发包人可**或不支付工程款的约定，故被告以原告未提供发票作为抗辩付款条件未成就的理由，本院不予采信。审理中，被告对原告主张的该项工程未付款的逾期付款之计算方式并无异议，本院确认森林区及村庄区工程款中的3,894,235.69元应自2019年12月21日起计算逾期付款利息、4,145,257.23元（2,763,504.82+1,381,752.41）应自2021年12月21日起计算逾期付款利息。 2、IP道具工程余款377,325.53元，双方争议除显亚公司未履行开票义务是否影响付款条件成就之争议外，另就该项工程竣工验收合格之日的认定存有争议。关于付款条件是否成就，已在上文予以认定，不再赘述。关于竣工验收合格之日的认定，原告主张为《竣工验收单》载明的竣工时间2019年11月14日、被告则辩称应当以发包人实际签署竣工验收单的时间2021年8月1日作为竣工验收合格之日。关于竣工验收合格之日，本院认为根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》的规定：建设工程经竣工验收合格的，以竣工验收合格之日为竣工日期；承包人已经提交竣工验收报告，发包人拖延验收的，以承包人提交验收报告之日为竣工日期。现案涉工程已经形成《竣工验收单》，故对其记载的竣工日期应当理解为即为竣工验收合格之日。《竣工验收单》记载的竣工日期为2019年11月14日，被告**置业公司作为发包人在审核过程中亦未提出异议，并予以审核签字，应当视为其认可了《竣工验收单》载明的竣工日期即为竣工验收合格之日。其辩称2019年11月14日系施工完成日期而非竣工验收合格之日，缺乏依据，本院不予采信。在此，需要说明的是，本院注意到显亚公司作为施工单位并未在该项工程的《竣工验收单》上施工单位签章处标注落款日期，确与其他两项涉案工程的《竣工验收单》上施工单位签章均标注了落款日期的行为不一致。但原告就此解释为因IP道具工程的《竣工验收单》已经写明竣工日期为2019年11月14日，其他两份《竣工验收单》的竣工日期仅表述至某年某月、未具体明确至某天，故在其他两项案涉工程的《竣工验收单》上签署了日期的意见，尚属合理，本院予以采信。此外，本院亦注意到其他两项案涉工程双方确认的竣工验收合格之日确系被告最后审核签署的落款日期，但该两份《竣工验收单》原告作为施工单位提交审核的落款日期为2019年12月16日，被告最后审核签署日期为2019年12月20日，均在合理的审核期限范围。然IP道具工程，被告的最后审核签署时间与《竣工验收单》载明的竣工日期相距近两年的情况下，被告未提供证据证明其实际收到竣工验收单申请审核的时间，亦未提供证据证明其就写明的竣工日期2019年11月14日提出过异议，故就IP道具工程的竣工验收合格之日，本院采信原告意见。对原告要求自2021年11月15日起计算该项工程未付工程款的逾期付款利息之主张，予以支持。 3、彩绘工程余款75,529.48元，承上所述，被告关于显亚公司未开票导致付款条件不成就的抗辩理由不成立。被告对原告主张的该项工程的逾期付款利息之计算方式亦无异议，故原告要求自2021年12月21日起计算彩绘工程余款75,529.48元逾期付款利息的主张，本院予以支持。 关于原告要求被告**股份公司承担连带清偿责任之请求，本院认为被告**股份公司虽曾经是被告**置业公司的唯一股东，但被告已经提供审计报告，证明两被告间财产独立，原告亦未提供相反的证据予以反驳，故对于原告要求**股份公司与**置业公司承担连带清偿责任的诉讼请求，本院难以支持。 综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条及《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第九条、第二十六条、第二十七条之规定，判决如下： 一、被告上***新体验置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海显亚建筑工程有限公司工程款8,492,347.93元； 二、被告上***新体验置业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海显亚建筑工程有限公司逾期支付工程款的利息（以3,894,235.69元为本金，自2019年12月21日起计算至实际付清之日止、以377,325.53元为本金，自2021年11月15日起计算至实际付清之日止、以4,220,786.71元为本金，自2021年12月21日起计算至实际付清之日止，均按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付）； 三、驳回原告上海显亚建筑工程有限公司其余诉讼请求。 如付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付**履行期间的债务利息。 案件受理费71,508元，由原告上海显亚建筑工程有限公司负担262元（已付），由被告上***新体验置业有限公司负担71,246元（于本判决生效之日起七日内交付本院）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二三年八月三日 书记员　　*** 附：相关法律条文 附：相关的法律条文 一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条…… 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 二、《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 三、《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 四、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》 第九条当事人对建设工程实际竣工日期有争议的,人民法院应当分别按照以下情形予以认定: （一）建设工程经竣工验收合格的,以竣工验收合格之日为竣工日期; （二）承包人已经提交竣工验收报告,发包人拖延验收的,以承包人提交验收报告之日为竣工日期; （三）建设工程未经竣工验收,发包人擅自使用的,以转移占有建设工程之日为竣工日期。 第二十六条当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的,按照约定处理。没有约定的,按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。 第二十七条利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的,下列时间视为应付款时间: （一）建设工程已实际交付的,为交付之日; （二）建设工程没有交付的,为提交竣工结算文件之日; （三）建设工程未交付,工程价款也未结算的,为当事人起诉之日。