深圳伍亿智能创新科技有限公司与深圳市海淇展示文化有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

广东省深圳市龙岗区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）粤0307民初11651号

原告（反诉被告）深圳伍亿智能创新科技有限公司,住所地深圳市龙岗区龙岗街道南联第六工业区方兴科技园******，统一社会信用代码91440300076905033R。

法定代表人周强托。

委托诉讼代理人杨爱国，广东广和（龙岗）律师事务所律师。

被告（反诉原告）深圳市海淇展示文化有限公司，，住所地深圳市龙岗区平湖街道上木古社区平新北路**DCC文化创意园****统一社会信用代码91440300565732444H。

法定代表人罗克淇。

委托诉讼代理人李明星，广东志润律师事务所律师。

委托诉讼代理人许汉芬，广东志润律师事务所实习律师。

原告深圳伍亿智能创新科技有限公司与被告深圳市海淇展示文化有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年6月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。被告于2019年7月18日提起反诉，本院合并审理。原告委托诉讼代理人杨爱国、被告委托诉讼代理人李明星、许汉芬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，原告与被告于2017年5月31日签订《采购协议》，约定由被告向原告采购手机防盗器产品，货款付款方式为月结30天。签订协议后，原告依约向被告供货，并向被告开具了增值税专用发票。但被告没有按约定向原告付款。2018年1月24日，原、被告双方签订编号为“HQWI-CG180124-0”号《折扣协议》。双方在该《折扣协议》中约定：将甲方未付货款475223元作价为240769元予以折扣处理，甲方须在签订本合同之日起半年内向乙方付清该款项余额的全部；双方并在该《折扣协议》中约定管辖法院为深圳市龙岗区人民法院。签订该《折扣协议》后，被告仅于2018年2月6日向原告支付94506元，剩余146263元至今未付。原告多次向其催讨该货款，被告均以各种理由拒付。诉讼请求：1、被告支付原告货款146263元及自2018年7月24日起至付清之日的利息（利息按银行贷款年利率4.75%为标准，自2018年7月24日起暂计至2019年5月23日，利息为5789.58元)；2、本案诉讼费用和保全费用由被告承担。

被告答辩并反诉称，一、双方交易模式及货款支付情况：被告与原告自2016年7月开始存在买卖合同关系，双方约定由原告向被告提供手机防盗器等产品。交易模式为：被告采购人员通过QQ方式向原告下达采购订单，原告接受订单后即组织开展产品的备货、生产工作，原告送货后，被告在送货单上予以签收，原告于每月10日左右向被告发送上月对账单供被告核对，被告核对相关订单编号、入库单号、产品名称、规格、数量、单价、总价等信息无误后在对账单上签字字、盖章并回传给原告。原告根据对账单金额向被告开具等额的增值税专用发票。双方约定的付款期限为月结60日和收到发票之日起月结60日，付款方式为银行转账。被告根据双方确认的对账单、银行转账凭证等资料，就双方交易期间发生的货款金额及货款支付情况统计如下：根据双方2017年12月份对账单显示，截至2018年1月1日，被告未支付的货款金额为240769元。另根据上述统计表核算，在双方未签订货款《折扣协议》的情况下，目前，被告尚未支付的货款余额为146263元。二、签订《折扣协议》的背景：被告一直合法诚信经营，公司订单稳定、货款支付及时，所以被告与下游供应商一直保持良好的合作关系。2017年底，深圳市金立通信设备有限公司（下称“金立公司”）债务危机全面爆发，被告作为金立公司手机配件的供应商，被金立公司拖欠的货款金额高达8000余万元，金立危机直接导致被告的正常生产经营受到严重影响。金立危机爆发后，被告并未逃避责任，而是采取多种有效方式开展生产自救，一方面积极采取措施向金立公司追索债权，一方面通过多种渠道筹措资金用于支付供应商的货款，同时与多个供应商就金立物料货款的折让事宜进行多轮磋商。供应商均知晓被告因金立危机遭受重创，诸多供应商均表示愿与被告并肩携手、共度时艰。在此种前提下，被告与包括原告在内的多家供应商签订了有关金立物料货款的《折扣协议》。三、《折扣协议》《折扣补充协议》的内容及履行情况：2018年1月24日，被告与原告签订编号HQWI-CG180124-0号《折扣协议》，双方在《折扣协议》鉴于条款第（1）款确认如下事实，即原告为被告提供金立系列物料，截至协议签署之日，金立物料订单合同(2017年度）项下的含税货款金额共计475223元，被告尚未支付上述款项。《折扣协议》正文第1条约定：双方确认并同意，原告同意将金立物料订单合同未付货款475223元作价240769元给予被告折扣处理（减免货款金额475223-240769=234454元），被告须在签订协议之日起半年之内向原告付清该款项余额的全部，被告支付完毕后，双方就上述金立物料订单合同的权利义务结清，双方互不承担违约责任。《折扣协议》还约定了保密、争议解决等内容。同日，双方还签订了编号HQWI-CG180124-B0号《折扣补充协议》，约定：被告承诺如金立货款回款正常，则在收到回款之日起一个月内付清所有供应商的折扣金额，金立未回款，则按照原折扣协议执行。上述《折扣协议》及《折扣补充协议》签订后，被告即开始履行付款义务。2018年2月6日，被告向原告支付货款94506元，正常情况下，《折扣协议》项下的折扣款余额为146263元。被告支付第一期折扣款94506元后，公司财务人员重新查阅了被告与原告有关金立物料订单合同签订及履行的基础资料，并核对了双方有关金立物料订单合同项下货款金额数据后发现，自2017年1月至《折扣协议》签订时，被告与原告金立物料订单合同项下产生的含税货款金额共计475223元，但在双方签订协议时，被告已经支付了部分货款，累计付款金额为234454元，因此，双方在协议中确认的有关货款尚未支付的内容与客观事实不符。事实上，在双方签订协议时，被告实际拖欠原告金立物料货款金额为240769元，与《折扣协议》中折后价格一致。四、《折扣协议》《折扣补充协议》的合同目的：从双方签署《折扣协议》《折扣补充协议》的前提及目的分析，原告愿意放弃部分货款、主动给予被告折扣的原因在于：原告已明知并认可被告因金立危机而导致的困境，如所有供应商均严格按照合同向被告主张资款，则很有可能将被告拖入破产清算的境地，届时，不仅原告丧失了被告如此优质的客户资源，同时，其货款也未必能全额收回。因此，双方本着互谅互让、继往开来的态度，就金立物料货款折让事宜达成一致意见，双方签署《折扣协议》《折扣补充协议》不论是出于生意场合的道义角度、还是及时止损的风控管理角度抑或是对未来继续合作的前景展望角度，均符合正常的商业逻辑和双方的根本利益。即使《折扣协议》记载的被告未付款金额与实际金额不符，也不影响原告同意将金立物料货款原价475223元作价240769元进行折扣处理的真实意思表示，这也符合双方签署《折扣协议》《折扣补充协议》的原本的合同目的。五、被告已履行完毕《折扣协议》项下的付款义务，且超额支付了货款：被告认为，《折扣协议》《折扣补充协议》系双方就金立物料订单合同项下货款折让事宜作出的真实意思表示，即原告同意就金立物料货款给予被告折扣优惠，减免的货款金额为234454元(475223元-240769元），也即在被告支付完折扣款240769元后，双方有关金立物料订单合同项下货款475223元的债权债务结清，这也是双方签订《折扣协议》的意义所在，虽然，双方在《折扣协议》中确认的未付款金额与事实不符，但双方共同确认截至《折扣协议》签订时双方实际发生的金立物料货款金额为475223元，在上述货款金额的基础上，原告给予被告折扣，折后价格为240769元。经被告核算，双方在签署《折扣协议》前，被告已累计向原告支付金立物料货款234454元，上述已支付部分金额应直接用于抵扣《折扣协议》项下的折扣款240769元，双方签署《折扣协议》后，被告仅需再向原告支付货款6315元（240769元-234454元）即完成《折扣协议》项下的付款义务，双方的有关金立物料订单合同项下的债权债务即已结清。被告签订《折扣协议》后又向原告支付了货款94506元，加之《折扣协议》签订前已支付的金立物料货款234454元，被告已实际向原告累计支付金立物料货款328960元，已远远超出《折扣协议》项下折扣款240769元的折扣金额，因此，被告认为原告应将其多收取的金立物料货款83191元（328960元-240769元）全额退还给被告。综上所述，被告认为，《折扣协议》《折扣补充协议》系双方就金立物料货款折让事宜作出的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，协议双方均应当在尊重客观事实的前提下、秉承诚实信用原则履行相关义务。即使《折扣协议》中记载的被告未付款金额与实际未付款金额不符，但不影响原告同意就金立物料货款给于被告折让的真意表示。目前，被告已经完全履行了《折扣协议》项下的付款义务，原告就已履行完毕的《折扣协议》再向被告提出权利主张，严重违反诚信原则，其诉讼请求并无事实及法律基础。被告多支付给原告的货款，应全额予以退回。反诉请求：1、原告立即向被告退还多收取的货款人民币88191元及逾期付款利息损失（逾期付款损失以未退还的货款为基数，按中国人民银行一年期贷款利率为基础参照逾期罚息利率的标准计算至货款全部清偿完毕之日止）；2、本案的诉讼费用均由原告承担。

针对被告的反诉原告辩称，本案争议的是2017年5月31日签订采购协议之后，款项未支付情况。2017年5月31日签订协议后，双方的总交易金额是305852元，被告方支付给原告的货款是65083元，被告拖欠原告的款项是240769元。被告拖欠原告的款项一直不支付，原告多次催收，2018年1月24日被告就要原告的工作人员前往被告公司签署了这个协议，签协议的时候被告表示他与其他的供应商折扣应付货款，其他供应商都不愿意签。被告向原告表示，只要原告配合他签了这个协议，他应付给原告的货款不会少，他拿这个协议去找其他的供应商签折扣协议。被告将协议当中的金额填写上去，然后原告工作人员当时看到应收货款与我们实际应收的货款是一样的，就问475223元是怎么回事，被告工作人员表示这是随便填一个数字上去用来应付其他供应商的，表示已经进行了相当于五折的折扣，该475223元并没有任何的交易单据或者数字可以证明。至于被告代理人所说的他已付的款项234454元，也是没有任何证据证明的，原告表示用475223元减去240769元，显然不成立。因为在被告没有证据证明该234454元支付的情况下，用任何一个虚拟金额减去被告实际欠付原告的款项都可能会得出他自认为的已付款项。被告当庭也表示该协议是在被告的公司所在地签订的，而且该协议上是有被告的公司公章予以确认的，因此其所说的该金额是他的采购人员未经核对填上去的也不能成立。因此被告的反诉请求既不符合最基本的日常生活常理，也没有法律依据，其反诉请求应当予以驳回。

经审理查明，2017年5月31日，原、被告签订了《采购协议》一份，约定：甲方（被告）向乙方（原告）采购产品手机防盗器，付款方式为月结三十天，含税17%。第4.1条“甲方向乙方下达采购订单，甲方以传真方式向乙方发出订货合同，乙方确认采购订单（规格、数量、价格、交期、税率、付款方式）后必须在24小时内签字盖章回传”。

2018年1月24日，原、被告签订《折扣协议》,约定：甲方深圳市海淇展示文化有限公司，乙方深圳伍亿防盗设备有限公司，双方签订金立系列物料订单合同，约定由乙方为甲方提供金立系列物料，甲方向乙方支付费用。经双方财务核实，截止本协议签署之日，该合同项下的含税货款金额共计475223元，甲方尚未支付。现经甲乙双方友好、自愿、平等协商，就货款折扣事宜签订本协议，以资共同遵守：双方确认并同意，乙方将上述未付货款475223元给予甲方折扣处理，甲方须在签订本合同之日起半年之内向乙方付清该货款余额的全部，甲方支付完毕后，双方就上述合同的权利义务结清，双方互不承担违约责任。

后双方签订折扣补充协议，约定：鉴于金立物料相关货款折扣事宜如下：1、本公司承诺只要此笔款项客户货款回款正常，海淇将所有折扣货款全额返还给相应厂商；2、此笔款项客户回款正常回款金额全部到位后的1个月内付清所有供应商折扣金额，金立收不到款按合同执行。

2018年2月6日，被告向原告支付货款94506元。

庭审中，被告称，折扣协议是其公司的业务人员就2017年一整年双方金立物料的货款与原告进行确认，金额是475223元，因该业务员没有跟财务人员核实上述货款的支付情况，未将已经支付的货款234454元扣除。

另查明，2018年5月15日，深圳伍亿防盗设备有限公司变更为深圳伍亿智能创新科技有限公司。本案于2019年6月5日立案，被告于2019年7月24日提起反诉。

以上事实，有原告提供的《采购合同》、折扣协议、折扣补充协议、银行电子回单及当事人的庭审陈述等证据证实，足以认定。

本院认为，首先，《折扣协议》中明确载明“经双方财务核实”，并确认折扣后货款金额为240769元尚未支付，故被告称其业务员未和财务人员核实货款及支付情况，与事实不相符，且不符合常理。其次，被告自行制作的付款情况表中确认其尚欠货款金额为146263元。最后，双方对账后，被告在其提起反诉之前从未对此提出过异议。综上，原告诉请被告支付货款146263元及利息，合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：

一、被告深圳市海淇展示文化有限公司须于本判决生效之日起三日内支付原告深圳伍亿智能创新科技有限公司货款146263元及利息（以146263元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率，从2018年7月24日起计算至付清之日止）；

二、驳回被告深圳市海淇展示文化有限公司的全部反诉请求。

上述付款义务人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1670元、保全费1280元（原告已预交），均由被告深圳市海淇展示文化有限公司负担。反诉费1002元（被告已预交），由被告深圳市海淇展示文化有限公司负担。

如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审判员　陈　璟

二〇一九年八月二十一日

书记员　张子鸣