北京好运达智创科技有限公司、浙江中智机器人股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} .MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 浙江省杭州市临安区人民法院 民事判决书 （2022）浙0112民初4455号 原告（反诉被告）：北京好运达智创科技有限公司，住所地北京市朝阳区建国路93号院A座13层1706，统一社会信用代码91110105MA00AGXN3L。 法定代表人：***，系该公司经理。 委托诉讼代理人：***、***，北京柏舟律师事务所律师。 被告（反诉原告）：浙江中智机器人股份有限公司，住所地浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街97号，统一社会信用代码91330110762042856K。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江四乔律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，男，1995年9月19日出生，汉族，住浙江省永康市，公民身份号码XXX，系该公司员工。 原告北京好运达智创科技有限公司（以下简称好运达公司）与被告浙江中智机器人股份有限公司（以下简称中智公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年8月18日作诉前调解，因调解不成，于2022年9月15日立案受理，并依法由审判员***适用简易程序审理。审理中，被告中智公司向本院提起反诉，本院审查后决定立案受理，并将两案合并审理，于2022年10月31日、12月9日两次公开开庭审理，两次庭审好运达公司的委托诉讼代理人***，中智公司的委托诉讼代理人***、***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 好运达公司起诉称：好运达公司与中智公司分别于2022年3月9日、3月22日、4月18日签署了《德阳项目（ZCA202112018）智能立体仓库采购合同》《E-202110-0002项目（德阳ZCA202112018）AGV智能仓储物流系统采购合同》《荆门轨枕项目（ZCA202111014）智能立体仓库采购合同》，约定好运达公司从中智公司处购买“智能立体仓库”等设备，并对相关权利义务进行了约定。合同签署后好运达公司支付了部分合同预付款项，后因为中智公司未及时汇报进程、延期交付相应合同标的物导致好运达公司的相关项目施工延期并产生损失，导致该系列采购合同实际履行不能。好运达公司多次催促中智公司退还相应的合同预付款，但中智公司拒不退还。好运达公司认为，在好运达公司支付相应预付款项后中智公司未按期汇报并迟延交付合同标的物的情形属于根本违约行为，导致好运达公司的合同目的不能实现。中智公司应当退还好运达公司的全部预付款并承担相应的违约责任，承担因违约给好运达公司造成的经济损失。好运达公司为维护自身合法权益，特依《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律之规定，请求：一、判令解除好运达公司与中智公司之间的《德阳项目（ZCA202112018）智能立体仓库采购合同》《E-202110-0002项目（德阳ZCA202112018）AGV智能仓储物流系统采购合同》《荆门轨枕项目（ZCA202111014）智能立体仓库采购合同》；二、判令中智公司退还合同预付款550000元；三、判令中智公司向好运达公司赔偿违约金230500元；四、判令由中智公司承担本案全部诉讼费用。 中智公司辩称：一、案涉合同好运达公司是违约方，而中智公司严格完成合同义务且超额完成合同义务。1．在案涉的三份合同中，中智公司承担的是交付货物的合同义务，好运达公司承担支付货款的合同义务。是好运达公司支付货款的义务在先，中智公司交付货物的义务在后。并且合同中明确约定在甲方按期付款的前提下，乙方按照时间点推进项目。双方三份合同的预付款总金额实际是922000元人民币，该预付款金额于合同签订之后5日内应当由好运达公司支付中智公司，然合同签订之后70天好运达公司依然未足额支付，仅支付了550000元的预付款，双方签订的三份合同全部未足额支付预付款（双方聊天确认证据），并在合作过程中以支付剩余预付款的名义，不断召开会议要求中智公司超额完成合同义务。好运达公司的行为严重违背诚信经营的原则，完全背离了双方签订的合同。2．中智公司在好运达公司预付款尚不到位的时候，就提前投入了大量的人力物力，为尽可能高效帮助好运达公司提前推进项目。中智公司不仅未追究好运达公司不按照合同履行支付预付款义务的责任，还超额完成了合同义务。其中包括预付款支付完毕之后才有的项目前期设备采购以及完成了三个项目的全部设计工作，工作量巨大，并于2022年5月18日经过好运达公司方确认。并且中智公司不断催促好运达公司，关于合同中技术支持约定的设备对接接口的确认（合同中第一条第1.2.1点）。并且好运达公司方采用各种欺骗的做法以支付剩余预付款的名义要求中智公司提前推进项目，中智公司方还是配合完成了合同该做的事项并超额完成合同任务。二、合同无解除之法律依据，应当继续履行，避免给守约方造成重大损失。在没有收到全额预付款的前提下，中智公司方专门建立了工作汇报群，在群里一直进行非常多的项目进度沟通汇报，包括总体安排和具体工作内容进度，微信群沟通记录达到52页。合同中第三条第5点明确约定在甲方按期付款的前提下，乙方需要按照时间点完成项目节点。好运达公司方解除合同根本没有依据。好运达公司本就承担的是付款的合同义务，并无其他负赘的合同义务。中智公司为了该项目的合作也投入了大量不可移转、不可回收的人力物力成本。双方有合作基础也有继续履行合同的必要。我们从中智公司2022年5月13日、5月18日、6月9日的发出的说明函可见，在好运达公司一而再违背合同约定义务，不履行付款责任的前提下，中智公司也依然秉着友好合作的精神，告知对方早日付款并补充说明合同履行的各个节点，以求双方能继续合作。可见中智公司对于案涉合同的重视，以及精诚合作的友好态度。且纵观案涉合同双方眼下的情况并没有达到解除合同的必要，也不符合民法典563条规定的合同解除的法定情形。故，案涉合同不应解除，而应继续履行。三、好运达公司不遵守合同还以无理要求终止合同，导致合同无期限搁置，应当承担相应违约责任并应支付剩余预付款，双方继续履行合同。好运达公司未按合同约定履行义务，即使中智公司几个月来再三催促，甚至发函催促好运达公司仍有意拖延，且故意找茬解除合同，导致如今的合同无期限搁置。中智公司投入的大量人力物力成本，好运达公司却在此时欲意解除合同。是严重置商业信誉于不顾，抛弃诚信经营守则的行为。为维护市场交易之公平，该行为应被制止，同时好运达公司也应该为其一再拖滞合同，拒绝支付合同预付款的违约行为承担相应的责任。根据合同13.2条的约定，好运达公司应当向中智公司支付案涉合同10％的金额230500元作为赔偿。综上所述，合同没有解除的依据，作为守约一方我方不同意解除合同，好运达公司应当按合同支付剩余预付款372000元，并承担相应怠于履行合同义务的违约责任，双方继续履合同。 中智公司反诉称：中智公司与好运达公司签订采购合同三份，合同载明中智公司自合同签订之日起5日内应当支付相应的预付款。但好运达公司迟迟未支付三个合同的预付款。反观中智公司却在好运达公司未全额支付预付款的情况下，秉承诚信经营的态度，投入大批工程师完成三个项目主体设计（包括机械工程师、电气工程师、电子工程师、软件工程师）、外协采购、项目管理等工作，下单采购了大量物料。为此耗费大量人力物力成本，并且在合作的微信群里及时沟通、跟进进度。可以说，中智公司完全遵照合同履行自身的义务，并且是超额完成了合同义务。在此基础上，中智公司要求好运达公司及时支付相应预付款。在持续两个多月的催促而好运达公司均不予支付的情况下，中智公司陆续于2022年5月13日、2022年5月18日、2022年6月9日、2022年6月15日出具了《说明函》。在函件中中智公司催促好运达公司履行合同支付预付款的义务，并对付款后项目进度进行了补充说明，以表己方愿意继续履行合同的态度。但好运达公司均无动于衷，迟迟不肯付款。好运达公司单方面违约的行为已经导致中智公司失信于供应商，面临商业危机以及被索赔的问题。好运达公司怠于履行合同的行为应承担违约责任，而今又咄咄逼人反咬中智公司是违约方，欲解除合同，实在欺人太甚。今好运达公司已经严格履行完阶段性合同义务，合同应当继续履行。故中智公司为了维护自身的合法权益，根据相关法律法规的规定，特向法院提起反诉，请求：一、依法判令继续履行双方的合同，并支付剩余预付款372000元。二、依法判令好运达公司向中智公司赔偿违约金230500元。三、判令由好运达公司承担本案全部诉讼费用。 好运达公司辩称：不同意中智公司的全部反诉请求，因中智公司迟迟未予履行合同，导致好运达公司项目施工延期，双方再无信任基础，好运达公司无奈之下只能另行采购设备，该三份采购合同已实际履行不能，因此无法继续履行合同；该系列合同的违约责任在中智公司，因此好运达公司无需支付违约金，相反中智公司应按约向好运达公司支付违约金。具体事实与理由如下：一、好运达公司与中智公司的签约情况分别于2022年3月9日、3月22日、4月18日签署了《德阳项目（ZCA202112018）智能立体仓库采购合同》《E-202110-0002项目（德阳ZCA202112018）AGV智能仓储物流系统采购合同》《荆门轨枕项目（ZCA202111014）智能立体仓库采购合同》，约定好运达公司从中智公司处购买“智能立体仓库”等设备；中智公司需于2022年2022年6月3日、2022年6月3日、2022年6月24日前将相应合同约定设备运输到好运达公司指定的现场进行安装；付款条款约定首付款约定为合同签署日后5日内支付合同款的40％作为预付款，设备交货前预验收通过支付合同款30％，设备在项目地安装调试验收通过后支付20％，质保期12个月满后支付剩余10％（需要说明的是，在中智公司向好运达公司交付标的物前，好运达公司即需支付70％的款项）；中智公司需每周以文字、图片、视频等形式向好运达公司做工作汇报，便于好运达公司了解合同履行进度。二、好运达公司已履行完毕前两个合同的预付款交付义务。好运达公司于2022年3月21日支付5万元，2022年4月1日支付30万元，2022年4月20日支付20万元。截至2022年4月1日，好运达公司共计支付35万元，已基本满足第一份采购合同的预付款条件；截至2022年4月20日，好运达公司共计支付55万元，已超出第一份和第二份采购合同的预付款数额。因中智公司推进进度慢，签约三个多月连设计图纸都未成型，好运达公司对其履行能力持怀疑态度，暂缓支付第三个合同的预付款，看前两个合同的执行情况再定。三、中智公司对于设备进度迟迟不予汇报和反馈。虽然因疫情导致好运达公司资金紧张，但好运达公司多方筹措，尽快履行了上述合同预付款义务后。好运达公司作为买卖合同的买受人，因为所需工期紧张，重点关注中智公司的设备制造及交付进度，比如图纸进度、采购进度、组装进度等。但中智公司始终以要求好运达公司将三份合同的预付款全部交齐做要挟，而对于好运达公司关注的相关设备进度迟迟不予汇报和反馈，在好运达公司多次催促下仍没有较大进展，特别是前两份已经超额支付预付款合同的履行进度都不能进行详细汇报，连初期的设计图纸都不能提供和查阅，严重拖延了好运达公司向甲方的交付日期。四、中智公司调整的预计交付时间使好运达公司无法向甲方完成项目交付；在好运达公司于2022年4月20日已全额支付第一份德阳立体库合同及第二份德阳仓储系统合同的预付款后，中智公司仍未实质推进该两个项目。在好运达公司多次催促后，中智公司仍不能明确回复各项目进展，于2022年6月9日向好运达公司发送说明函，预计德阳立体库的交货时间为2022年8月8日、德阳仓储系统的交货时间为2022年9月7日、荆门立体库的交货时间为2022年7月24日。该交货时间严重影响好运达公司的产线联机调试进度，无法完成与甲方约定的整体项目交付日期。五、好运达公司因中智公司迟迟不予履行合同，无奈下只能通知解除合同并另行采购。经双方多次协商，好运达公司因工期要求紧张对于履行期限要求迫切，但中智公司始终要求好运达公司必须付清三个合同的预付款方予执行合同，好运达公司看到已经支付55万元预付款后看不到任何进展，对中智公司失去信任，且中智公司出具的说明函中的交付日期不能满足好运达公司与甲方的约定，更担心中智公司的按约履行能力。无奈下只能通知中智公司解除合同，并另行向第三方供应商采购上述设备，因此好运达公司不同意继续履行合同。六、本案系买卖合同纠纷，中智公司未交付任何机器设备应返还预付款。本案是好运达公司向中智公司采购机器设备，具体是由好运达公司提出设备技术需求，如中智公司作为设备供应商认为符合条件即可，至于中智公司交付的设备来源是自有库存设备还是另行采购，是原有的技术水平还是新开发的技术，与好运达公司（采购方）无关。最终的结果是好运达公司作为采购方未收到中智公司（供应商）交付的任何机器设备，中智公司所谓的相关支出既没有事实依据，也没有法律依据，不应由好运达公司承担，且在长期的交流过程中，好运达公司的相关人员也都付出了大量的时间精力。七、好运达公司不同意中智公司的全部反诉请求，请求人民法院根据事实与法律规定，确认该三份合同解除，并判令中智公司退还采购合同的预付款并承担违约责任。 为证明其诉称及辩称事实，好运达公司向本院提供如下证据： 证据一、采购合同3份，证明1．好运达公司与中智公司签署采购合同，约定好运达公司向中智公司采购智能立体仓库等设备；2．合同约定了采购价格、交货时间等内容，同时合同约定了违约责任以及管辖内容的事实。 证据二、付款凭证3份，证明好运达公司向中智公司支付合同预付款共计55万元，已经超额完成了第一份和第二份合同的预付款义务，但是中智公司迟迟未予履行合同的事实。 证据三、发票8份，证明中智公司向好运达公司开具共计76.8万元发票的事实。 证据四、中智公司说明函1份，证明中智公司前期未按合同约定每周汇报项目进度，至2022年6月9日才告知好运达公司交货及调试期限（与合同约定严重不符），也与好运达公司和甲方的项目进度严重不符，好运达公司无奈之下于2022年6月14日向中智公司提出解除合同的事实。 证据五、解除合同告知函1份，证明因中智公司工作进度严重拖延，导致好运达公司无法按期向甲方交付，好运达公司无奈于2022年6月21日提出与中智公司解除合同的事实。 证据六、回复函1份，证明中智公司于2022年6月15日回函，明确表示暂停项目的事实。 证据七、采购合同3份、照片3份及视频3份，证明在中智公司明确无法按期履行三份合同后，好运达公司无奈与中智公司解除合同，并另行向第三方供应商采购案涉项目使用的设备，目前三个新采购合同的设备均已安装至本案两个案涉项目，并投入使用，本案案涉三个采购合同已无履行场地，无可供安装、调试、使用的项目地点，继续履行合同费用过高，无法实现合同目的，因此无法继续履行合同的事实。 为证明其辩称及诉称事实，中智公司向本院提供如下证据： 证据一、采购合同3份，证明1．合同第三条第5点约定在甲方按期付款的前提下，乙方需要按照时间点完成项目节点；2．中智公司与好运达公司签订采购合同，约定好运达公司按期支付货款的前提下，中智公司交付货物以及提供相应售后服务。好运达公司提出解除合同明显违约，需要支付相应违约金的事实。 证据二、微信聊天记录截图、说明函各1份，证明中智公司自2022年3月份始通过线上以及说明函的方式一直向好运达公司催款，但是好运达公司始终不予足额支付相应预付款项，严重违反合同约定的事实。 证据三、好运达立库的群聊微信截图1组，证明中智公司在预付款未到位的情况下，超额完成乙方的合同义务，项目沟通汇报是非常频繁的，中智公司方专门建立了工作汇报群，在群里一直进行非常多的项目进度沟通汇报，包括总体安排和具体工作内容进度，微信群沟通记录达到52页的事实。 双方当事人提供的证据，经庭审质证，本院认证如下： 一、好运达公司提供的证据一、二、三，中智公司质证认为：真实性没有异议，对证明目的有异议，该份证据不能证明中智公司违约，恰恰可以证明好运达公司没有根据发票的金额足额付款。好运达公司提供的证据四，中智公司质证认为：对三性没有异议，对证明目的有异议，好运达公司没有按照约定履行付款义务，根据合同第三节第五条约定就不存在中智公司需要履行合同义务，是好运达公司违约在先，违约的不是中智公司。好运达公司提供的证据五，中智公司质证认为：对证明目的有异议，中智公司自2022年4月7日开始就不断跟好运达公司跟进项目进度，并且是在好运达公司没有按约履行合同义务足额付款的情况下，中智公司超额完成合同义务。好运达公司提供的证据六，中智公司质证认为：对三性没有异议，对证明目的有异议，这是中智公司在好运达公司严重违约始终不付款的情况下的无奈之举，中智公司也明确表示是不同意解除合同且希望好运达公司及时付款，使案涉合同顺利履行的。好运达公司提供证据七，中智公司质证认为：对三性均有异议，无法核实是否是本案的项目，中智公司不是无法按期履行合同，中智公司已经超额完成合同义务了，是好运达公司的预付款均没有到位，如果好运达公司预付款到位我们都是可以履行的，即使好运达公司另行采购设备，双方的合同仍不具备解除的条件。本院审核后，对好运达公司提供证据的真实性予以确认。 二、中智公司提供的证据一，好运达公司质证认：对三性均认可，对证明目的不认可，好运达公司截止到2022年4月20日已向中智公司支付合同款55万元，超额完成第一份和第二份合同的预付款义务，但是就这两份合同中智公司一直迟迟不予推进履行，好运达公司迫于无奈停止了支付第三份合同的预付款，不能达到中智公司的证明目的，恰恰证明了好运达公司履行了合同义务，中智公司未推进项目，是中智公司违约。中智公司提供的证据二，好运达公司质证认为：好运达公司此前的联络人***目前已经离职，对他的微信聊天记录的真实性无法核实，***的微信聊天记录的真实性不予认可，因为存在修改的痕迹，比如第六十一页、第七十二页删除了***催问进度的聊天记录，***的微信聊天记录的真实性认可，证明目的不认可，荆门项目还处在前期沟通中，还未予以推荐和落实，综上通过好运达公司提交的付款记录证明好运达公司已于2022年4月20日支付了前两个合同的预付款义务，但是中智公司一直以好运达公司未支付全部三个项目的预付款为借口始终不履行任何一份合同的约定存在严重的违约。中智公司提供的证据三，好运达公司质证认为：对证明目的不认可，该聊天记录主要是中智公司了解好运达公司的设备需求，这些内容合同约定应在签署合同之前以及签署后中智公司去现场进行测量的，群里面始终没有中智公司实际推进项目使好运达公司能够感受到他能按期交货的实际内容，项目的图纸相关设备的采购安装进程等实质履行合同的内容。本院审核后，对中智公司提供证据的真实性予以确认。 根据上述确认的有效证据和当事人的当庭陈述，本院认定本案事实如下： 2022年3月9日好运达公司（作为甲方）与中智公司（作为乙方，中智公司签章时间为2022年3月7日）签订《德阳项目（ZCA202112018）智能立体仓库采购合同》，约定好运达公司向中智公司采购“智能立体仓库”，合同约定的价款为980000元（含税含运费含安装）；合同约定的交货地点为重庆市永川区何梗镇高速路口；对付款方式及要求约定“1．合同签订后5日内，甲方向乙方支付合同总金额的40％（预付款）【大写：叁拾玖万贰仟元整，小写：￥392000元】2．乙方交货前，甲方在乙方公司进行预验收，验收通过后甲方支付合同额的30％项目验收款给乙方。【大写：贰拾玖万肆仟元整，小写：￥294000元】；3．货物抵运后乙方进行现场安装培训，甲方现场进行验收，验收通过后甲方向乙方支付合同总金额的20％，支付项目验收款视为验收合格。【大写玖万捌仟元整，小写：￥98000元】。乙方根据甲方付款比例开具相应发票。5．自双方签订合同之日起在甲方按期付款前提下，乙方需按照以下时间节点完成相关项目进度：5.1、2022年6月6日前，所有设备需要运输到甲方指定现场进行安装。5.3、2022年6月10日前，乙方需保证所有设备安装完毕。5.4、2022年7月10日前，乙方需保证所有设备可以正常运行。6．验收合格乙方必须出具上述由甲方或甲方指定的收货人出具的货物验收单2份，否则甲方有权拒绝付款；7．本合同遵循‘先开票、后付款’的原则。本合同一旦签订，乙方需将首付款发票在3日内提供到甲方处（开具发票时备注项目名称），甲方使用电汇或银行承兑进行款项支付；剩余发票依次按付款比例开具并在每次付款前提供给甲方，甲方使用电汇或银行承兑进行款项支付。8．甲方在收到乙方相应发票后，甲方按照合同中付款方式使用电汇或银行承兑支付乙方相应的款项。” 2022年3月22日，好运达公司（作为甲方）与中智公司（作为乙方）签订《E-202110-0002项目（德阳ZCA202112018）AGV智能仓储物流系统采购合同》一份，约定好运达公司向中智公司采购“AGV智能仓储物流系统”，约定的合同价为3850000元（含13％增值税专用发票，含运费，含安装费）；合同约定的交货地点为：“重庆市永川区何梗镇高速路口”；对付款方式及要求约定“1．合同签订后5日内，甲方向乙方支付合同总金额的40％（预付款）【大写：壹拾伍万元肆仟元，小写：￥154000元】2．乙方交货前，甲方在乙方公司进行预验收，验收通过后甲方支付合同额的30％项目验收款给乙方。【大写：壹拾壹万伍仟伍佰元整，小写：￥115000元】；3．货物抵运后乙方进行现场安装培训，甲方现场进行验收，验收通过后甲方向乙方支付合同总金额的20％，支付项目验收款视为验收合格。【大写叁万捌仟伍佰元整，小写：￥38500元】。乙方根据甲方付款比例开具相应发票。5．自双方签订合同之日起在甲方按期付款前提下，乙方需按照以下时间节点完成相关项目进度：5.1、2022年6月6日前，所有设备需要运输到甲方指定现场进行安装。5.3、2022年6月10日前，乙方需保证所有设备安装完毕。5.4、2022年7月10日前，乙方需保证所有设备可以正常运行。6．验收合格乙方必须出具上述由甲方或甲方指定的收货人出具的货物验收单2份，否则甲方有权拒绝付款；7．本合同遵循‘先开票、后付款’的原则。本合同一旦签订，乙方需将首付款发票在3日内提供到甲方处（开具发票时备注项目名称），甲方使用电汇进行款项支付；剩余发票依次按付款比例开具并在每次付款前提供给甲方，甲方使用电汇进行款项支付。8．甲方在收到乙方相应发票后，甲方按照合同中付款方式使用电汇支付乙方相应的款项。” 2022年4月18日，好运达公司（作为甲方）与中智公司（作为乙方）签订《荆门轨枕项目（ZCA202111014）智能立体仓库采购合同》一份，约定好运达公司向中智公司采购“智能立体仓库”，约定的合同价为940000元（含税含运费含安装）；合同约定的交货地点为“荆州市东宝区幸福大道与新台东路交叉口北行200米”；对付款方式及要求约定“1．合同签订后5日内，甲方向乙方支付合同总金额的40％（预付款）【大写：叁拾柒万陆仟元整，小写：￥376000元】2．乙方交货前，甲方在乙方公司进行预验收，验收通过后甲方支付合同额的30％项目验收款给乙方。【大写：贰拾捌万贰仟元整，小写：￥282000元】；3．货物抵运后乙方进行现场安装培训，甲方现场进行验收，验收通过后甲方向乙方支付合同总金额的20％，支付项目验收款视为验收合格。【大写玖万肆仟元整，小写：￥94000元】。乙方根据甲方付款比例开具相应发票。5．自双方签订合同之日起在甲方按期付款前提下，乙方需按照以下时间节点完成相关项目进度：5.1、2022年6月24日前，所有设备需要运输到甲方指定现场进行安装。5.3、2022年7月2日前，乙方需保证所有设备安装完毕。5.4、2022年7月24日前，乙方需保证所有设备可以正常运行。6．验收合格乙方必须出具上述由甲方或甲方指定的收货人出具的货物验收单2份，否则甲方有权拒绝付款；7．本合同遵循‘先开票、后付款’的原则。本合同一旦签订，乙方需将首付款发票在3日内提供到甲方处（开具发票时备注项目名称），甲方使用电汇或银行承兑进行款项支付；剩余发票依次按付款比例开具并在每次付款前提供给甲方，甲方使用电汇或银行承兑进行款项支付。8．甲方在收到乙方相应发票后，甲方按照合同中付款方式使用电汇或银行承兑支付乙方相应的款项。” 三份合同的1.1条对供货范围均约定“以下范围内所有硬件设备、控制、附件、电缆及桥架、控制柜等。乙方提供备品备单，清单中包括备品、备件的名称、数量及单价。甲方负责总电源、总水源（现场水源处接到布料机清洗位置）、总气源、暖气管道（锅炉房到养护窑和初凝仓工位）等服务设施接入乙方设备指定的主入口，但乙方应提供必需的资料（包括总功率、气源要求、耗气量、总电源耗热量源等）；乙方控制系统到甲方计算机系统的网络布线均由甲方负责；另乙方应提供必需的资料（包括系统架构、使用说明书等）。甲方负责沟通确认现场土建挖坑、浇筑混凝土施工。乙方负责将所供设备运到甲方指定的工程现场，并负责所供设备的设计、供货、运输、指导卸车、保管、开箱（甲方参与清点货物）、就位、安装、调试、培训、售后服务等。详细的设备技术参数及说明，可见双方签订的技术协议”；第十一条违约责任条款主要约定中智公司未按照要求发货所要承担的责任；第十三条仲裁条款中约定“13.2本合同内所有甲方追述总赔偿经双方友好协商原则上不超过本合同总金额的10％，如协商不成，向被起诉方所在地法院提出按《中华人民共和国合同法》处理”。 2022年3月9日，中智公司向好运达公司开具了四份增值税专用发票，金额均为98000元；2022年4月24日，中智公司向好运达公司开具了四份增值税专用发票，金额均为94000元。2022年3月21日，好运达公司向中智公司转账支付50000元；于2022年4月1日向中智公司背书转让一份金额为300000元的电子银行承兑汇票一份；于2022年4月22日向中智公司背书转让一份金额为200000元的电子银行承担汇票一份。 在合同履行过程中，双方曾通过微信聊天及微信群聊天的形式沟通。从双方的微信聊天记录里显示，好运达公司向中智公司了解合同履行的进展，中智公司曾多次催促好运达公司支付货款，好运达公司也曾要求中智公司加快合同履行进程。2022年5月13日，中智公司曾向好运达公司发送《说明函》：“贵司全额支付余下预付款支付日起（承兑：贰拾壹万捌仟元整，电汇：壹拾伍万肆仟元整）：1、《德阳项目（ZCA202112018）智能立体仓库采购合同》货架30天发货。设备主体2022年7月1日发货，现场安装调试时间30天。2、《荆门轨枕项目（ZCA202111014）智能立体仓库采购合同》货架45天发货。设备主体2022年7月20日发货，现场安装调试时间30天。3、《E-202110-0002项目（德阳ZCA202112018）AGV智能仓储物流系统采购合同》90天发货，安装调试时间30天。”2022年6月9日，中智公司再次向好运达公司发送《说明函》，写明：“根据今天的会议，适当调整了三个项目的交付时间，针对项目进度我司做出如下说明：1、《德阳项目（ZCA202112018）智能立体仓库采购合同》货架25-30天发货。设备主体60天发货，发货前我司会安排工程师提前抵达现场，现场安装调试时间30天。2、《荆门轨枕项目（ZCA202111014）智能立体仓库采购合同》货架25-30天发货。设备主体45天发货，发货前我司会安排工程师提前抵达现场，现场安装调试时间30天。3、《E-202110-0002项目（德阳ZCA202112018）AGV智能仓储物流系统采购合同》90天发货，安装调试时间30天。我司会注意两个立库可能需要同时施工推进，提前做好准备。请贵司今天支付余下预付款支付日起（承兑：贰拾壹万捌仟元整，电汇：壹拾伍万肆仟元整）。” 2022年6月14日，好运达公司向中智公司发送《解除合同通知函》，认为中智公司于2022年6月9日的《说明函》给出的交货时间远迟于双方约定的交货时间，中智公司迟延交付货物导致其合同目的无法解除，要求解除三份采购合同，并退还已支付的合同价款550000元。2022年6月15日，中智公司回复好运达公司，认为交货延误完全是因为好运达公司未按合同约定支付预付款导致，并表示“针对现状，我司已于今日暂停项目减少我司损失，我司明确不同意解除合同望贵司以诚信原则积极支付剩余预付款我司亦可继续履行合同双方共赢。若贵司三个工作日内还未支付剩余预付款我司则认为贵司拒绝履行同单方面毁约，并让贵司承担支付我司因此造成的一切费用和损失。” 2022年6月30日，好运达公司另行与第三方签订采购合同，现设备已安装并投入使用。 本院认为，好运达公司与中智公司签订的三份采购合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，本院对三份合同的效力予以确认。好运达公司主张中智公司未按期汇报进程并迟延交付标的物，存在根本违约，要求解除与中智公司签订的三份采购合同。本院认为，当事人互负债务的情况下，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。本案中，根据双方签订的三份采购合同，中智公司按照合同约定的时间节点完成交货的前提为好运达公司按期支付款项。三份合同约定好运达公司需在合同签订的5日内支付合同价款的40％，本案所涉三个合同的签约时间分别为2022年3月9日、3月22日、4月18日，而好运达公司三次付款的时间分别为2022年3月21日、4月1日、4月22日，好运达公司均未在合同签订的5日内支付中智公司40％的合同价款，且至今未足额支付第一期货款。审理中，好运达公司主张其已足额支付其中两份合同的第一期货款，但付款时双方并没有明确支付款项对应的合同，且从双方的微信沟通记录显示，三份合同同时履行，在中智公司已足额向好运达开具了三份合同第一期货款的发票，好运达公司上述主张依据不足。在好运达公司未先行履行付款义务的情况下，中智公司未按约提供货物系其行使先履行抗辩权，好运达公司以此主张中智公司违约，要求解除合同依据不足，本院不予支持。 但本案合同继续履行存在以下问题，首先，双方提供的证据材料看，好运达公司未按期全额支付第一期合同价款，中智公司亦将交付货物的时间一再推迟，好运达公司催促交货进程，中智公司催要货款，双方因彼此不信任导致合同履行迟迟没有进展，合同已陷入僵局；第二，好运达公司于2022年6月14日向中智公司发送函件，要求解除合同，中智公司虽于2022年6月15日回函表示不同意解除合同，要求继续履行合同，但此后中智公司并未主动要求好运达公司继续履行合同，亦未主张解除合同，致使合同双方的权利义务处于不确定状态；第三，根据双方签订的三份采购合同的约定，好运达公司向中智公司采购的“智能立体仓库”及“AGV智能仓库物流系统”使用于特定场地的设备，中智公司根据好运达公司设备安装的场地及其他配套设施的要求进行设计并安装调试，审理中，好运达公司举证说明已另行采购设备，并安装于原定场地，如本案合同继续履行，则可能面临拆除场地上的设备后安装中智公司提供的设备，或者闲置中智公司提供的设备，无论哪种方案都会使合同后续履行的费用过高。综合以上三点，可确认双方签订案涉采购合同的目的已不能实现，案涉三份合同应予以解除。 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施。好运达公司与中智公司签订三份购销合同后，已向中智公司支付合同价款550000元，对此款项中智公司应予以返还。但好运达公司在合同履行中存在违约行为，应赔偿中智公司相应的损失。三份采购合同中，对好运达公司的违约责任，双方未作约定，在本案审理中，中智公司虽称因好运达公司违约，给其造成了实际损失及预期利益损失，但经本院释明，中智公司未提交有效证据证明损失的金额。根据三份采购合同的履行情况及合同中关于中智公司违约应承担责任的约定，本院酌情确认好运达公司应承担的损失金额为合同总价款的10％，即230500元。抵扣好运达公司应承担的损失，中智公司应返还好运达公司的货款金额为319500元。综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条、第五百六十六条、第五百八十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、解除原告（反诉被告）北京好运达智创科技有限公司与被告（反诉原告）浙江中智机器人股份有限公司签订的《德阳项目（ZCA202112018）智能立体仓库采购合同》《E-202110-0002项目（德阳ZCA202112018）AGV智能仓储物流系统采购合同》《荆门轨枕项目（ZCA202111014）智能立体仓库采购合同》。 二、被告（反诉原告）浙江中智机器人股份有限公司应返还原告（反诉被告）北京好运达智创科技有限公司货款550000元；原告（反诉被告）北京好运达智创科技有限公司应赔偿被告（反诉原告）浙江中智机器人股份有限公司损失230500元；以上两项相抵，被告（反诉原告）浙江中智机器人股份有限公司应返还原告（反诉被告）北京好运达智创科技有限公司货款319500元；上述款项限本判决生效之日起十日内付清。 三、驳回原告（反诉被告）北京好运达智创科技有限公司的其他诉讼请求。 四、驳回被告（反诉原告）浙江中智机器人股份有限公司的其他诉讼请求。 如被告（反诉原告）浙江中智机器人股份有限公司未按照本判决指定期间履行金钱给付义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费5803元（已减半收取），由原告（反诉被告）北京好运达智创科技有限公司负担；本案反诉受理费4912.5元，由原告（反诉被告）北京好运达智创科技有限公司负担3033元，由被告（反诉原告）浙江中智机器人股份有限公司负担1879.5元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。 审判员    *** 二〇二三年一月五日 书记员    *** 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国民法典》 第五百二十六条当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。 第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。 合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。 主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。 第五百八十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外： （一）法律上或者事实上不能履行； （二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高； （三）债权人在合理期限内未请求履行。 有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百六十条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。