某某等与北京七格映像文化传媒有限责任公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2018）京0105民初63752号 原告：***，女，1963年9月15日出生，汉族，住北京市东城区。 委托诉讼代理人：李彤，北京德和***事务所律师。 原告：**，女，1968年6月19日出生，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：李彤，北京德和***事务所律师。 被告：北京七格映像文化传媒有限责任公司，住所地北京市朝阳区安定路33号1幢9层901。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：**，北京舍得律师事务所律师。 第三人：**，女，1987年6月18日出生，汉族，住北京市东城区。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京盈科（上海）律师事务所实习律师。 原告***、**与被告北京七格映像文化传媒有限责任公司（以下简称七格映像公司）、第三人**公司决议效力确认纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。***和**共同的委托诉讼代理人李彤，七格映像公司的委托诉讼代理人**，**及其委托诉讼代理人***、**均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 ***和**向本院提出诉讼请求：1．请求确认七格映像公司2016年股东会决议[决议内容：1．同意增加新股东**；2．同意注册资本增加400万元，其中股东**增加货币出资400万元；3．同意公司经营范围变更为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；电脑图文设计、制作；摄影服务；企业策划；技术推广服务；室内装饰工程设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；4．同意修改公司章程；5．其他事项不变]不成立；2．本案诉讼费用由七格映像公司负担。事实与理由：2011年，***和**各出资50万元成立七格映像公司。2016年，在***和**未到场的情况下，七格映像公司虚构了两次股东会会议，本案股东会决议主要内容为增加新股东**并增加注册资本400万元，***映像公司依据决议内容办理工商变更登记手续。***和**认为，七格映像公司在其二人不知情、未到场且未委托他人表决的情况下，假冒其二人的签字，虚构股东会并形成决议，该决议应当属于不成立。 七格映像公司辩称：***和**起诉的股东会决议中的签字确实不是其二人所签，该次股东会也没有实际召开。七格映像公司没有告知***和**关于新增**为股东以及注册资本由100万元增加至500万元的事实，因此，七格映像公司同意***和**的诉讼请求。 **述称：第一，根据七格映像公司的工商档案，七格映像公司由***和**在2011年5月11日出资100万元设立，**自2011年5月11日起至今担任七格映像公司监事，**自2015年2月9日起至今担任七格映像公司的法定代表人、执行董事和经理，**自2016年5月9日起成为七格映像公司的股东，且认缴出资400万元，在**成为七格映像公司的股东之前，公司的经营范围中不含“设计、制作、代理和发布广告”与“经济贸易咨询”。***系**之母，**系**之舅母，而**与**原为恋人关系。***和**均无经营广告业务之能力，且七格映像公司自设立起至**加入之前，实际上也不经营广告业务。自2015年2月9日起，***和**任命**担任七格映像公司法定代表人和执行董事，授权**全权管理并经营七格映像公司。**加入七格映像公司后，公司陆续吸纳黄XX、姜XX作为核心员工。七格映像公司的核心员工对公司的经营作出重要贡献，故**作为执行董事同意核心员工从事广告业务并按照约定比例进行项目分成。**之所以进入七格映像公司，是因**曾提议七格映像公司系其母***和舅母**设立且未实际经营，可以直接用作创业平台，**基于对**的信任，便同意了该提议，带领公司经营广告业务。***与**对此完全知情。既然将七格映像公司作为创业平台，就应当将**吸纳为股东，否则**完全可以另行创立公司。 第二，**以法定代表人及执行董事的身份代表七格映像公司与**达成约定，承诺增加注册资本、吸纳**为股东并变更公司经营范围，事实上，**履行了其承诺，分别找***、**和**，以书面传签的方式在诉争的股东会决议等文件上签字，并委托代理机构办理工商变更手续。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东就股东职权事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、**。***、**和**在诉争的股东会决议以及相关文件上的签字均为其真实的意思表示，七格映像公司增加**为股东，由**认缴全部增资并变更经营范围合法有效。**与**曾为情侣关系，与**家人相处融洽，***于2016年至2017年期间在七格映像公司做饭帮工，并领取费用和酬劳，且**的工资及项目分成均实际支付至***的银行账户；**自2011年起担任监事，履行监事职责，所以***与**自始知晓公司的实际经营情况，也知晓**系七格映像公司的股东。***与**充分授权**管理经营事宜，且**实际经营并控制七格映像公司，七格映像公司的公章和证照均由**控制；在履行增加注册资本并吸纳**为股东的内部决议程序和工商变更登记的过程中，**自始至终声称其已得到***和**的充分授权，鉴于**与***、**的亲属关系，**作为善意第三人有理由相信**；**代表公司就增加注册资本并吸纳**为股东达成合意，系公司对外做出意思表示，即便公司决议程序存在瑕疵，也不影响**代表公司与**达成合意的事实，出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑，应当维持决议的效力。另外，既然***和**对**成为七格映像公司的股东早已知情，现亦无证据证明其二人对此提出过异议，故应当限制其二人行使权利的合理期间，对于超出合理期间行使权利的主张不应支持。 第三，现实中确实存在一些不规范的公司会议活动，也存在大量书面传签甚至代签股东会决议等文件的情形，此系社会经济高效运行的合理表现。股东以股东会决议中的签字非其本人所签为由诉请确认该决议无效的，应承担相应的举证责任。关键是，股东是否知晓并同意相关决议事项，即便股东会决议中的签名非其本人所签，若决议内容为该股东真实意思表示，该股东会决议应当认定为有效。***和**作为股东享有的公司经营的便捷与高效，就应当承担其对公司经营决策的后果，不应滥用股东权利。在***和**事实上同意了诉争决议，且公司经营已发生重大变化的情形下，诉争决议的效力应当予以维持。本案应从事实出发，主客观相结合，综合当事人的股东身份、职位与管理权限、亲属关系、利害关系、交易机构及主观意愿综合进行考量，对此类行为作出必要之规制，防范道德风险，通过实现个案公证以对经济生活产生正确导向。 综上，无论诉争的决议中***和**的签名是否由其本人所签，**足以相信其二人同意决议内容，而且事实上对诉争决议内容知情却未提出任何异议，表明其对决议内容是认可的，决议内容系其真实意思表示。因此，***和**以不知情、未到场亦未委托他人代为表决的情况下伪造其签名为由，请求确认诉争的股东会决议不成立，理由并不充分，其请求不能成立。 当事人围绕诉讼请求，依法提交证据，本院组织双方进行了证据交换和质证。其中，***和**提交诉争的股东会决议作为证据，证明该决议中的签字并非***和**本人所签，而且七格映像公司也未实际召开本次股东会会议。七格映像公司对该证据的真实性和证明目的均予以认可；**对该证据的真实性认可，证明目的不认可，其表示确实没有召开股东会会议，但是以书面传签的方式进行签字，并且由**全程操作。但对于是否是***和**的签字，**表示由于其本人未看到其二人在决议中签字，故不能确认是其二人所签。 **向本院提交如下证据：1．七格映像公司的工商档案；2．曹XX与***的微信聊天记录；3．黄XX与***的微信聊天记录；4．**与***的微信聊天记录；5．七格映像公司2011年度年检报告复印件；6．七格映像公司2012年度年检报告复印件；7．七格映像公司2015年度财务报表复印件；8．七格映像公司2016年度财务报表复印件；9．七格映像公司2017年度财务报表复印件；10．七格映像公司2016年5月9日的公司章程；11．曹XX的微信聊天记录；12．黄XX微信聊天记录；13．七格映像公司团队资料；14．2017年项目分红清单；15．**工作邮箱电子邮件；16．**与**的微信聊天记录；17．**与**微信聊天记录；18．**对**发出停职通知，并群发开除**的通知；19．**工作邮箱电子邮件；20．黄XX与**的通话录音；21．**与**的微信聊天记录；22．七格映像公司员工微信聊天记录；23．《供应商信息登记表》。**对上述证据中的证据2、证据3、证据11、证据12、证据14、证据15、证据17、证据19均进行了公证，并制作公证书。***和**对证据1的真实性认可，证明目的不认可；对证据2至证据4的真实性认可，关联性和证明目的不认可；对证据5至证据9的真实性认可，关联性和证明目的不认可；对证据10至证据证据12的真实性认可，关联性和证明目的不认可；对证据13的真实性不认可，证明目的不认可；对证据14的真实性认可，证明目的不认可；对证据15的真实性认可，关联性不认可；对证据16的真实性不认可；对证据17的真实性和合法性不认可；对证据18的真实性不认可；对证据19的真实性认可，关联性不认可；对证据20的真实性和证明目的不认可；对证据21至证据23的关联性不认可，认为与本案争议焦点无关。七格映像公司对证据1的真实性认可，证明目的不认可；对证据2至证据15的真实性认可，关联性不认可；对证据16的真实性不认可；对证据17的真实性认可，关联性和证明目的不认可；对证据18的真实性和证明目的不认可；对证据20的真实性认可，证明目的不认可；对证据21至证据23的关联性不认可，认为与本案争议焦点无关。 根据双方当事人提交的证据，本院查明事实如下： 七格映像公司系成立于2011年5月11日的有限责任公司，成立时的注册资本为100万元，股东***和**各实缴出资50万元，法定代表人为***。2013年4月8日，七格映像公司变更法定代表人为***。2015年2月9日，七格映像公司再次变更法定代表人为**。2016年5月9日，七格映像公司增加注册资本至500万元，由新增股东**认缴出资400万元。七格映像公司的章程第十一条规定：“股东会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”第十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 在七格映像公司的工商档案中，有一份未注明日期的股东会决议，该决议的内容如下：2016年（此处空白）月（此处空白）日在北京市朝阳区安定路33号1幢9层901召开了七格映像公司股东会会议，会议应到2人，实到2人，会议在召集和表决程序上符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议形成如下决议如下：1．同意增加新股东**；2．同意注册资本增加400万元，其中股东**增加货币出资400万元；3．同意公司经营范围变更为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；电脑图文设计、制作；摄影服务；企业策划；技术推广服务；室内装饰工程设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；4．同意修改公司章程；5．其他事项不变。在决议的落款股东签字处签有“***”和“**”的字样。***、**、七格映像公司和**均表示七格映像公司并未召开该次股东会会议，其中***、**和七格映像公司表示决议中的签字***和**非本人所签，**则表示是否为***和**本人所签其并不知情，其未曾看到二人在该决议中签字。 **提交的证据中有关***或**的部分均为***的微信聊天记录，其聊天内容均为日常琐事或餐饮费用报销，不涉及公司经营、股东变更等公司内部自治事项。**提交的其他证据为七格映像公司的财务报表、业务团队的构成以及**与**之间的聊天记录等，这些证据未能反映七格映像公司是否召开诉争的股东会，也未能证明股东会决议是***和**的真实意思表示。 本院认为：《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、**的除外；……（五）导致决议不成立的其他情形。”《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议……（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、**。”本案中，***、**以及**一致认可七格映像公司并未实际召开形成本案诉争的决议的股东会，而且该决议中“***”和“**”的签字也不是其二人所签，七格映像公司的章程中亦未规定可以不召开股东会直接作出决定，故本案的情形符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第（一）项的规定，应当认定本案中的股东会决议不成立。至于**主张的***和**授权**经营公司并处理公司增资的相关事宜的陈述意见，本院认为，首先，虽然**系七格映像公司的执行董事和经理，负责公司的经营管理，但公司增加注册资本、新增股东等事项并不属于公司的经营问题，而是由股东专享的职权，而且**亦未提交证据证明**曾获得过***和**的相关授权，故**无权就七格映像公司是否增加注册资本作出有效的意思表示。其次，既然**其本人无权决定公司是否增加注册资本，应由***和**作出意思表示，那么**就应当提交证据证明***和**对增加注册资本和新增股东的相关事项知情并且同意，但是，**在本案中并未提交证据予以证明。因此，**的陈述意见，缺乏证据支持，本院不予采信。关于***和**在庭审中口头提出笔迹鉴定的问题，本院认为，七格映像公司在诉讼中认可股东会决议中“***”和“**”的签字不是由其二人所签，而且**亦未坚持是由***和**亲笔所签，只是表述为“不清楚是否是其二人亲笔所签”，故本案的当事人对签名真伪问题并未形成实质的对抗，没有笔迹鉴定的必要性，因此本院对***和**的笔迹鉴定申请不予准许。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条之规定，判决如下： 确认被告北京七格映像文化传媒有限责任公司2016年股东会决议[决议内容：1．同意增加新股东**；2．同意注册资本增加400万元，其中股东**增加货币出资400万元；3．同意公司经营范围变更为：组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；电脑图文设计、制作；摄影服务；企业策划；技术推广服务；室内装饰工程设计；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；销售工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）；4．同意修改公司章程；5．其他事项不变]不成立。 案件受理费35元，由被告北京七格映像文化传媒有限责任公司负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员　　*** 二〇一八年十二月二十八日 书记员　　崔奕旸