新宁县崀山医院有限公司、湖南星浩医药物流有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院 民事判决书 （2020）湘01民终10908号 上诉人（原审被告）：新宁县崀山医院有限公司，住所地湖南省新宁县金石镇舜皇大道****。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖南天弘远律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：湖南星浩医药物流有限公司，住所，住所地湖南省长沙市天心区新岭路**办公楼**div> 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖南律德律师事务所。 委托诉讼代理人：***，湖南律德律师事务所。 上诉人新宁县崀山医院有限公司（以下简称崀山医院）因与被上诉人湖南星浩医药物流有限公司（以下简称星浩公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院（以下简称一审法院）作出的（2020）湘0103民初5426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月16日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 崀山医院上诉请求：依法撤销一审判决，驳回星浩公司的诉讼请求。事实和理由：一、本案所涉买卖合同并非崀山医院与星浩公司签订，星浩公司不是合同主体，自然也不是本案适格的原告。本案所涉买卖合同是崀山医院与湖南星浩医药公司所签，合同的履行也是相应的合同主体，崀山医院与星浩公司没有发生买卖关系，也没有欠其“货款”。二、买卖合同没有约定欠款利息，一审判决崀山医院承担全款利息没有合同依据。三、因对事实认定错误，故使用法律错误。综上，一审判决认定事实错误，适用法律不当，依法应予撤销。 星浩公司辩称：一、湖南星浩医药有限公司与崀山医院签订购销协议后，星浩公司也与崀山医院签订了购销协议。2017年11月23日起，湖南星浩医药有限公司的所有债权债务由星浩公司全面承继，该部分证据充分，事实清楚，适用法律正确。二、崀山医院与星浩公司2019年度的购销合同中，对逾期付款违约金的计算方法有明确约定。其余没有约定的部分，一审法院根据最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释第二十四条酌情确定了逾期付款利息，系适用法律正确。三、上述事实和证据，崀山医院在一审庭审中均予以认可。综上，崀山医院的上诉理由不成立。 星浩公司向一审法院起诉请求：1.崀山医院支付所欠药品款2260134元；2.崀山医院支付逾期付款利息710509.62元（以2260134元为基数，按每月1%计算，自每笔药品款逾期付款之日起计至实际支付完成之日止，暂计至2020年6月30日）；3.崀山医院承担本案的全部诉讼费。 一审法院认定事实：2015年1月1日,湖南星浩医药有限公司与崀山医院签订《购销合同》一份,约定湖南星浩医药有限公司按采购药品订单向崀山医院供应药品,崀山医院在收到配送药品之日起90天结算货款,合同有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。合同签订后,湖南星浩医药有限公司按约供货。2016年1月1日、2017年1月1日双方续签合同有效期为一年的《购销合同》,湖南星浩医药有限公司依照崀山医院订货要求持续供货至2017年12月22日,在此期间崀山医院存在拖欠药品款不付的情况。2017年11月23日起,湖南星浩医药有限公司的所有债权债务由星浩公司全面承继。湖南星浩医药有限公司与星浩公司已将上述情况函告崀山医院,崀山医院对此表示知晓。2017年12月25日,星浩公司与崀山医院签订《购销合同》,约定星浩公司按采购药品订单向崀山医院供应药品,崀山医院在收到配送药品之日起90天结算货款,合同有效期为2017年12月25日至2018年12月31日2019年1月1日,崀山医院与星浩公司签订《销售合同》,约定崀山医院向星浩公司采购药品,崀山医院应自星浩公司发货后次月起90日内必须付款,逾期付款的,按每月1%收取滞纳金,合同有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。合同签订后,星浩公司按约供货,崀山医院也未按照合同约定的结算时间支付货款。五年间,崀山医院向湖南星浩医药有限公司及星浩公司合计采购9188422.3元药品,向湖南星浩医药有限公司及星浩公司合计回款6928288.3元,剩余药品款星浩公司多次催收未果,据星浩公司和崀山医院双方2019年12月3日盖章确认的对账函显示截止至2019年11月30日,崀山医院仍欠星浩公司药品款本金2260134元。 一审法院认为：星浩公司、崀山医院之间签订的多份购销合同形式合法，意思表示真实，不违反法律的规定，应认定为合法有效。双方应该严格按照合同的约定履行各自的义务。崀山医院未按照合同约定履行支付货款的义务，构成违约，理应承担相应的违约责任。双方已经对账，对欠付的货款本金没有异议，故一审法院对星浩公司要求支付货款本金的诉讼请求予以支持。关于违约金部分，仅有2019年度的合同有明确约定，其他年度均没有约定。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。综合考虑本案的实际情况，考虑到疫情等因素的影响，一审法院以年利率6%来计算逾期付款利息较为公平合理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第六十条、第一百零七条，第一百一十四条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，一审法院判决:一、限新宁县崀山医院有限公司于本判决书生效之日起十日内支付湖南星浩医药物流有限公司货款2260134元；二、限新宁县崀山医院有限公司于本判决书生效之日起十日内支付湖南星浩医药物流有限公司截止2020年6月30日逾期利息355254.81元，自2020年7月1日起，以2260134元为基数按照年利率6%的标准计算至清偿之日止；三、驳回湖南星浩医药物流有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付义务金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费29460元，减半收取14730元，由新宁县崀山医院有限公司承担。 本院二审期间，双方当事人均未向本院提交任何证据。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，本案二审的争议焦点为：1、星浩公司的主体资格问题；2、逾期利息问题。 关于星浩公司的主体资格问题。本院认为，本案所涉货款由两个部分组成。一部分为案外人湖南星浩医药有限公司将其对崀山医院享有的债权转让给星浩公司。另一部分为崀山医院所欠星浩公司的货款。因湖南星浩医药有限公司将其对崀山医院的债权转让给星浩公司，并通知了崀山医院，因此，债权转让合法有效，星浩公司依法取得该部分债权。现崀山医院未向星浩公司支付该款项，存在违约，星浩公司有权向崀山医院主张本案所涉货款。此外，星浩公司基于其与崀山医院之间的买卖合同关系，亦可向崀山医院主张剩余未付货款。据此，就本案所涉两部分款项，星浩公司的主体资格均适格。 关于逾期利息问题。本院认为，不论是基于湖南星浩医药有限公司、星浩公司和崀山医院的债权转让关系，还是基于星浩公司与崀山医院的买卖合同关系，崀山医院均负有向星浩公司支付货款的义务。现崀山医院与星浩公司就所欠货款进行了结算，则其应当在结算后及时支付剩余款项。然经星浩公司多次催要，崀山医院拒不支付剩余款项，明显存在违约。星浩公司主张逾期付款利息，于法有据，一审法院对星浩公司关于逾期利息的诉讼请求予以支持并无不当，应予确认。 综上所述，崀山医院的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费29460元，由新宁县崀山医院有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二〇年十二月二日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。