湖南星浩医药物流有限公司、洪江市人民医院买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市天心区人民法院 民事判决书 （2021）湘0103民初8510号 原告：湖南星浩医药物流有限公司，住所地长沙市天心区新岭路60号办公楼505-510室。 法定代表人：***，销售经理。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（长沙）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市汇业（长沙）律师事务所律师。 被告：洪江市人民医院，住所地湖南省洪江市安江镇东风路430号、洪江市黔城镇龙标大道西头。 法定代表人：***，院长。 委托诉讼代理人：***，湖南人和人律师事务所律师。 第三人（追加）：***，男，1974年10月19日出生，住湖南省洪江市安江镇建国路三组。 原告湖南星浩医药物流有限公司与被告洪江市人民医院买卖合同纠纷一案，本院于2021年9月3日立案受理后，依法适用简易程序于2021年10月18日公开开庭进行了审理，后因案情复杂追加***为第三人参加诉讼，并转为普通程序，于2022年1月14日公开开庭进行了审理。原告湖南星浩医药物流有限的委托诉讼代理人***、***，被告洪江市人民医院的委托诉讼代理人***到庭参与诉讼，第三人***经本院传票传唤，无正当理由未到庭参与诉讼。本案现已审理终结。 原告湖南星浩医药物流有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告洪江市人民医院支付湖南星浩医药物流有限公司货款2689858.52元，并自起诉之日起以2689858.52元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息至实际付清之日止；2.本案诉讼费用及其他费用由被告洪江市人民医院承担。事实与理由：2015年3月至2020年期间，湖南星浩医药物流有限公司与洪江市人民医院签订4份书面药品及医疗器械采购合同，合同签订后，湖南星浩医药物流有限公司向洪江市人民医院销售药品及医药器械4084968.24元。截至起诉之日，洪江市人民医院尚余2689858.52元逾期未付。湖南星浩医药物流有限公司多次找洪江市人民医院索要上述货款，均遭推诿拒绝。湖南星浩医药物流有限公司现提起诉讼，以维护自身合法权益。 被告洪江市人民医院辩称：洪江市人民医院除直接支付给湖南星浩医药物流有限公司货款外还向其指定的接收方支付了货款，已经将所有货款付清，不存在拖欠的情形，亦不应承担违约责任。 第三人***未作陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。本院经审理认定事实如下： 湖南星浩医药有限公司成立于2014年7月，经多次股东变更，湖南星浩医药物流有限公司于2017年11月成为湖南星浩医药有限公司的独资股东；后湖南星浩医药有限公司于2018年3月8日将法定代表人“***”变更为“***”，于2019年4月变更名称为“湖南宸策企业管理有限公司”，经营范围亦不再包含药品推广项目，湖南星浩医药物流有限公司则继续经营西药及中成药批发等业务。湖南星浩医药有限公司在2016年至2017年期间为***缴纳了企业养老保险，湖南星浩医药物流有限公司在2018至2020年期间为***缴纳了企业养老保险。 自2015年起，***先后代表广东健丰医疗设备有限公司、湖南星浩医药有限公司、湖南星浩医药物流有限公司等多家公司与洪江市人民医院发生药品及医疗器械的购销往来。自2015年3月至2020年期间，湖南星浩医药有限公司、湖南星浩医药物流有限公司先后与洪江市人民医院签订4份《购销合同》并向其供送药品。在购销药品过程中，湖南星浩医药物流有限公司每年1月开具当年有效的内容为“洪江市人民医院：兹委托我公司***（身份证号43302119********）在贵单位代表我公司负责药品的销售与结算业务，望接洽为感。授权权限：一般”的《法人委托书》1份，由***单独负责与洪江市人民医院对接购销业务。庭审过程中经双方确认，湖南星浩医药物流有限公司向洪江市人民医院供货金额共计4084968.24元（含湖南星浩医药有限公司时期供货），并通过***向洪江市人民医院提供了由湖南星浩医药有限公司及其先后开具的等额增值税发票。洪江市人民医院按照***提供的湖南星浩医药有限公司、湖南星浩医药物流有限公司账户付款1395109.72元，其中在2016年付款14余万元，在2018年付款100余万元。 另，***于2017年1月19日出具《承诺函》1份，内容为“本人***，身份证号码43302119********，在洪江市人民医院用广东健丰医疗设备有限公司及湖南星浩医药有限公司做药品及耗材业务，请将湖南星浩医药有限公司耗材和药品款打入广东健丰医疗有限公司，发生的一切法律后果由本人***负责。”自2017年1月19日至2017年10月25日期间，洪江市人民医院将向广东健丰医疗设备有限公司转账支付的药品及耗材款108万元作账记为支付给湖南星浩医药有限公司的货款。2019年7月24日又以相同方式支付10万元并作账。 2019年11月26日，***向洪江市人民医院出具《授权委托书》1份，内容为“由于我在湖南洪江农村商业银行股份有限公司贷款430万元出现逾期，为及时偿还该笔贷款，化解我公司信用风险，特授权贵院将欠付我相关公司（广东健丰医疗设备有限公司、湖南常虹医疗科技有限公司、湖南中邦恒生医疗有限公司、湖南星浩医疗物流有限公司）的血液透析耗材款项（人民币70万元拨付）至湖南洪江农村商业银行股份有限公司账户，用于归还贷款本息。”2019年11月28日，洪江市人民医院向***指定的湖南洪江农村商业银行股份有限公司账户转账60万元。 2020年1月8日，洪江市人民法院向洪江市人民医院发（2020）湘1281执7号《协助执行通知书》，就向云与***民间借贷纠纷一案扣划***在洪江市人民医院的货款345020元。洪江市人民医院分别于2020年2月11日向法院执行款专户转账20万元、于2020年3月13日转账145020元，并将该两笔款项均作账记为支付湖南星浩医药有限公司货款。 2020年4月14日，洪江市人民法院作出（2020）湘1281执172号《执行裁定书》及《协助执行通知书》，就***与***、广东健丰医疗设备有限公司民间借贷纠纷一案，向洪江市人民医院提取广东健丰医疗设备有限公司在洪江市人民医院的医疗器械款35万元。洪江市人民医院分别于2020年4月28日、2020年5月14日向法院执行款专户转账共计35万元，并将该两笔款项均作账记为支付湖南星浩医药有限公司货款。 2020年8月4日，洪江市人民法院作出（2020）湘1281执605号《执行裁定书》及《协助执行通知书》，就***与***民间借贷纠纷一案，向洪江市人民医院提取***在洪江市人民医院的各类应付款338650元。洪江市人民医院于2020年8月14日向法院执行款专户转账120522元，并将该笔款项作账记为支付湖南星浩医药有限公司货款。 2021年5月7日，洪江市人民医院根据1份落款为2020年12月23日、加盖有“湖南星浩医药有限公司”式样印章、在法定代表人处签有“***”字样的《授权委托书》内容，将湖南星浩医药有限公司药款20万元支付给河南佳辰医疗器械有限公司。 本院认为，湖南星浩医药有限公司及原告湖南星浩医药物流有限公司与被告洪江市人民医院签订的《购销合同》均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，合同当事人均应依约履行各自义务。湖南星浩医药有限公司及原告湖南星浩医药物流有限公司依约为被告洪江市人民医院提供了药品等相关货物，被告洪江市人民医院应依约支付货款。因湖南星浩医药有限公司变更并将医药销售相关业务由原告湖南星浩医药物流有限公司承继，相应权利义务由原告湖南星浩医药物流有限公司承担。根据庭审查明的事实，原、被告双方对原告湖南星浩医药物流有限公司向被告洪江市人民医院供货金额4084968.24元（含湖南星浩医药有限公司时期供货），被告洪江市人民医院已向原告湖南星浩医药物流有限公司对公账户付款1395109.72元，双方均无异议，本院予以确认。本案的争议焦点为被告洪江市人民医院向原告湖南星浩医药物流有限公司账户外的其他付款方式应如何认定。 对于被告洪江市人民医院按照第三人***指示向广东健丰医疗设备有限公司支付的118万元如何认定。根据庭审查明的事实，湖南星浩医药有限公司及原告湖南星浩医药物流有限公司与被告洪江市人民医院发生购销关系过程中，仅由第三人***代表湖南星浩医药有限公司及原告湖南星浩医药物流有限公司单独与被告洪江市人民医院接洽，授权范围为销售与结算，且未对结算范围明确是否包括收款，结合双方历份合同内容中未明确约定具体的收款账户来看，其收款账户亦系通过第三人***提供给被告洪江市人民医院，而在2015年至2017年期间被告洪江市人民医院仅于2016年向公账付款14万余元的情况下，原告湖南星浩医药物流有限公司既未提出异议亦未另行委派人员向被告洪江市人民医院接洽催款反而继续供货，被告洪江市人民医院有理由相信第三人***有权代表湖南星浩医药有限公司及原告湖南星浩医药物流有限公司处理结算所涉的收款事宜，其根据第三人***的指示将应付原告湖南星浩医药物流有限公司的货款118万元付至广东健丰设备有限公司，对原告湖南星浩医药物流有限公司有效，应认定被告洪江市人民医院已向原告星浩医药物流有限支付了该笔118万元。 对于被告洪江市人民医院根据第三人***指示向湖南洪江农村商业银行股份有限公司支付的60万元如何认定。《最高人民法院印发的通知》第十三条规定，“合同相对人主张构成表见代理的，应当承担举证责任，不仅应当举证证明代理行为存在诸如合同书、公章、印鉴等有权代理的客观表象形式要素，而且应当证明其善意且无过失地相信行为人具有代理权”。本案中第三人***作为原告湖南星浩医药物流有限公司授权的销售结算代表，虽然具有表见代表的权利外观，但不等同于第三人***的所有行为均对原告湖南星浩医药物流有限公司有效，被告洪江市人民医院还应当证明其善意且无过失地相信行为人有代理权。从被告洪江市人民医院提交的由***2019年11月26日出具的《授权委托书》内容来看，该《授权委托书》已明确表示该笔款项系用于支付***个人在银行的贷款，显然与正常代理行为严重不符，被告洪江市人民医院基于该《授权委托书》向湖南洪江农村商业银行股份有限公司转账的该笔60万元显然不属于善意无过失相信代理人有代理权的情形，不应认定为其已向原告湖南星浩医药物流有限公司支付了该笔款项。 对于被告洪江市人民医院基于加盖“湖南星浩医药有限公司”式样印章、在法定代表人处签有“***”字样的《授权委托书》而支付给河南佳辰医疗器械有限公司的20万元。本院认为，自2017年11月原告湖南星浩医药物流有限公司承继湖南星浩医药有限公司的医药销售业务及债权后，与被告洪江市人民医院签订《购销合同》及供货均以原告湖南星浩医药物流有限公司名义进行，而湖南星浩医药有限公司已于2018年3月8日将法定代表人“***”变更为“***”，于2019年4月变更名称为“湖南宸策企业管理有限公司”。该《授权委托书》的出具时间为2020年12月23日，当时已无湖南星浩医药有限公司名称且法定代表人亦非“***”，即使该《授权委托书》系第三人***提供，被告洪江市人民医院亦未尽到善意无过失的审查义务，故该笔款项不应认定为对原告湖南星浩医药物流有限公司的还款。 对于被告洪江市人民医院基于法院执行裁定及协助执行通知书而支付的款项如何认定。被告洪江市人民医院主张其支付了法院执行款共计820542元，但其提供的转账凭证总额为815542元。对于该部分款项，本院认为，洪江市人民法院作出的上述执行裁定及协助执行通知书，系因第三人***个人的民间借贷纠纷案件而发生的个人债务，在相关案件中并未涉及对本案诉争法律关系及事实的认定，亦未以本案诉争款项作为特定执行标的，若被告洪江市人民医院除本案诉争款项之外对第三人***并无应付到期债务，其完全可以向执行机关洪江市人民法院说明其对***个人并无应付到期债务而是与原告湖南星浩医药物流有限公司存在债权债务关系，其未加说明而直接主动支付相关款项，由此造成的损失显然不应由原告湖南星浩医药物流有限公司承担。 综上，被告洪江市人民医院已向原告湖南星浩医药物流有限公司支付货款2575109.72元，尚需支付1509858.52元。鉴于该笔款项虽未实际支付给原告湖南星浩医药物流有限公司，但系被告洪江市人民医院对法律关系认识错误所致，并非恶意违约，对原告湖南星浩医药物流有限公司主张赔偿利息损失的诉讼请求，本院不予支持。对于原告湖南星浩医药物流有限公司、被告洪江市人民医院因货款收支分别与第三人***发生的纠纷，不属于本案审理范围，当事人可另行解决。据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第六十七条、第一百七十条、第一百七十二条、第五百九十五条之规定，判决如下: 一、被告洪江市人民医院于本判决生效后十日内支付原告湖南星浩医药物流有限公司货款1509858.52元； 二、驳回原告湖南星浩医药物流有限公司的其余诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费28318元，由被告洪江市人民医院负担18388元，由原告湖南星浩医药物流有限公司负担9930元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二二年二月十一日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《最高人民法院关于适用 时间效力的若干规定》时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民法典》 第六十七条法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。 法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。 第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。 第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。