卡尤迪生物科技（北京）有限公司与某某等企业借贷纠纷一审民事判决书

北京市海淀区人民法院 民事判决书 （2020）京0108民初6852号 原告：卡尤迪生物科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区创业中路36号五层509、510室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（北京）事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（北京）事务所实习律师。 被告：山西德臻科技有限公司，住所地山西省太原市杏花岭区肖墙路9号御花园假日广场b座1105室、1122室。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，山西正清和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山西正清和律师事务所实习律师。 被告：山西沃森特科贸有限公司，住所地山西省太原市杏花岭区肖墙路御花园假日广场B座12A07室。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，山西鼎信泽律师事务所律师。 被告：***，男，1968年10月31日出生，汉族，户籍地山西省太原市杏花岭区。 委托诉讼代理人：***，山西正清和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山西正清和律师事务所实习律师。 被告：***，女，1969年8月6日出生，汉族，户籍地山西省太原市迎泽区。 委托诉讼代理人：***，山西鼎信泽律师事务所律师。 原告卡尤迪生物科技（北京）有限公司（以下简称卡尤迪公司）与被告山西德臻科技有限公司（以下简称德臻公司）、山西沃森特科贸有限公司（以下简称沃森特公司）、***、***企业借贷纠纷一案，本院于2020年2月21日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告卡尤迪公司委托诉讼代理人***、***，被告德臻公司、***委托诉讼代理人***、***，被告沃森特公司、***委托诉讼代理人***，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 卡尤迪公司向本院提出诉讼请求：1.德臻公司立即向卡尤迪公司偿还卡尤迪公司借款本金5,080,000元；2.德臻公司立即向卡尤迪公司支付借款利息152,213.33元；3.德臻公司立即向卡尤迪公司支付逾期付款违约金130,500元,以及以5,232,213.33元为基数，自2018年10月31日起至实际支付之日按每日万分之五标准计算的逾期付款违约金；4.沃森特公司、***、***对于上述1、2、3项诉讼请求承袒连带清偿责任；5.被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：2017年底，卡尤迪公司前业务员***出于完成公司销售业绩的目的，德臻公司法定代表人***出于使用低息资金的目的，双方达成融资性买卖的约定，该约定以德臻公司中标大同煤矿集团有限责任公司总医院（以下简称同煤医院）的项目为依托，通过卡尤迪公司与德臻公司的关联公司沃森特公司签订《采购合同》支付价款，再由卡尤迪公司与德臻公司签订《销售合同》，德臻公司通过价款形式偿还借款和利息。为达成上述约定，2017年12月15日，卡尤迪公司与沃森特公司签订两份《采购合同》（XXX）,约定卡尤迪公司以2,646,000元的对价和4,292,400元的对价向沃森特公司购买医疗器械，付款方式约定为：收到100%合同金额的17%专用发票后付清全款。2017年12月18日，卡尤迪公司与德臻公司签订两份《销售合同》（XXX）,约定德臻公司以2,700,000元的对价和4,380,000元的对价向卡尤迪公司购买上述医疗器械，付款方式约定为：合同签订后180自然日内付清全款。《采购合同》和《销售合同》均约定最终用户为同煤医院。上述合同签订后，沃森特公司于2017年12月18日、19日、20日、27日向卡尤迪公司开具了共计6,938,400元的发票，卡尤迪公司于2017年12月20日向沃森特公司转账2,646,000元，于2017年12月22日向沃森特公司转账4,292,400元，共计向沃森特公司转账6,938,400元。卡尤迪公司于2017年12月19日、26日、27日向德臻公司开具了7,080,000元发票，但德臻公司在约定的最后付款日期2018年6月20日未向卡尤迪公司支付任何本金及利息。2018年1月12日，卡尤迪公司与德臻公司签署《对账函》，确认德臻公司欠款数额为7,080,000元。经卡尤迪公司多次催要欠款，2018年6月28日，卡尤迪公司与德臻公司签订了《关于销售合同（XXX）之补充协议》（以下简称《补充协议》），确认德臻公司已经收到货物，确认《对账函》，并约定：德臻公司应于2018年7月13日前向卡尤迪公司支付货款270万元、于2018年7月31日前支付200万元、于2018年10月31日前支付238万元，上述款项利息为年化12%，应于2018年10月31日前支付，如未按时支付，每一自然日承担应付金额万分之五的违约金。《补充协议》签订后，德臻公司于2018年7月11日向卡尤迪公司偿还了200万元，此后再未付款。根据《国家企业信用信息网》查询的资料显示，德臻公司于2006年5月18日成立，注册资本500万元，实缴资本225万元，***认缴325万元，持有65%股权，任执行董事兼总经理，并担任法定代表人，***认缴150万元，持有30%股权。沃森特公司于2012年9月7日成立，注册资本110万元，2017年2月20日，***将其持有的沃森特公司54.545%的股权全部转让给***，转让后***持有沃森特公司100%股权，任执行董事兼总经理，***任监事。德臻公司和沃森特公司作为关联公司，人格混同，应对卡尤迪的债务承担连带责任。***和***作为德臻公司的股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司卡尤迪公司的利益，应当对德臻公司的公司债务承担连带责任。***作为一人有限责任公司股东，不能证明公司财产独立于其自己的财产，应当对沃森特公司的债务承担连带责任。 德臻公司、***答辩称：诉状所涉所有事实，在2019年曾起诉过，经过海淀法院四次庭审中，已经确定了是买卖合同纠纷，且确定了争议焦点，是否存在供货，就是当时的焦点是德臻作为买方，原告作为供方，没有给我方提供货物，我方提出要求供货但是对方置之不理。双方买卖合同纠纷成立，但是由于原告方没有履行供货义务。之前的案件原告虽然撤诉，可能形成一案两诉的情形。关于原告在诉状中的德臻公司、***人格混同的问题，德臻公司是依法成立的，股东除了***还有其他人，两个公司不存在所谓的人格混同问题。在之前的庭审中，原告对被告的资产进行了查封，且依据法院的调查令向第三方同煤医院进行了形式性的调查，可以看出，双方之间的法律关系是买卖合同，没有任何借贷法律关系和事实。综上，请求法院驳回原告的诉求。 沃森特公司答辩称：一、沃森特公司与原告之间不存在借贷关系，仅存在采购合同关系。沃森特公司收款后，卡尤迪公司未下达具体订单，导致无法完成进口报关手续的办理，且卡尤迪公司未按照合同第3条约定地点提示要求提货。故采购合同未能履行完毕系卡尤迪公司拒不履行义务。合议庭应当按照基础法律关系审理本案。二、沃森特公司承担责任的必要条件是德臻公司对原告承担债务和沃森特公司有对德臻公司债务承担连带责任的法定情形。沃森特公司既没有签署任何担保合同，也不是德臻公司的股东，故沃森特公司不具备承担连带责任的法定情形。三、本案认定为借款合同关系将导致法理逻辑悖论。买卖合同关系的不成立和借贷合同关系的成立将导致借款数额不明、利息约定不明、借款人不明，最终借款合同关系的相对人、金额、还款时间均不明，进而也导致借贷合同关系无法成立。四、沃森特公司对原告诉讼请求中的债务不存在连带责任。 ***答辩称：***已经依法实缴沃森特公司注册资本，其与公司的资产互相独立；沃森特公司不对德臻公司的债务承担连带责任，股东***更不应承担连带责任。请求驳回原告的全部诉求。 卡尤迪公司向法庭提交了如下证据：1.《采购合同》；2.《销售合同》；3.发票67张；4.银行业务回单；5.发票64张；6.对账函；7.《关于销售合同之补充协议》；8.银行业务回单；9.沃森特公司工商信息；10.德臻公司工商信息；11.步态训练系统买卖合同；12.医疗设备买卖合同；13.2019年4月24日庭审笔录；14.2019年6月11日庭审笔录；15.2019年9月4日庭审笔录；16.2019年11月21日庭审笔录；17.2018年6月26日律师函；18.微信截图；19.2018年11月8日律师函；20.（2018）京0108财保227号民事裁定书及协助冻结存款证明书（回执）；21.（2016）京0108民初24400号判决书。 德臻公司、***向法庭提交了如下证据：1.电子邮件；2.银行交易明细；3.中标注通知书。 沃森特公司、***向法庭提交了如下证据：1.民事裁定书；2.电子邮件；3.审计报告。 根据当事人陈述及所提举的证据，本院认定事实如下： 德臻公司于2006年5月成立；现股东包括***（持股比例65%）、***（持股比例30%）、***（持股比例5%）。沃森特公司于2012年9月成立；2017年2月，股东由***（持股比例54.545%）、***、***变更为***（持股比例100%）；现为自然人独资公司，股东暨法定代表人***，监事***。 2016年3月18日，大同煤矿集团有限责任公司总医院（以下简称同煤医院）出具《中标注通知书》，告知该医院“第七批设备采购（标包2全自动机器人步态训练评估系统）”的中标人为德臻公司，中标价2,970,000元，交货期90天，并要求德臻公司收到中标通知书后30日内与同煤医院签订合同。 2016年4月29日，同煤医院出具《中标注通知书》，告知该医院“国内设备采购包13-康复类设备”的中标人为德臻公司，中标价4,677,000元，供货期为签订合同后2个月，并要求德臻公司收到中标通知书后30日内与同煤医院签订合同。 2016年，同煤医院（甲方）与德臻公司（乙方）签订《医疗设备买卖合同》。合同主要内容：甲方向乙方购买“全自动机器人步态训练评估系统”1套；金额2,700,000元；乙方在合同生效的60日内向甲方交付上述设备。当年，同煤医院与德臻公司还签订了另一份《医疗设备买卖合同》，该合同约定购买的产品包括运动平板（运动负荷试验系统）、下肢智能反馈训练系统、膀胱压力容量评定系统等60台（套）设备（系统），合同总金额4,380,000元。上述两份《医疗设备买卖合同》的其他内容基本一致。 2017年12月15日，卡尤迪公司（买方）与沃森特公司（卖方）签订《采购合同》（合同号：XXX）。合同主要内容：最终用户为同煤医院；产品为“全自动机器人步态训练评估系统”1套；总价2,646,000元；交货时间“根据厂家到货具体时间”；交货地点“太原市杏花岭区某室”；收货人（联系方式），***，电话0351—XXXXXXX；付款方式“合同签订后，收到100%合同金额的17%专用发票后付清全款”；卖方需负责将合同货物安全、完整送到用户单位；在履行合同过程中，如果卖方遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实，可能拖延的时间和原因通知买方。该《采购合同》落款处，买方有授权代表“***”签字并加盖公司合同专用章；卖方有授权代表“***”签字并加盖公司合同专用章。同日，卡尤迪公司与沃森特公司还签订了另一份《采购合同》（合同号：XXX）。该合同约定采购的产品包括运动平板（运动负荷试验系统）、下肢智能反馈训练系统、膀胱压力容量评定系统等60台（套）设备（系统），合同总金额4,292,400元；其他合同内容与上述XXX《采购合同》一致。 2017年12月18日，德臻公司（买方）与卡尤迪公司（卖方）签订《销售合同》（合同号：XXX）。合同主要内容：最终用户为同煤医院；产品为“全自动机器人步态训练评估系统”1套；总价2,700,000元；交货时间“根据厂家到货具体时间”；交货地点“太原市杏花岭区某室”；收货人（联系方式），***，电话0351—XXXXXXX；付款方式“合同签订后半年内，即180自然日内买方需向卖方付清全款”，“如超出半年即180自然日未付清全款，则每超出一天罚款买方总合同金额的千分之五；如果超出十天未回款，从第十一天计算，每天罚款买方总合同金额的百分之一”；卖方需负责将合同货物安全、完整送到用户单位；在履行合同过程中，如果卖方遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实，可能拖延的时间和原因通知买方。该《销售合同》落款处，买方有授权代表“***”签字并加盖公司合同专用章；卖方有授权代表“***”签字并加盖公司合同专用章。同日，德臻公司与卡尤迪公司还签订了另一份《销售合同》（合同号：XXX）。该合同约定销售的产品包括运动平板（运动负荷试验系统）、下肢智能反馈训练系统、膀胱压力容量评定系统等60台（套）设备（系统），合同总金额4,380,000元；其他合同内容与上述XXX《销售合同》一致。 2017年12月18日至27日间，沃森特公司向卡尤迪公司开具增值税专用发票67张，价税金额合计6,938,400元。卡尤迪公司分别于2017年12月20日和22日，各向沃森特公司转账2,646,000元和4,292,400元，共计6,938,400元。 2017年12月19日至27日间，卡尤迪公司向德臻公司开具增值税专用发票64张，价税金额合计7,080,000元发票。 2018年1月12日，卡尤迪公司向德臻公司出具《对帐函》，针对双方往来款核对情况写明：在对帐截止日期2017年12月31日的“开票未回款金额”为7,080,000元；德臻公司在该函下方“数据核对无误”处加盖了公章。 2018年6月28日，卡尤迪公司（卖方）与德臻公司（买方）签订《关于销售合同（XXX）之补充协议》（简称《补充协议》）。该协议写明：买方德臻公司注册地址为“太原市杏花岭区某室”，经营地址为“太原市迎泽区某室”；“鉴于：（1）买方与卖方于2017年12月18日签署了两项销售合同，约定卖方向买方销售特定产品，销售合同项下的合同总金额为人民币7,080,000元（“应付货款”），买方应于销售合同签订之日起180个自然日内向卖方付清全部应付货款；（2）经双方确认，卖方已完全履行其在销售合同项下的义务与责任。买方确认，已收到销售合同中约定的应交付的标的产品，并对交付的标的产品的数量、质量、技术性能、标准、型号、规格等方面没有异议；（3）卖方于2018年1月12日向买方发询证“对账函”，买方予以加盖公章确认。双方均承认此“对账函”；（4）截至销售合同约定的最后付款日期（即2018年6月20日），买方尚未向卖方支付应付货款。双方……达成如下安排：第1条双方经友好协商，应付货款的支付安排如下：（1）在2018年7月13日前，买方向卖方指定账户支付部分应付货款，即人民币270万元；（2）在2018年7月31日前，买方向卖方指定账户支付部分应付货款，即人民币200万元；（3）在2018年10月31日前，买方向卖方指定账户支付剩余应付货款，即人民币238万元；（4）经双方友好协商，约定利息为年化12%，具体金额以还款最后日期为准。买方应于2018年10月31日前支付。……第2条如买方未按照上述第1条约定向卖方按时支付应付货款及利息，则每超出约定付款日期一个自然日，买方应支付在该等付款日期应付款项金额的万分之五作为违约金。……”该《补充协议》落款处，除有德臻公司盖章外，还有***签名。 2018年7月11日，德臻公司向卡尤迪公司支付200万元。 2019年2月，卡尤迪公司在本院起诉被告德臻公司索要货款，沃森特公司被追回为第三人，案号（2019）京0108民初19364号；后卡尤迪公司于2019年11月撤回该案起诉。在该案开庭过程中，德臻公司向法庭提供了中标通知书、其与同煤医院的合同、增值税发票及送货单等材料，同时说明：“我方在2016年中了同煤医院两次标，依据法律规定我方收到中标通知书30日内与同煤医院签订买卖合同两份，合同均约定医院预付30%的价款我方再发货，但实际上医院没有按照约定预付款项，我方也就无法供货。2017年8月，由于医院的医疗需要，其向被告（德臻公司）及被告的合作方国药集团山西医疗器械有限公司提出要先行提取四个种类的产品，所以国药就把产品给医院了，也就是原告调取证据显示的相关产品。而国药的设备来源是其向北京斯坦德利公司采购的。我方的证据可以证明原告去山西调取的证据与我方无关，不是我方供货也不是第三人（沃森特公司）供的，原告提取的四类设备，国药集团在2017年8月就供货了，而我方与原告的合同是2017年12月签订的”，“针对中标项目我方与国药是合作关系。国药供货是应医院要求供的”；法庭询问：“医院没有支付任何款项的情况下，你方为何与原告签订案涉合同”，德臻公司回答：“我方与原告（卡尤迪公司）签订合同和医院给不给钱、要不要货没有关系。我方是要履行中标通知书的，但医院不给钱我们是不会发货给医院的，买入的设备我方可以另作处理。” 证人***（时任卡尤迪公司销售人员）出庭作证称：2017年12月中旬，卡尤迪公司要求增加销售业绩，***通过好友介绍得知山西德臻公司正好有一个山西煤炭医院的中标资金不足无法运作，希望合作，卡尤迪公司遂委派***到德臻公司了解合作事宜；***在山西太原见到***（德臻公司副总经理）、***（负责财务），商定由卡尤迪公司从沃森特公司进货，卖给德臻公司，实际货品由沃森特公司直接向供货厂家采购，由供货厂家直接发至终端用户同煤医院，卡尤迪公司就是垫付资金、做销售额；当天吃饭的时候也见到了***（德臻公司总经理），***询问了垫资需要的利息，***说公司的销售政策是每个月要求1%的利息（利润差），所以合同条款上直接写了半年的账期，中间的利差是卡尤迪公司的利润；卡尤迪公司签署合同后的邮寄地址为山西太原迎泽区某室；2018年6月底，由于德臻公司没有按期回款，***和***一起去了山西德臻公司，在德臻公司的办公室见到了***，李说他们当时资金紧张，希望宽限时间，于是双方签署了补充协议。 证人***（时任卡尤迪公司财务总监）出庭作证称：由于***的一个合同到期后没有收到款，对方打电话不接，所以***和***于2018年6月一起去了山西德臻公司，当时接待的是***，第二天又和***见了面，武同意按照借款支付利息，双方当天（6月28日）签署了协议；此后，德臻公司支付了200万元；但直到***离职，卡尤迪公司未再收到德臻公司还款。 沃森特公司、***向法庭提供了一份山西财信会计师事务所于2020年5月28日出具的《审计报告》，用以证明该公司实收注册资本110万元、“无不符合会计核算前提的事项”、“无资产负债表日后事项和或有事项”。 德臻公司还向法庭提供电子邮件，用以证明其于2020年5月28日向卡尤迪公司发送邮件，要求后者提供《销售合同》（包括XXX和XXX）项下的产品。沃森特公司还向法庭提供电子邮件，用以证明其分别于2019年12月17日、2019年12月24日、2020年5月30日向卡尤迪公司发送邮件，要求后者提供《采购合同》（包括XXX和XXX）项下产品的发货请求。 本院认为，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为，意思表示作为法律行为的核心要素，其真实性对于保证行为人正确实现行为目的至关重要，因而是判断民事法律行为效力的关键因素。本案中，原告卡尤迪公司与被告沃森特公司于2017年12月15日签订的两份《采购合同》，与被告德臻公司于2017年12月18日签订的两份《销售合同》，均不是涉案当事人之间真实意思表示的结果。 首先，上述《采购合同》《销售合同》与《医疗设备买卖合同》没有直接关系。（1）德臻公司于2016年3月、4月间先后中标同煤医院“第七批设备采购（标包2全自动机器人步态训练评估系统）”和“国内设备采购包13-康复类设备”项目，但这两个项目，前一个要求30日内签订合同、90天交货，后一个要求30天内签订合同、2个月内交货。虽然所涉合同采购品类相同，但德臻公司在一年多以后的2017年12月才与卡尤迪公司签订《销售合同》，明显有违正常的商业逻辑。（2）德臻公司在此前审理的（2019）京0108民初19364号中作出陈述，我方在“收到中标通知书30日内与同煤医院签订买卖合同两份，合同均约定医院预付30%的价款我方再发货，但实际上医院没有按照约定预付款项，我方也就无法供货。2017年8月，由于医院的医疗需要，其向被告（德臻公司）及被告的合作方国药集团山西医疗器械有限公司提出要先行提取四个种类的产品，所以国药就把产品给医院了”，德臻公司进一步明确“针对中标项目我方与国药是合作关系，国药供货是应医院要求供的”，且“国药集团在2017年8月就供货了”；对于本案所涉《销售合同》，德臻公司称“我方与原告（卡尤迪公司）签订合同和医院给不给钱、要不要货没有关系……买入的设备我方可以另作处理。”也就是说，德臻公司明知其与卡尤迪公司签订的《销售合同》与此前同煤医院的中标项目没有直接关系，但仍在《销售合同》（包括《采购合同》）中写明最终用户为同煤医院，表明了合同目的与合同内容不相匹配。 其次，当事人没有转移合同标的物所有权的真实意愿。作为最典型的民事法律行为，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，而买卖合同则是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的核心目的，即在于标的物所有权的转移。《中华人民共和国合同法》第一百三十五条规定，出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务；第一百三十六条规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。这些规定明确了出卖人交付标的物的基本要求，要么交付货物，要么交付货权凭证。本案中，沃森特公司述称，“合同第三条约定交货地点，根据原告的指定下单才进行交货，原告至今没有发出下达交付的指令，是原告没有履行提货义务”。但《采购合同》写明，交货时间是“根据厂家到货具体时间”，卖方需负责将合同货物安全、完整送到用户单位，如果卖方遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实，可能拖延的时间和原因通知买方。显然，沃森特公司的交付义务并不以卡尤迪公司的“交付指令”为前提，而在卡尤迪公司已经全额支付6,938,400元“货款”、收货地点和联系人均已在合同中明确约定的情况下，沃森特公司不存在不履行“交货”义务的抗辩。事实是，各方在没有实际货物交付的情形下，德臻公司在2018年1月的《对帐函》中，确认其对卡尤迪公司的“开票未回款金额”为7,080,000元；卡尤迪公司与德臻公司在2018年6月28日签订的《关于销售合同（XXX）之补充协议》中共同确认，“卖方已完全履行其在销售合同项下的义务与责任”，同时，“买方已收到销售合同中约定的应交付的标的产品，并对交付的标的产品的数量、质量、技术性能、标准、型号、规格等方面没有异议”。也就是说，不论是《采购合同》还是《销售合同》，均不以实际货物交付为目的，“交付货物”在双方的合同关系中只不过是一种形式。 第三，卡尤迪公司所诉涉案合同的相对方。通过在案证据不难看出，（1）德臻公司与沃森特公司是利益关联方。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。在案证据显示，***是德臻公司的控股股东和沃森特公司的监事，***是沃森特公司的独资自然人股东和德臻公司的股东，均具有关联关系。（2）德臻公司、沃森特公司在与卡尤迪公司的洽商及签约过程中，均同步完成了《采购合同》及《销售合同》的签署工作。（3）卡尤迪公司人员到德臻公司商谈签约及催款，均得到***（沃森特公司法定代表人）的接待，并与***（德臻公司法定代表人）见面并商定主要合同内容。（4）《采购合同》与《销售合同》的交货地点均为“太原市杏花岭区某室”（即德臻公司的注册地址），收货联系人及电话亦相同。鉴于涉案合同的商谈及签约均与***直接相关，本院要求被告***出庭参加诉讼，但***未到庭参加诉讼并与证人对质，亦未提供未到庭参加诉讼具有正当理由的证明材料，本院因此采信原告卡尤迪公司及证人***、***有关事实经过的陈述。 综合前述事实及分析意见，本院认定，卡尤迪公司于2017年12月签订的《采购合同》《销售合同》，该等民事法律行为实质上是以表面上的“买卖合同”为结算依据的“借款合同”关系；沃森特公司是借款的“收款人”，德臻公司是借款的“还款人”，该两家公司均应属借款合同中的使用借款的受益方；卡尤迪公司提供贷款的金额为两份《采购合同》约定的“价款数额”6,938,400元；按照《销售合同》关于“180自然日内买方需向卖方付清全款”的约定，借款期限为180天；借款利息为《销售合同》与《采购合同》的价款差额141,600元；本息合计7,080,000元。 应当指出，本案买卖合同属于无效民事法律行为。前已述及，涉案《采购合同》《销售合同》的各方当事人都知道自己所签买卖合同并非出于真意，不希望此行为能够真正发生货物所有权转移的法律效力，但故意作出与真意不一致的意思表示，其所隐藏的真实意思是合同中的价款转移。一般而言，民事法律上的虚伪表示在结构上包括内外两层行为：外部的表面行为和内部的隐藏行为。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”尽管卡尤迪公司签订《采购合同》《销售合同》的最初动机是增加销售业绩，而德臻公司亦受困于中标后“医院没有按照约定预付款项”，双方遂形成以“买卖”替代“借款”的合意。依据上述法律规定，卡尤迪公司与沃森特公司签订的《采购合同》、与德臻公司签订的《销售合同》，属于三方当事人之间为隐藏借款行为而作出的虚假意思表示行为，应认定无效；但其中隐藏的借款行为，不违反法律及行政法规的强制性规定，可予保护。因此，卡尤迪公司要求德臻公司按照《销售合同》所约定的金额标准履行还款义务，可予支持。 《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定，“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”鉴于本案当事人基于虚伪表示所签署的《采购合同》《销售合同》被确认无效，其所隐藏的借款合同关系中，德臻公司和沃森特公司分别作为借款方的还款人、收款人，均应承担借款合同项下的违约责任。德臻公司与卡尤迪公司签署的《补充协议》，实质是基于《销售合同》对德臻公司不能按期还款的违约损害赔偿责任的具体约定，但该约定明显没有考虑虚伪表示情形下买卖合同无效时的双方过错问题。本院认为，对卡尤迪公司为虚增销售业绩而主动发起的“买卖合同”签署行为应当给予否定评价，故仅酌予支持卡尤迪公司关于剩余本金及按年利率12%计算的利息损失的诉讼请求，超出部分不予支持。 沃森特公司是涉案借款合同中的收款人，又与德臻公司的具有明显的利益关联关系，应当对德臻公司的借款合同项下的债务承担连带责任；但沃森特公司不是《补充协议》的当事人，故对超出原借款本息的逾期利息，不承担还款责任。卡尤迪公司关于德臻公司与沃森特公司人格混同的主张，缺乏证据支持。 卡尤迪公司要求***对德臻公司的债务承担连带责任，没有法律依据。卡尤迪公司要求***对其独资注册的沃森特公司的债务——在连带责任的基础上——再行承担连带责任，不属于本案判定的范围。 综合考虑全案情况，本院酌定案件受理费由德臻公司、沃森特公司共同承担。 综上，本院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十七条、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条的规定，判决如下： 一、卡尤迪生物科技（北京）有限公司与山西沃森特科贸有限公司于2017年12月15日签订的两份《采购合同》、与山西德臻科技有限公司于2017年12月18日签订的两份《销售合同》无效； 二、山西德臻科技有限公司于判决生效之日起七日内向卡尤迪生物科技（北京）有限公司偿还借款本金5,080,000元； 三、山西德臻科技有限公司于判决生效之日起七日内向卡尤迪生物科技（北京）有限公司赔偿逾期利息损失（以5,080,000元为基数，自2018年6月21日起按照年利率12%计算至实际清偿之日止）； 四、山西沃森特科贸有限公司对上述第二项判决确定的山西德臻科技有限公司债务承担连带责任； 五、驳回卡尤迪生物科技（北京）有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费49,339元，由山西德臻科技有限公司、山西沃森特科贸有限公司负担（于判决生效后七日交付卡尤迪生物科技（北京）有限公司）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员*** 二〇二〇年十二月十八日 书记员***云