山西沃森特科贸有限公司等与某某等民间借贷纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民事判决书 （2021）京01民终3064号 上诉人（原审被告）：山西德臻科技有限公司，住所地山西省太原市杏花岭区肖墙路9号御花园假日广场b座1105室、1122室。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山西正清和律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：山西沃森特科贸有限公司，住所地山西省太原市杏花岭区肖墙路御花园假日广场B座12A07室。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，山西鼎信泽律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：卡尤迪生物科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区创业中路36号五层509、510室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（北京）事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（北京）事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1968年10月31日出生，汉族，住山西省太原市杏花岭区享堂西街北二条3号院5楼56号。 被上诉人（原审被告）：***，女，1969年8月6日出生，汉族，住山西省太原市迎泽区新建路25号1单元4号。 委托诉讼代理人：***，山西鼎信泽律师事务所律师。 上诉人山西德臻科技有限公司（以下简称德臻公司）因与上诉人山西沃森特科贸有限公司（以下简称沃森特公司）、被上诉人卡尤迪生物科技（北京）有限公司（以下简称卡尤迪公司）、被上诉人***、被上诉人***企业借贷纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2020）京0108民初6852号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 德臻公司上诉请求：1.撤销一审判决第二、三项，改判驳回卡尤迪公司一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由卡尤迪公司承担。事实和理由：一、一审法院存在越权裁判之嫌。1.卡尤迪公司诉求系给付之诉，而一审法院却进行了确认之诉的判决，违反了“不告不理”的基本要求。2.本案无一按照所出具的证据进行判决，均为“酌定”“酌予”。3.假如借贷纠纷成立，是否涉及卡尤迪公司诉讼时效、承担责任等问题。二、一审事实不清、证据不足。1.本案系合同纠纷，并非借贷纠纷，假使借贷纠纷成立，出借人是卡尤迪公司，借款人是沃森特公司，德臻公司并未出借或借款。2.德臻公司与卡尤迪公司之间系买卖合同关系。3.一审法院判定合同无效，则卡尤迪公司应返还德臻公司200万元预付款，并支付占用资金期间的损失。 沃森特公司、***陈述，针对德臻公司的上诉意见不发表意见。 沃森特公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、四项，改判驳回卡尤迪公司对沃森特公司一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由卡尤迪公司承担。事实和理由：一、一审法院判决超过诉讼请求。卡尤迪公司并未要求认定合同无效。一审法院认定合同无效后，可以对因合同而取得的财产判决行为人进行返还，但是对是否有过错及过错责任需要以当事人的请求作为裁判基础。二、一审法院对借款本金数额认定错误。沃森特公司依据合同取得卡尤迪公司支付的货币为6938400元。如果合同无效，则返还金额应为6938400元。鉴于2018年7月11日，德臻公司向卡尤迪公司支付200万元，一审法院认定该给付行为属于偿还借款，故剩余应当返还的金额应为4938400元，并非508万元。三、一审法院认定事实不清。一审法院对当事人之间资金往来并未查明。如果四份合同均无效，则收取的财产应当由实际收取财产的当事人进行返还。一审法院将当事人之间的收支混为一谈，导致法律逻辑关系混乱。一审法院认定买卖合同关系无效，而借贷关系有效缺乏法律依据和事实依据。民事法律关系的成立、生效需要以当事人的意思表示为依据。上诉人在借贷法律关系中无任何意思表示，对借款法律后果不应承担责任。四、一审法院适用法律错误。一审法院认定《采购合同》无效缺乏法律依据。1.本案《采购合同》应当有效，如卡尤迪公司认为交易无法完成，应当采取解除合同的方式进行救济，而非由法院直接认定合同无效。2.沃森特公司并未有任何借款行为，也未表示不履行合同。3.认定一种合同关系无效而认定隐藏在合同中另一法律关系有效，在我国现行法律中还未有规定。这种判决的认定，将导致法律后果超过当事人订立合同时的预期，不利于保障合同相对性和民法意思自治。 卡尤迪公司针对德臻公司、沃森特公司的上诉请求辩称，不同意德臻公司、沃森特公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。1.《销售合同》与沃森特公司无关，沃森特公司无权提起上诉。2.一审判决未超出诉讼请求。合同效力的审查属于法院职权范畴。3.一审判决对本金数额认定正确。4.一审法院认定沃森特公司承担连带责任正确。 ***陈述，对本案不发表意见。 ***未参与本院二审询问，亦未向本院提交书面意见。 卡尤迪公司向一审法院起诉请求：1.德臻公司立即向卡尤迪公司偿还卡尤迪公司借款本金508万元；2.德臻公司立即向卡尤迪公司支付借款利息152213.33元；3.德臻公司立即向卡尤迪公司支付逾期付款违约金130500元，以及以5232213.33元为基数，自2018年10月31日起至实际支付之日按每日万分之五标准计算的逾期付款违约金；4.沃森特公司、***、***对于上述1、2、3项诉讼请求承担连带清偿责任；5.德臻公司、沃森特公司、***、***承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：德臻公司于2006年5月成立；现股东包括***（持股比例65%）、***（持股比例30%）、***（持股比例5%）。沃森特公司于2012年9月成立；2017年2月，股东由***（持股比例54.545%）、***、***变更为***（持股比例100%）；现为自然人独资公司，股东暨法定代表人***，监事***。 2016年3月18日，大同煤矿集团有限责任公司总医院（以下简称同煤医院）出具《中标注通知书》，告知该医院“第七批设备采购（标包2全自动机器人步态训练评估系统）”的中标人为德臻公司，中标价297万元，交货期90天，并要求德臻公司收到中标通知书后30日内与同煤医院签订合同。 2016年4月29日，同煤医院出具《中标注通知书》，告知该医院“国内设备采购包13-康复类设备”的中标人为德臻公司，中标价4677000元，供货期为签订合同后2个月，并要求德臻公司收到中标通知书后30日内与同煤医院签订合同。 2016年，同煤医院（甲方）与德臻公司（乙方）签订《医疗设备买卖合同》。合同主要内容：甲方向乙方购买“全自动机器人步态训练评估系统”1套；金额270万元；乙方在合同生效的60日内向甲方交付上述设备。当年，同煤医院与德臻公司还签订了另一份《医疗设备买卖合同》，该合同约定购买的产品包括运动平板（运动负荷试验系统）、下肢智能反馈训练系统、膀胱压力容量评定系统等60台（套）设备（系统），合同总金额438万元。上述两份《医疗设备买卖合同》的其他内容基本一致。 2017年12月15日，卡尤迪公司（买方）与沃森特公司（卖方）签订《采购合同》（合同号：COYOTE20171215-2）。合同主要内容：最终用户为同煤医院；产品为“全自动机器人步态训练评估系统”1套；总价2646000元；交货时间“根据厂家到货具体时间”；交货地点“太原市杏花岭区肖墙路9号御花园假日广场B座1105室、1122室”；收货人（联系方式），***，电话0351—3343409；付款方式“合同签订后，收到100%合同金额的17%专用发票后付清全款”；卖方需负责将合同货物安全、完整送到用户单位；在履行合同过程中，如果卖方遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实，可能拖延的时间和原因通知买方。该《采购合同》落款处，买方有授权代表“***”签字并加盖公司合同专用章；卖方有授权代表“***”签字并加盖公司合同专用章。同日，卡尤迪公司与沃森特公司还签订了另一份《采购合同》（合同号：COYOTE20171215-3）。该合同约定采购的产品包括运动平板（运动负荷试验系统）、下肢智能反馈训练系统、膀胱压力容量评定系统等60台（套）设备（系统），合同总金额4292400元；其他合同内容与上述COYOTE20171215-2《采购合同》一致。 2017年12月18日，德臻公司（买方）与卡尤迪公司（卖方）签订《销售合同》（合同号：COYOTE20171218-5）。合同主要内容：最终用户为同煤医院；产品为“全自动机器人步态训练评估系统”1套；总价270万元；交货时间“根据厂家到货具体时间”；交货地点“太原市杏花岭区肖墙路9号御花园假日广场B座1105室、1122室”；收货人（联系方式），***，电话0351—3343409；付款方式“合同签订后半年内，即180自然日内买方需向卖方付清全款”，“如超出半年即180自然日未付清全款，则每超出一天罚款买方总合同金额的千分之五；如果超出十天未回款，从第十一天计算，每天罚款买方总合同金额的百分之一”；卖方需负责将合同货物安全、完整送到用户单位；在履行合同过程中，如果卖方遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实，可能拖延的时间和原因通知买方。该《销售合同》落款处，买方有授权代表“***”签字并加盖公司合同专用章；卖方有授权代表“***”签字并加盖公司合同专用章。同日，德臻公司与卡尤迪公司还签订了另一份《销售合同》（合同号：COYOTE20171218-6）。该合同约定销售的产品包括运动平板（运动负荷试验系统）、下肢智能反馈训练系统、膀胱压力容量评定系统等60台（套）设备（系统），合同总金额438万元；其他合同内容与上述COYOTE20171218-5《销售合同》一致。 2017年12月18日至27日间，沃森特公司向卡尤迪公司开具增值税专用发票67张，价税金额合计6938400元。卡尤迪公司分别于2017年12月20日和22日，各向沃森特公司转账2646000元和4292400元，共计6938400元。 2017年12月19日至27日间，卡尤迪公司向德臻公司开具增值税专用发票64张，价税金额合计708万元发票。 2018年1月12日，卡尤迪公司向德臻公司出具《对帐函》，针对双方往来款核对情况写明：在对帐截止日期2017年12月31日的“开票未回款金额”为708万元；德臻公司在该函下方“数据核对无误”处加盖了公章。 2018年6月28日，卡尤迪公司（卖方）与德臻公司（买方）签订《关于销售合同（COYOTE20171218-5、6）之补充协议》（简称《补充协议》）。该协议写明：买方德臻公司注册地址为“太原市杏花岭区肖墙路9号御花园假日广场B座1105室、1122室”，经营地址为“太原市迎泽区滨河东路8号佳泰花园B座1001室”；“鉴于：（1）买方与卖方于2017年12月18日签署了两项销售合同，约定卖方向买方销售特定产品，销售合同项下的合同总金额为人民币708万元（“应付货款”），买方应于销售合同签订之日起180个自然日内向卖方付清全部应付货款；（2）经双方确认，卖方已完全履行其在销售合同项下的义务与责任。买方确认，已收到销售合同中约定的应交付的标的产品，并对交付的标的产品的数量、质量、技术性能、标准、型号、规格等方面没有异议；（3）卖方于2018年1月12日向买方发询证“对账函”，买方予以加盖公章确认。双方均承认此“对账函”；（4）截至销售合同约定的最后付款日期（即2018年6月20日），买方尚未向卖方支付应付货款。双方……达成如下安排：第1条双方经友好协商，应付货款的支付安排如下：（1）在2018年7月13日前，买方向卖方指定账户支付部分应付货款，即人民币270万元；（2）在2018年7月31日前，买方向卖方指定账户支付部分应付货款，即人民币200万元；（3）在2018年10月31日前，买方向卖方指定账户支付剩余应付货款，即人民币238万元；（4）经双方友好协商，约定利息为年化12%，具体金额以还款最后日期为准。买方应于2018年10月31日前支付。……第2条如买方未按照上述第1条约定向卖方按时支付应付货款及利息，则每超出约定付款日期一个自然日，买方应支付在该等付款日期应付款项金额的万分之五作为违约金。……”该《补充协议》落款处，除有德臻公司盖章外，还有***签名。 2018年7月11日，德臻公司向卡尤迪公司支付200万元。 2019年2月，卡尤迪公司在一审法院起诉被告德臻公司索要货款，沃森特公司被追回为第三人，案号（2019）京0108民初19364号；后卡尤迪公司于2019年11月撤回该案起诉。在该案开庭过程中，德臻公司向法庭提供了中标通知书、其与同煤医院的合同、增值税发票及送货单等材料，同时说明：“我方在2016年中了同煤医院两次标，依据法律规定我方收到中标通知书30日内与同煤医院签订买卖合同两份，合同均约定医院预付30%的价款我方再发货，但实际上医院没有按照约定预付款项，我方也就无法供货。2017年8月，由于医院的医疗需要，其向被告（德臻公司）及被告的合作方国药集团山西医疗器械有限公司提出要先行提取四个种类的产品，所以国药就把产品给医院了，也就是原告调取证据显示的相关产品。而国药的设备来源是其向北京斯坦德利公司采购的。我方的证据可以证明原告去山西调取的证据与我方无关，不是我方供货也不是第三人（沃森特公司）供的，原告提取的四类设备，国药集团在2017年8月就供货了，而我方与原告的合同是2017年12月签订的”，“针对中标项目我方与国药是合作关系。国药供货是应医院要求供的”；法庭询问：“医院没有支付任何款项的情况下，你方为何与原告签订案涉合同”，德臻公司回答：“我方与原告（卡尤迪公司）签订合同和医院给不给钱、要不要货没有关系。我方是要履行中标通知书的，但医院不给钱我们是不会发货给医院的，买入的设备我方可以另作处理。” 证人***（时任卡尤迪公司销售人员）出庭作证称：2017年12月中旬，卡尤迪公司要求增加销售业绩，***通过好友介绍得知山西德臻公司正好有一个山西煤炭医院的中标资金不足无法运作，希望合作，卡尤迪公司遂委派***到德臻公司了解合作事宜；***在山西太原见到***（德臻公司副总经理）、***（负责财务），商定由卡尤迪公司从沃森特公司进货，卖给德臻公司，实际货品由沃森特公司直接向供货厂家采购，由供货厂家直接发至终端用户同煤医院，卡尤迪公司就是垫付资金、做销售额；当天吃饭的时候也见到了***（德臻公司总经理），***询问了垫资需要的利息，***说公司的销售政策是每个月要求1%的利息（利润差），所以合同条款上直接写了半年的账期，中间的利差是卡尤迪公司的利润；卡尤迪公司签署合同后的邮寄地址为山西太原迎泽区滨河东路8号佳泰花园B座1001室；2018年6月底，由于德臻公司没有按期回款，***和***一起去了山西德臻公司，在德臻公司的办公室见到了***，李说他们当时资金紧张，希望宽限时间，于是双方签署了补充协议。 证人***（时任卡尤迪公司财务总监）出庭作证称：由于***的一个合同到期后没有收到款，对方打电话不接，所以***和***于2018年6月一起去了山西德臻公司，当时接待的是***，第二天又和***见了面，武同意按照借款支付利息，双方当天（6月28日）签署了协议；此后，德臻公司支付了200万元；但直到***离职，卡尤迪公司未再收到德臻公司还款。 沃森特公司、***向法庭提供了一份山西财信会计师事务所于2020年5月28日出具的《审计报告》，用以证明该公司实收注册资本110万元、“无不符合会计核算前提的事项”“无资产负债表日后事项和或有事项”。 德臻公司还向法庭提供电子邮件，用以证明其于2020年5月28日向卡尤迪公司发送邮件，要求后者提供《销售合同》（包括COYOTE20171218-5和6）项下的产品。沃森特公司还向法庭提供电子邮件，用以证明其分别于2019年12月17日、2019年12月24日、2020年5月30日向卡尤迪公司发送邮件，要求后者提供《采购合同》（包括COYOTE20171215-2和3）项下产品的发货请求。 一审法院认为，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为，意思表示作为法律行为的核心要素，其真实性对于保证行为人正确实现行为目的至关重要，因而是判断民事法律行为效力的关键因素。本案中，原告卡尤迪公司与被告沃森特公司于2017年12月15日签订的两份《采购合同》，与被告德臻公司于2017年12月18日签订的两份《销售合同》，均不是涉案当事人之间真实意思表示的结果。 首先，上述《采购合同》《销售合同》与《医疗设备买卖合同》没有直接关系。（1）德臻公司于2016年3月、4月间先后中标同煤医院“第七批设备采购（标包2全自动机器人步态训练评估系统）”和“国内设备采购包13-康复类设备”项目，但这两个项目，前一个要求30日内签订合同、90天交货，后一个要求30天内签订合同、2个月内交货。虽然所涉合同采购品类相同，但德臻公司在一年多以后的2017年12月才与卡尤迪公司签订《销售合同》，明显有违正常的商业逻辑。（2）德臻公司在此前审理的（2019）京0108民初19364号中作出陈述，我方在“收到中标通知书30日内与同煤医院签订买卖合同两份，合同均约定医院预付30%的价款我方再发货，但实际上医院没有按照约定预付款项，我方也就无法供货。2017年8月，由于医院的医疗需要，其向被告（德臻公司）及被告的合作方国药集团山西医疗器械有限公司提出要先行提取四个种类的产品，所以国药就把产品给医院了”，德臻公司进一步明确“针对中标项目我方与国药是合作关系，国药供货是应医院要求供的”，且“国药集团在2017年8月就供货了”；对于本案所涉《销售合同》，德臻公司称“我方与原告（卡尤迪公司）签订合同和医院给不给钱、要不要货没有关系……买入的设备我方可以另作处理。”也就是说，德臻公司明知其与卡尤迪公司签订的《销售合同》与此前同煤医院的中标项目没有直接关系，但仍在《销售合同》（包括《采购合同》）中写明最终用户为同煤医院，表明了合同目的与合同内容不相匹配。 其次，当事人没有转移合同标的物所有权的真实意愿。作为最典型的民事法律行为，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，而买卖合同则是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的核心目的，即在于标的物所有权的转移。《中华人民共和国合同法》第一百三十五条规定，出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务；第一百三十六条规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。这些规定明确了出卖人交付标的物的基本要求，要么交付货物，要么交付货权凭证。本案中，沃森特公司述称，“合同第三条约定交货地点，根据原告的指定下单才进行交货，原告至今没有发出下达交付的指令，是原告没有履行提货义务”。但《采购合同》写明，交货时间是“根据厂家到货具体时间”，卖方需负责将合同货物安全、完整送到用户单位，如果卖方遇到妨碍按时交货和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实，可能拖延的时间和原因通知买方。显然，沃森特公司的交付义务并不以卡尤迪公司的“交付指令”为前提，而在卡尤迪公司已经全额支付6938400元“货款”、收货地点和联系人均已在合同中明确约定的情况下，沃森特公司不存在不履行“交货”义务的抗辩。事实是，各方在没有实际货物交付的情形下，德臻公司在2018年1月的《对帐函》中，确认其对卡尤迪公司的“开票未回款金额”为708万元；卡尤迪公司与德臻公司在2018年6月28日签订的《关于销售合同（COYOTE20171218-5、6）之补充协议》中共同确认，“卖方已完全履行其在销售合同项下的义务与责任”，同时，“买方已收到销售合同中约定的应交付的标的产品，并对交付的标的产品的数量、质量、技术性能、标准、型号、规格等方面没有异议”。也就是说，不论是《采购合同》还是《销售合同》，均不以实际货物交付为目的，“交付货物”在双方的合同关系中只不过是一种形式。 第三，卡尤迪公司所诉涉案合同的相对方。通过在案证据不难看出，（1）德臻公司与沃森特公司是利益关联方。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。在案证据显示，***是德臻公司的控股股东和沃森特公司的监事，***是沃森特公司的独资自然人股东和德臻公司的股东，均具有关联关系。（2）德臻公司、沃森特公司在与卡尤迪公司的洽商及签约过程中，均同步完成了《采购合同》及《销售合同》的签署工作。（3）卡尤迪公司人员到德臻公司商谈签约及催款，均得到***（沃森特公司法定代表人）的接待，并与***（德臻公司法定代表人）见面并商定主要合同内容。（4）《采购合同》与《销售合同》的交货地点均为“太原市杏花岭区肖墙路9号御花园假日广场B座1105室、1122室”（即德臻公司的注册地址），收货联系人及电话亦相同。鉴于涉案合同的商谈及签约均与***直接相关，一审法院要求被告***出庭参加诉讼，但***未到庭参加诉讼并与证人对质，亦未提供未到庭参加诉讼具有正当理由的证明材料，一审法院因此采信原告卡尤迪公司及证人***、***有关事实经过的陈述。 综合前述事实及分析意见，一审法院认定，卡尤迪公司于2017年12月签订的《采购合同》《销售合同》，该等民事法律行为实质上是以表面上的“买卖合同”为结算依据的“借款合同”关系；沃森特公司是借款的“收款人”，德臻公司是借款的“还款人”，该两家公司均应属借款合同中的使用借款的受益方；卡尤迪公司提供贷款的金额为两份《采购合同》约定的“价款数额”6938400元；按照《销售合同》关于“180自然日内买方需向卖方付清全款”的约定，借款期限为180天；借款利息为《销售合同》与《采购合同》的价款差额141600元；本息合计708万元。 应当指出，本案买卖合同属于无效民事法律行为。前已述及，涉案《采购合同》《销售合同》的各方当事人都知道自己所签买卖合同并非出于真意，不希望此行为能够真正发生货物所有权转移的法律效力，但故意作出与真意不一致的意思表示，其所隐藏的真实意思是合同中的价款转移。一般而言，民事法律上的虚伪表示在结构上包括内外两层行为：外部的表面行为和内部的隐藏行为。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”尽管卡尤迪公司签订《采购合同》《销售合同》的最初动机是增加销售业绩，而德臻公司亦受困于中标后“医院没有按照约定预付款项”，双方遂形成以“买卖”替代“借款”的合意。依据上述法律规定，卡尤迪公司与沃森特公司签订的《采购合同》、与德臻公司签订的《销售合同》，属于三方当事人之间为隐藏借款行为而作出的虚假意思表示行为，应认定无效；但其中隐藏的借款行为，不违反法律及行政法规的强制性规定，可予保护。因此，卡尤迪公司要求德臻公司按照《销售合同》所约定的金额标准履行还款义务，可予支持。 《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定，“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”鉴于本案当事人基于虚伪表示所签署的《采购合同》《销售合同》被确认无效，其所隐藏的借款合同关系中，德臻公司和沃森特公司分别作为借款方的还款人、收款人，均应承担借款合同项下的违约责任。德臻公司与卡尤迪公司签署的《补充协议》，实质是基于《销售合同》对德臻公司不能按期还款的违约损害赔偿责任的具体约定，但该约定明显没有考虑虚伪表示情形下买卖合同无效时的双方过错问题。一审法院认为，对卡尤迪公司为虚增销售业绩而主动发起的“买卖合同”签署行为应当给予否定评价，故仅酌予支持卡尤迪公司关于剩余本金及按年利率12%计算的利息损失的诉讼请求，超出部分不予支持。 沃森特公司是涉案借款合同中的收款人，又与德臻公司的具有明显的利益关联关系，应当对德臻公司的借款合同项下的债务承担连带责任；但沃森特公司不是《补充协议》的当事人，故对超出原借款本息的逾期利息，不承担还款责任。卡尤迪公司关于德臻公司与沃森特公司人格混同的主张，缺乏证据支持。 卡尤迪公司要求***对德臻公司的债务承担连带责任，没有法律依据。卡尤迪公司要求***对其独资注册的沃森特公司的债务——在连带责任的基础上——再行承担连带责任，不属于本案判定的范围。 综合考虑全案情况，一审法院酌定案件受理费由德臻公司、沃森特公司共同承担。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十七条、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条的规定，判决：1.卡尤迪公司与沃森特公司于2017年12月15日签订的两份《采购合同》、与德臻公司于2017年12月18日签订的两份《销售合同》无效；2.德臻公司于判决生效之日起7日内向卡尤迪公司偿还借款本金508万元；3.德臻公司于判决生效之日起7日内向卡尤迪公司赔偿逾期利息损失（以508万元为基数，自2018年6月21日起按照年利率12%计算至实际清偿之日止）；4.沃森特公司对上述第2项判决确定的德臻公司债务承担连带责任；5.驳回卡尤迪有限公司其他诉讼请求。 二审中，卡尤迪公司认为证人***在一审提交的证人证言对相关事实陈述不清楚，要求本院在二审程序中向证人调取新的证人证言。本院经审查认为，卡尤迪公司提交该证人证言的调取申请超出了举证期限，本院不予准许。德臻公司和沃森特公司未向本院提交新证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案的焦点问题为：一、一审判决对案涉合同的效力主动进行确认有无不当；二、各方当事人之间的真实法律关系及责任承担；三、尚欠案涉借款本金的数额。 一、一审判决对案涉合同的效力主动进行确认有无不当 人民法院在审理合同纠纷时，需要首先判断案涉合同是否有效，即便当事人并未提出要求确认合同效力的诉请，人民法院在审理此类案件时，也需要主动对合同效力依法进行审查确认。因此，一审判决对案涉合同的效力主动进行确认并无不当。德臻公司和沃森特公司关于一审判决超出了卡尤迪公司的诉讼请求，违反了“不告不理”基本要求的上诉意见缺乏法律依据，本院不予支持。 二、各方当事人之间的真实法律关系及责任承担 《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定，“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”如一审判决所述，卡尤迪公司与沃森特公司签订《采购合同》，与德臻公司签订《销售合同》，前述交易的真实目的是出借以及获得借款，而非实际获得案涉合同中的货物，名为买卖，实为借贷。案涉《采购合同》和《销售合同》属于三方当事人之间为隐藏借款行为而作出的虚假意思表示，应认定无效；其中隐藏的借贷行为，并不违反法律及行政法规的强制性规定，借款方应当履行相应还款义务。德臻公司是案涉合同约定的还款人，一审判决对于卡尤迪公司要求德臻公司履行还款义务的诉讼请求予以支持并无不当。 本案中，沃森特公司是案涉合同约定的收款人，是案涉隐藏借款行为的参与方，与德臻公司具有明显的利益关联关系，应当对德臻公司的借款合同项下的债务承担连带责任；但沃森特公司不是《补充协议》的当事人，对超出原借款本息的逾期利息，不承担还款责任。 三、尚欠案涉借款本金的数额 最高人民法院法释〔2015〕18号《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条规定：借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金。本案中，在2018年1月和2018年6月28日，根据卡尤迪公司向德臻公司出具的《对帐函》，德臻公司两次确认德臻公司应当偿还的款项为708万元。故一审判决在扣除德臻公司已支付的200万元后，确定案涉借款本金未还的部分为508万元并无不当。而且，即便不考虑前述情况，鉴于各方当事人对于德臻公司已付的200万元是否仅为偿还本金的性质并无明确约定，在《销售合同》已确定案涉借款本息为708万元，其中利息部分为141600元的情况下，根据先息后本的原则，一审判决确定剩余本金数额为508万元亦无不当。 此外，一审判决综合考虑案涉各方当事人在本案中的过错，酌予支持卡尤迪公司关于剩余本金及按年利率12%计算的利息损失的诉讼请求，对超出部分不予支持并无不当。 当事人的其他诉讼意见对本案裁判结果没有影响，本院不予一一评述。 综上所述，德臻公司和沃森特公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费94720元，由山西德臻科技有限公司负担47360元（已交纳），山西沃森特科贸有限公司负担47360元（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二一年十月二十五日 法官助理*** 书记员***