某某（北京）工程管理有限责任公司、中环建（北京）工程管理有限公司昌吉某某公司与富某汉不当得利纠纷一审民事判决书

湖北省浠水县人民法院 民事判决书 （2025）鄂1125民初2388号 原告：某某（北京）工程管理有限责任公司，住所地：北京市西城区。 法定代表人：程某。 原告：中环建（北京）工程管理有限公司昌吉某某公司，住所地：新疆昌吉州昌吉市（27区3丘39栋）。 负责人：***。 二原告共同委托诉讼代理人：***，北京市亚欧律师事务所律师，执业证号：**，代理权限：代为提起诉讼；代为放弃、变更诉讼请求；代为出庭参加诉讼；代为调解；代收法律文书等。 被告：***，男，1990年10月5日出生，汉族，湖北省浠水县人，住浠水县。 委托诉讼代理人：***，湖北耀科律师事务所律师，执业证号：**，代理权限：代为提起诉讼；代为放弃、变更诉讼请求；代为出庭参加诉讼；代为调解；代收法律文书等。 原告某某（北京）工程管理有限责任公司（以下简称某丙公司）、中环建（北京）工程管理有限公司昌吉某某公司（以下简称某丁公司）与被告***不当得利纠纷一案，本院于2025年4月17日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。本案当事人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某丙公司、某丁公司向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院依法判决被告立向原告返还不当得利款人民币200000元；2.请求人民法院依法判决被告向原告赔偿利息损失（以200000元为基数，按照年利率3.1%的标准，自2020年10月20日计算至实际清偿之日，暂计算至2025年1月15日的利息损失为26294.79元）；3、请求依法判令被告承担本案全部诉讼费用。以上款项共计人民币226294.79元。事实和理由：原告某某（北京）工程管理有限责任公司拥有工程咨询甲级资信（建筑、市政、电力、农林、生态建设和环境工程）、土地规划乙级资质、建筑工程设计甲级资质、工程造价咨询甲级资质、工程监理乙级资质（房屋建筑、市政公用、电力工程、机电安装、化工石油、通信工程）的能够为建设项目全产业链提供一条龙服务的全过程工程咨询公司。在2020年4月8日，某甲公司为拓展业务，与***签订《合作经营协议书》，授权***负责在新疆昌吉市成立昌吉某某公司，就工程造价业务拓展进行合作，***为昌吉某某公司负责人。在2020年5月12日，某甲公司、***、张某签署《补充协议》，约定张某作为昌吉某某公司登记的负责人，并接受《合作经营合同书》的全部内容。2020年5月3日，***与张某签订《挂名法定代表人免责协议》及《承诺书》，约定张某作为工商登记的负责人，昌吉某某公司实际负责人仍为***，昌吉某某公司的经营情况与张某无关。2020年5月13日，中环建（北京）工程管理有限公司昌吉某某公司（以下简称昌吉某某公司）成立，此后***实际控制昌吉某某公司，某某管理公司账号和资金。从2020年10月起，昌吉某某公司通过“新疆景盛泰玫瑰冠大盘鸡产业园建设项目”和“米东区顺源金阁棚户区改造项目”的招标代理工作，分别收取了投标保证金共计1468万元和1030万元。在***的控制下，昌吉某某公司于2020年10月20日支付给被告20万元。由于昌吉某某公司未按时返还投标企业交纳的保证金，某乙公司涉诉，某甲公司才发觉昌吉某某公司可能有巨额债务。但由于***控制了昌吉某某公司的公章、财务章、负责人人名章、账户和财务资料，某甲公司无法查询昌吉某某公司的经营情况。无奈之下，中环建于2022年1月31日，通过登报、重新刻制公章等方式，解除张某法定代表人职务，并于2022年3月28日向***、张某发出通知，终止《合作经营协议书》。某甲公司最终在2023年2月1日完成了昌吉某某公司的负责人变更，才控制了昌吉某某公司。在中环建实际控制了昌吉某某公司后，才发现昌吉某某公司对被告的付款。但双方之间在此之前无任何业务往来，不存在被告收取原告款项的法律依据。迟至今日，被告未向某甲公司及昌吉某某公司返还任何款项。根据《民法典》第九百八十五条的规定，得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，以及第九百八十七条等的规定，被告应向原告返还人民币200000元及赔偿利息损失。为维护自身合法权益，原告特依法诉至贵院，望贵院依法判决。 被告***辩称，1．本案已经经过诉讼时效，根据民法典第118条的规定诉讼时效为3年，本案的打款时间是2020年10月20日，诉讼时效应当是2023年10月20日止；2．被告某某建设工程有限公司的名义参与新疆景盛泰玫瑰冠大盘鸡产业园建设项目的投标，并按照中环建（北京）工程管理有限公司昌吉某某公司负责人的要求分别于2020年5月10日、11日将该项目投标保证金转入公司的会计白某账户，被告在未中标后，中环建（北京）工程管理有限公司昌吉某某公司于2020年10月20日将投标保证金退还给被告，故被告不存在不当得利的情形。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年4月8日，某丙公司为拓展业务，与***签订《合作经营协议书》，约定：***负责在新疆昌吉市成立中环建某丁公司就工程造价业务拓展进行合作，***为某丁公司负责人，聘任期五年，聘任期内由***负责分公司的管理及经营工作，并自主经营、独立核算、自负盈亏；***支付技术咨询服务费为1年的费用6万元，在营业执照通过审批后七日内支付风险保证金5万元；某戊公司区域设置及执业原则、双方的权利和义务、违约责任等。同年5月3日，***与张某签订《挂名法定代表人免责协议》及《承诺书》，约定张某作为工商登记的负责人，某丁公司实际负责人仍为***，昌吉某某公司的经营过程中产生的法律责任及因经营活动或其他相关原因造成的经济损失由***承担。同年5月12日，某丙公司、***、张某签署《补充协议》，约定将***昌吉某某公司负责人变更为张某，张某接受《合作经营合同书》约定的全部内容。同年5月13日，中环建（北京）工程管理有限公司昌吉某某公司登记成立。期间昌吉某某公司进行“新疆景盛泰玫瑰冠大盘鸡产业园建设项目”和“米东区顺源金阁棚户区改造项目”的招标代理工作。被告***为承接新疆景盛泰玫瑰冠土鸡养殖基地项目三标段（大盘鸡产业园项目），某某建设工程有限公司的名义投标，应昌吉某某公司负责人***要求支付保证金20万，被告于2020年5月10日、5月11日通过其银行账户分别向白某转款10万元、5万元，同年5月11日通过其妻的银行账户向白某转款5万元，合计20万元，转款时均在交易附言栏备注为“投标保证金”。后被告某某建设工程有限公司名义没有投中该标段，2020年10月20日，某丁公司向被告汇款20万元，并在交易附言栏备注为“退汇”。2022年1月31日，某丙公司通过登报、重新刻制公章等方式，解除张某法定代表人职务，并于2022年3月28日向***、张某发出通知，终止《合作经营协议书》。2023年2月1日，昌吉某某公司的负责人变更。某丙公司实际控制昌吉某某公司后，认为昌吉某某公司与被告之间在此之前无任何业务往来，不存在被告收取原告款项的法律依据，遂诉至法院。 另查明，白某系某丁公司的财务人员，2020年5月份通过其银行账户6228********收取***20万元的汇款，并通过该账户在同年5月11日向某丙公司汇款60000元，备注为“技术服务费”，同年5月14日向某丙公司汇款50000元，备注为“保证金”，同年5月26日向其银行账号6217********汇款4500元，备注为“五月份工资”。 上述事实，有某丙公司、中环建某丁公司提供的被告身份信息系统查询结果复印件、某丙公司与***签订的《合作经营通知书》《补充协议》《挂名法定代表人免责协议》、***出具的《承诺书》《授权书》《建设工程招标代理合同》、终止《合作经营协议书》通知、昌吉某某公司的国家企业信用信息公示系统查询系统、付款回单两张、《中环建情况说明》，被告***提供的支付记录、投标文件、被告与白某的通话录音、白某银行账户的银行流水等证据，以及双方当事人庭审中的陈述在卷佐证，足以认定。 本院认为，根据《中华人民共和国民法典》第九百八十五条规定：“得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益”，不当得利其构成要件包括以下四个方面：一方取得利益；另一方受到损失；获益与受损失之间存在因果关系；一方获益无法律根据。本案原告某丙公司、某丁公司主张被告***不当得利，被告***认为该笔款项系中环建某丁公司返还的20万投标款，并提供了银行转账记录及录音等证据证明了自己在2020年5月10日、11日向白某转款投标保证金20万元。从双方提供的证据及查明的事实来看，白某账号为6228********的银行账户自2020年5月9日至2020年5月28日一直为某丁公司的经营活动使用，即使在2020年5月13日某丁公司登记成立之后，还曾通过该账户向某丙公司支付50000元保证金。综上，本院认为，账号为6228********的银行账户虽为白某的个人账号，但该账号在2020年5月9日至2020年5月28日是作为设立中和设立后的某丁公司的经营活动使用，包括但不限于资金收支，发放工资等，故可以认定，白某在某丁公司成立前、后均系该公司财务人员，被告支付的20万投标保证金系支付给设立中的某丁公司，其产生的后果应由设立后的公司承担。同时依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条第一款之规定：“发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的人民法院应予支持”。因被告某某建设工程有限公司名义未中标，某丁公司于2020年10月20日向***退款20万元的行为，是对自己设立中的合同行为承担相应责任。因此，本案中被告***获得中环建某丁公司退返的20万投标保证金，并非没有法律根据取得不当利益的，且被告并未因此获利。故被告***不构成不当得利，本院依法驳回原告某丙公司、原告某丁公司的诉讼请求。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第九百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条的规定，判决如下： 驳回原告某某（北京）工程管理有限责任公司、中环建（北京）工程管理有限公司昌吉某某公司的诉讼请求。 案件受理费减半收取计2347元，由原告某某（北京）工程管理有限责任公司、中环建（北京）工程管理有限公司昌吉某某公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年六月二十三日 书记员***