中国机械进出口（集团）有限公司与锋电能源技术有限公司等合同纠纷一审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）京02民初435号

原告：中国机械进出口（集团）有限公司，住所地北京市西城区。

法定代表人：阮光，董事长。

委托诉讼代理人：何定宇，上海市方达律师事务所律师。

委托诉讼代理人：康朔，上海市方达（北京）律师事务所实习律师。

被告：阿克塞锋电新能源投资有限公司，住所地甘肃省酒泉市阿克塞哈萨克族自治县红柳湾镇金山路**。

法定代表人：艾秀芬，总经理。

委托诉讼代理人：于是今，北京嘉传律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王昶，北京嘉传律师事务所实习律师。

被告：锋电能源技术有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区西环南路**院**楼**。

法定代表人：艾秀芬，董事长。

委托诉讼代理人：于是今，北京嘉传律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王昶，北京嘉传律师事务所实习律师。

第三人：西藏宝辉能源科技有限公司，住所地，住所地西藏自治区拉萨市金珠西路**阳光新城********iv>

法定代表人：艾秀芬，总经理。

委托诉讼代理人：于是今，北京嘉传律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王昶，北京嘉传律师事务所实习律师。

原告中国机械进出口（集团）有限公司（以下简称中机公司）与被告阿克塞锋电新能源投资有限公司（以下简称锋电投资公司）、被告锋电能源技术有限公司（以下简称锋电技术公司）、第三人西藏宝辉能源科技有限公司（以下简称西藏宝辉公司）合同纠纷一案，本院于2020年9月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中机公司的委托诉讼代理人何定宇、康朔，被告锋电投资公司、锋电技术公司、第三人西藏宝辉公司的委托诉讼代理人于是今、王昶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

中机公司向本院提出诉讼请求：1．判令锋电投资公司向中机公司清偿中机公司在《国内无追索权明保理业务合同》（编号：GXBLSC2016-019）以及《应收账款差额补足协议》（编号：GXBLSC2016-019-补-中机）项下已承担的差额补足款，共计人民币177769655．93元(其中包括中机公司对锋电投资公司应收账款差额补足款167601812．63元，第二期保理费差额补足款10167834．30元)；2．判令锋电投资公司按照6%年化利率计算至实际支付之日的资金占用费（暂计至2020年8月25日为人民币19175721．44元，其中自2016年12月29日起至2017年10月26日止，以838009．06元为基数，计算服务费的资金使用费42179．79元；自2017年1月6日起至2017年10月26日止，以11105947．89元为基数，计算第一期保理费的资金使用费544191．45元；自2018年1月5日起至2020年8月25日止，以10167843．30元为基数，计算第二期保理费的资金使用费1633633．49元；自2018年12月28日起至2020年8月25日止，以167601812．63元为基数，计算中机公司对锋电投资公司167601812．63元的应收账款差额补足款项的资金使用费16955716．71元）；3．判令锋电技术公司为锋电投资公司清偿上述两项诉讼请求中的差额补足款项和资金使用费承担连带清偿责任；4．判令中机公司就锋电技术公司及西藏宝辉公司依法处置锋电投资公司股权所得价款优先受偿；5．判令锋电投资公司和锋电技术公司承担中机公司为本案所支付的律师费160000元；6．判令锋电投资公司和锋电技术公司承担本案诉讼费用及保全费。事实与理由：中机公司因与锋电投资公司之间有关太阳能光伏发电项目的设备买卖和相关总承包服务的交易，形成对锋电投资公司167601812．63元的应收账款（以下简称阿克塞本金）。就上述应收账款，中机公司与案外人国新商业保理有限公司（以下简称国新保理公司）于2016年12月27日签订了《国内无追索权明保理业务合同》（以下简称《保理合同》），约定中机公司将其享有的应收账款转让给国新保理公司（其中包括阿克塞本金），国新保理公司则在其批准的保理融资额度内向中机公司支付保理融资款。2016年12月27日，中机公司与国新保理公司签订了《应收账款差额补足协议》（以下简称《差额补足协议》），约定中机公司对《保理合同》项下锋电投资公司在应收账款到期日未清偿的阿克塞本金及相关保理费、服务费等费用承担差额补足义务。同日，中机公司与锋电投资公司及锋电技术公司对与《保理合同》及《差额补足协议》有关的债务清偿进行了相关安排，达成一组债务清偿协议，包括《三方协议》和《债务清偿协议》。《三方协议》确认了中机公司对锋电投资公司享有的阿克塞本金，并约定：《保理合同》项下的阿克塞本金及与之对应的保理费、服务费均由锋电投资公司承担，无需中机公司承担。中机公司根据《差额补足协议》在应收账款到期日为锋电投资公司未能偿清的阿克塞本金进行差额补足。锋电投资公司应在应收账款到期日起3日内将中机公司代付的差额补足款支付给中机公司；如果锋电投资公司未能按时足额支付，锋电投资公司应当自应收账款到期日起向中机公司承担年化利率6%的资金使用费。若锋电投资公司不能在应收账款到期日起的100日内向中机公司偿清上述中机公司代为支付的差额补足款项及资金使用费，则锋电技术公司就上述债务承担连带责任；若锋电技术公司无法偿清上述债务，则锋电技术公司同意按照《债务清偿协议》的约定处置锋电技术公司全资子公司，即西藏宝辉公司持有的锋电投资公司股权，并用于支付其应连带清偿的上述债务。在上述《三方协议》关于债务清偿安排的基础上，《债务清偿协议》第三条进一步明确，锋电技术公司处置锋电投资公司股权所得价款应当优先用于偿清对中机公司的债务。在上述协议签署后，锋电投资公司与锋电技术公司未能依照《三方协议》约定向国新保理公司支付与保理相关的保理费和服务费，由此触发中机公司需要履行其在《差额补足协议》项下的差额补足义务，中机公司于2016年12月29日支付给国新保理公司有关服务费838009．06元，并于2017年1月6日支付第一期保理费11105947．89元。就上述两笔费用，锋电投资公司于2017年10月27日才向中机公司进行清偿。2018年1月5日，锋电投资公司与锋电技术公司未能依照《三方协议》约定向国新保理公司支付第二期保理费，中机公司履行了差额补足义务，支付了第二期保理费10167843．30元。锋电投资公司与锋电技术公司未依约在应收账款到期日前清偿阿克塞本金。因此，中机公司依约履行差额补足义务，支付了阿克塞本金差额补足款167601812．63元。经中机公司多次催告，锋电投资公司与锋电技术公司至今仍未向中机公司清偿相关款项，也未按《债务清偿协议约定》自行处置锋电投资公司的股权。故中机公司请求法院依法判决，支持其全部诉讼请求。

锋电投资公司、锋电技术公司辩称，一、双方于2012年达成虚假合意，由锋电技术公司的子公司或实际控制公司与中机公司签订名为买卖实为融资借贷的买卖合同，均属无效。（一）本案中，中机公司与锋电技术公司签订的《阿克塞50MW并网光伏发电项目设备采购合同》（以下简称《设备采购合同》），为双方制作的虚假合同，是双方共同实施的虚假意思表示，且并未实际履行，在此过程中，中机公司获得了业绩并且获得了非法利益，锋电技术公司利益受到了损害，属于无效合同。（二）除了涉案阿克塞项目，双方基于达成的合意，针对山丹项目、平山湖项目、呈贡项目、武威项目、红河项目等同样制作了虚假合同及相关文件，应当同属无效合同。在涉案合同签订前后，中机公司还与锋电技术公司及锋电技术公司子公司或实际控制公司签订了多个项目的虚假合同及相关文件，其中仅山丹项目和武威项目得到了实际履行，其他项目均未实际履行，但是中机公司通过虚假合同获得了巨额非法利益。在实际履行的项目中，中机公司并未实际参与，仅是从中通过放贷获得非法利益。至于其他项目，并无实际货物交接，只有款项流转、票据流转，中机公司从中获得了巨额非法利益。因利息过高，导致锋电技术公司资金链断裂，致使案涉费用未能按时支付。前述各项合同都有一个共同点，锋电技术公司在将所谓的设备卖给子公司或实际控制公司时，强行在中间加入中机公司，让中机公司获得了巨额非法利益。并且，每个项目相关合同及文件均存在重大纰漏，诸多刻意制造的文件均存在不合理性，甚至缺失很多关键文件，比如运输单、发货通知单、运输合同、提货单、保函、货物验收单等等。事实上，如果子公司需要设备，完全可以从锋电技术公司获得且无需承担高昂的咨询费用和财务成本。中机公司实际上属于以放贷为常业，作为国企，中机公司在融资的过程中采用了现金融资和银行承兑汇票融资结合的方式，此种方式损害了国家金融管理秩序，应当属于无效行为。《中华人民共和国最高人民法院公报》2017年第6期公报了日照港集团有限公司煤炭运销部与山西焦煤集团国际发展股份有限公司借款合同纠纷案裁判摘要，裁判摘要显示“在三方或三方以上的企业间进行的封闭式循环买卖中，一方在同一时期先卖后买同一标的物，低价卖出高价买入，明显违背营利法人的经营目的与商业常理，此种异常的买卖实为企业间以买卖形式掩盖的借贷法律关系。企业间为此而签订的买卖合同，属于当事人共同实施的虚伪意思表示，应认定无效。在企业间实际的借贷法律关系中，作为中间方的托盘企业并非出于生产、经营需要而借款，而是为了转贷牟利，故借贷合同亦应认定为无效。借款合同无效后，借款人应当向贷款人返还借款的本金及利息。因贷款人对合同的无效也存在过错，人民法院可以相应减轻借款人返还的利息金额。”根据此规定，本案涉及的合同均属无效合同。二、双方当事人针对前述虚假合同，制作了相关文件，同样是虚假的，不具有真实性，也从未真实履行。双方制作的文件中，有一份《货物交接单》，仅有两页纸，违背交易规则和正常习惯。如此巨额的货物买卖合同，货物交接手续理应复杂严谨，附带具体经办人的交接手续、货物文件资料的签收、表面状况的验收等手续应当是必备的，不可能仅仅加盖公章，中机公司提交的文件完全不符合常理，该交易缺少基础文件的支撑。在锋电技术公司提交的《补充说明文件》中可以明确看出双方的实际履行过程，以及各个项目的履行情况、中机公司获取的非法利益情况。并且，从中可以看出真实履行过程应当是十分严谨的，相关流程及文件极多，而不像本案中所展现的货物交接文件。三、在本案中，中机公司与锋电投资公司、锋电技术公司达成一致意见，同一时间低买高卖，锋电技术公司亏损利益，而中机公司获得了利益。基于同一个虚假合意，还产生了其他项目相关无效合同及相关文件，在合同无效的情况下，中机公司应承担过错责任。因前述各项目履行过程具有关联性，都是基于一个虚假合意，因此应当属于同一案件事实，应当予以合并处理，中机公司应当返还其已经获得的非法利益，锋电投资公司与锋电技术公司也同意承担返还借款本金及合理的资金占用费。中机公司在合同全部无效的情况下，应当返还因此获得的全部非法利益。四、主合同无效，锋电技术公司无需承担担保责任。根据效力的从属性原则，主合同无效，从合同亦无效，因此本案中，锋电技术公司的担保行为无效，中机公司无权要求锋电技术公司承担担保责任，中机公司仅能要求锋电投资公司承担相应的法律责任。五、双方基础买卖合同无效，故费用承担的约定也属无效，相关费用应由中机公司自行承担。

西藏宝辉公司的陈述意见与锋电投资公司、锋电技术公司的答辩意见相同。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人就真实性无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：

1．锋电投资公司、锋电技术公司提交的证据4，锋电投资公司、锋电技术公司与中机公司于2015年5月26日签订的《合同补充协议》一份，证明锋电投资公司、锋电技术公司与中机公司就《设备采购合同》《阿克塞50MW并网光伏发电项目设备供货总承包合同》（以下简称《设备总包合同》）的履行进一步明确了各方的权利义务，因主合同未履行，该份协议没有任何意义。本案真实基础交易不存在。

中机公司不认可该证据的真实性、关联性、合法性及证明目的，认为该份证据是对基础交易合同的补充约定。本案案涉的债务协议与基础交易合同无关，故该份证据与本案无关。

西藏宝辉公司对锋电投资公司、锋电技术公司提交证据的真实性、关联性、合法性均予认可。

因锋电投资公司、锋电技术公司提交的该份证据系复印件，故对该份证据的证明效力本院不予认定。

2．锋电投资公司、锋电技术公司提交的证据11，《管理咨询协议》一份，证明在主合同无效的情况下，中机公司诉讼请求金额中应当扣除该份合同项下的管理咨询费。

中机公司认可该证据的真实性、合法性，不认可关联性、证明目的，认为该份协议与案涉的债务协议无关。且中机公司在诉讼请求中并未要求支付管理咨询费，基础交易合同及《管理咨询协议》的效力均不会对中机公司诉讼请求造成影响，不应在中机公司诉讼请求金额中扣除管理咨询费。

西藏宝辉公司对锋电投资公司、锋电技术公司提交证据的真实性、关联性、合法性均予认可。

鉴于《管理咨询协议》与本案争议合同缺乏关联性，对于该份证据的证明效力本院不予认定。与该份协议相关的争议，双方应另案解决。

3．锋电投资公司、锋电技术公司提交证据12《中华人民共和国最高人民法院公报》、证据13最高人民法院（2015）民申字第680号民事裁定书，证明中机公司通过银行承兑方式向锋电技术公司变相贷款融资，违反国家金融管理制度的强制性规定，最高人民法院针对本案“名为买卖实为借贷”的类似情况，认定当事人共同实施的虚伪意思表示，合同无效。

中机公司认可该组证据的真实性、合法性，不认可该组证据的关联性和证明目的。中机公司认为基础交易合同项下债权、债务已履行完毕。案涉债务协议并非买卖合同或借款合同，也不涉及中机公司通过何种方式向锋电技术公司支付货款的问题。最高人民法院关于名为买卖实为借贷或违反国家金融管理制度的交易定性以及对其效力的认定均与本案无关。

西藏宝辉公司对锋电投资公司、锋电技术公司提交证据的真实性、关联性、合法性均予认可。

锋电投资公司、锋电技术公司提交上述裁判文书作为其抗辩理由，从类案对比角度提出其适用法律的观点，故上述裁判文书与本案待证事实不存在关联性，不属于证据范围，本院对其证明效力不做审查、认定。

4．锋电投资公司、锋电技术公司提交证据14北京中通国瑞投资中心（有限合伙）与中机公司以及中机公司与张掖市平山湖风力发电有限公司签订的货物买卖合同，证据15锋电技术公司与中机公司以及中机公司与云南裕兴风力发电有限公司签订的货物买卖合同及付款凭证与发票，证据16西藏瑞德新能源技术服务有限公司与中机公司以及中机公司与红河石屏锋电新能源有限公司签订的货物买卖合同，证明基于同一个虚假合意，中机公司与锋电投资公司、锋电技术公司还签订了与案涉合同同样的名为买卖实为借贷的合同，均为虚假合同，未实际履行。中机公司以贷款融资为常业，其基于此合同获得了非法利益，锋电投资公司、锋电技术公司受到了损失。

中机公司表示无法核实该组证据的真实性、合法性，不认可该组证据的关联性及证明目的，认为该组证据中的合同及其履行情况均不是本案案涉债务协议所确定的债权债务对应的合同，该组证据中的合同性质及履行情况均不影响对案涉债务协议的认定。此外，中机公司是中国重要的国际工程承包商、项目管理商和汽车供应链综合服务商，主要业务包括国际工程承包和大型成套设备出口、国内业务、汽车营销等板块；自2004年以来，中机公司连续进入全球最大225家国际承包商行列。中机公司并非锋电投资公司、锋电技术公司所称的“以贷款融资为常业”的公司。

西藏宝辉公司对锋电投资公司、锋电技术公司提交证据的真实性、关联性、合法性均予认可。

鉴于该组证据均系中机公司与案外人签订的合同及相关合同履行情况，故该组证据与案涉争议合同缺乏关联性，对其证明效力本院不予认定。

在本案审理过程中，锋电投资公司向本院提出证人出庭作证申请，申请法院通知中机公司员工、涉案合同实际参与人陈涛、黄旭东就案涉《设备采购合同》《设备总包合同》均未实际履行等事实出庭作证。鉴于锋电投资公司没有提交初步证据证明其申请的必要性，故对锋电投资公司该项申请，本院不予准许。

经审查，本院认定事实如下：

2016年12月27日，中机公司与国新保理公司签订编号为GXBLSC2016-019的《保理合同》，其中约定：中机公司选择国新保理公司提供以下保理服务：1．应收账款融资；2．应收账款管理；3．应收账款催收；4．信用风险担保。中机公司将基于以下基础交易合同的应收账款转让给国新保理公司，由中机公司向国新保理公司支付保理融资款：债权人为中机公司，债务人为大唐武威新能源发展有限公司、锋电投资公司，交易商品为电场设备及伴随服务，应收账款金额529180653．00元（人民币伍亿贰仟玖佰壹拾捌万零陆佰伍拾叁元整），应收账款到期日为2018年12月28日。国新保理公司为中机公司提供应收账款融资服务，收取保理费，该保理费率自2016年12月27日起（含2016年12月27日）至2017年12月28日止（含2017年12月28日）为年化6．5%（百分之六点五）；自2017年12月29日起（含2017年12月29日）至2018年12月28日止（含2018年12月28日）为年化6%（百分之六）。保理费计算方式：保理费=保理融资本金×保理费率×（融资天数÷360）；保理费分两次支付，2017年1月6日前支付国新保理公司金额为35065567．99元、2018年1月5日前支付国新保理公司金额为32103626．28元。中机公司应按照保理融资金额的0．5%向国新保理公司支付服务费，合计2645903．27元。服务费在国新保理公司拨付保理融资款前一次性支付，且不会因其他任何原因向国新保理公司追索或要求退回。在《保理合同》附件三《应收账款转让明细表》中包括中机公司对锋电投资公司享有的编号为YJ2015AKZB-1的《设备总包合同》项下债权及债权的从属权利，应收账款到期日为2018年12月28日，该附件中同时载明了上述债权对应的17张发票号及对应的融资金额总计167601812．63元。

同日，中机公司与国新保理公司签订编号为GXBLSC2016-019-补-中机的《差额补足协议》，其中约定：中机公司在《保理合同》项下承担应收账款的催收义务，中机公司同意对《保理合同》项下应收账款到期日的回款进行差额补足。为保障国新保理公司的利益，中机公司承诺在《保理合同》项下的应收账款到期后，中机公司无条件支付国新保理公司基于《保理合同》已受让但未被清偿的应收账款及相关费用（相关费用包括但不限于保理费、服务费、违约金、赔偿金、滞纳金、罚金等）。

上述《保理合同》《差额补足协议》签订当日，中机公司与锋电投资公司、锋电技术公司签订编号为ZJ2016SFXY-AK的《三方协议》和编号为ZJ2016QCXY-BL-AK的《债务清偿协议》。《三方协议》“鉴于”部分载明：中机公司与国新保理公司于2016年12月27日签订了编号为GXBLSC2016-019的《保理合同》、编号为GXBLSC2016-019-补-中机的《差额补足协议》，中机公司与锋电投资公司于2015年5月26日签订了编号为YJ2015AKZB-1的《设备总包合同》即基础交易合同。该协议第一条载明：根据《保理合同》约定，中机公司将基础交易合同项下对锋电投资公司的应收账款转让给国新保理公司，国新保理公司将保理融资本金即阿克塞本金中的167601812．63元支付给中机公司，中机公司、锋电投资公司对此无异议；第二条第1款约定：《保理合同》项下的阿克塞本金及与之对应的保理费、服务费均由锋电投资公司承担，无需中机公司承担。第四条第1款约定：阿克塞本金发放日前2个工作日锋电投资公司须将服务费一次性全额支付给中机公司，由中机公司支付给国新保理公司，如果锋电投资公司未能按时足额支付，由中机公司向国新保理公司差额补足。锋电投资公司须在阿克塞本金发放日将中机公司代付的差补款项一次性全额支付给中机公司，如果锋电投资公司未能按时足额支付，锋电投资公司同意按日向中机公司承担该差补款项的资金使用费，资金使用费的计算利率为年化利率6%。第2款约定：《保理合同》约定的保理费支付日前2个工作日锋电投资公司须将保理费一次性全额支付给中机公司，由中机公司支付给国新保理公司，如果锋电投资公司未能按时足额支付，由中机公司向国新保理公司差额补足。锋电投资公司须在保理费支付日将中机公司代付的差补款项一次性全额支付给中机公司，如果锋电投资公司未能按时足额支付，锋电投资公司同意按日向中机公司承担该差补款项的资金使用费，资金使用费的计算利率为年化利率6%。第3款约定：中机公司根据《差额补足协议》约定为锋电投资公司在应收账款到期日向国新保理公司偿清《保理合同》项下阿克塞本金及与之对应的未付保理费的支付义务进行差额补足，应收账款到期日起3日内，锋电投资公司须将中机公司代付的差补款项一次性全额以银行电汇方式支付给中机公司，如果锋电投资公司不能在应收账款到期日起第3日足额偿清，锋电投资公司同意自应收账款到期日起按日向中机公司承担该差补款项的资金使用费，资金使用费的计算利率为年化利率6%。第4款约定：锋电投资公司同意最迟在应收账款到期日起100日内向中机公司偿清本协议第二条第2款所述的补偿款及其资金使用费和本协议第四条第1、2、3款所述的全部中机公司代付的差补款项及资金使用费，锋电技术公司同意对锋电投资公司向中机公司偿清补偿款及其资金使用费和差补款项及其资金使用费承担连带责任；如果锋电投资公司最迟在应收账款到期日起100日内不能向中机公司偿清，锋电技术公司同意在应收账款到期日起第100日向中机公司偿清补偿款及其资金使用费和差补款项及其资金使用费，如果锋电技术公司不能按时偿清，锋电技术公司同意中机公司可以按照编号是ZJ2016QCXY-BL-AK的《债务清偿协议》约定处置锋电技术公司全资子公司西藏宝辉公司持有的锋电投资公司股权。

中机公司与锋电投资公司、锋电技术公司签订《债务清偿协议》，其中第三条约定：如果锋电技术公司不能在《三方协议》第四条第4款约定的锋电技术公司应向中机公司偿清应付款之日按时足额向中机公司偿清应付款，中机公司可以通过以下方式，实现本协议第二章约定的全部债权：中机公司应当向锋电技术公司和锋电投资公司发出《通知书》，锋电技术公司在收到《通知书》后90天内，自行处置其所持目标股权，处置所得应优先用于偿清债务。如果锋电技术公司不能处置目标股权偿清债务，中机公司应当向锋电技术公司和锋电投资公司发出《通知书》，要求锋电技术公司与中机公司签署《股权转让协议》或其他类似协议，锋电技术公司将其持有的全部目标股权无偿转让给中机公司，中机公司根据评估公司的评估结果进行处置，处置所得优先用于偿清债务，剩余款中机公司应退还锋电技术公司。各方在第十二条约定：本协议生效后，各方均应履行本协议约定的义务。任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括但不限于可期待利益、守约方为实现债权而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。

2016年12月29日，中机公司向国新保理公司支付保理服务费2645903．27元，其中包括阿克塞本金对应的服务费838009．06元。2017年1月6日，中机公司向国新保理公司支付保理费35065567．99元，其中包括阿克塞本金对应的第一期保理费11105947．89元。2017年10月27日，锋电投资公司向中机公司清偿了上述两笔费用。

锋电投资公司与锋电技术公司未能依照《三方协议》约定在2018年1月3日（第二期保理费支付日前2个工作日）向中机公司支付第二期保理费，中机公司于2018年1月5日向国新保理公司支付了保理费32103626．28元，其中包括阿克塞本金对应的第二期保理费10167843．30元。

2018年12月26日，中机公司分别向锋电投资公司及锋电技术公司发函，敦促锋电投资公司与锋电技术公司在应收账款到期日前清偿阿克塞本金。锋电投资公司并未在《保理合同》中约定的应收账款到期日即2018年12月28日前履行清偿阿克塞本金的义务，锋电技术公司亦未依约履行连带清偿义务。2019年1月2日，中机公司履行差额补足义务，向国新保理公司支付了保理本金共计529180653元，其中包括阿克塞本金167601812．63元。

另查，2020年8月5日，中机公司与上海市方达（北京）律师事务所（以下简称方达北京所）签订《委托代理协议》，委托方达北京所律师代理本案诉讼。2020年10月23日，中机公司向方达北京所支付律师费160000元。

关于基础交易合同的签订及履行情况：

2015年5月26日，锋电投资公司与中机公司签订编号为YJ2015AKZB-1的《设备总包合同》，其中约定：中机公司向锋电投资公司提供货物和服务，暂定合同总金额340120000元。同日，中机公司与锋电技术公司签订合同编号为YJ2015AKCG-1《设备采购合同》，其中约定：锋电技术公司向中机公司提供货物和服务，暂定合同总金额322120000元。

2015年7月9日，中机公司与锋电技术公司签订《合同更改》，对付款进度进行了变更。

中机公司与锋电技术公司单位代表在2015年5月27日《到货交接单》上签字并加盖了单位合同专用章，在10月20日《到货交接单》上签字并加盖了单位公章。中机公司与锋电投资公司单位代表公司在2015年5月28日《到货交接单》上签字并加盖了单位合同专用章，在10月20日《到货交接单》上签字并加盖了单位公章。

锋电投资公司与锋电技术公司提交银行承兑汇票、付款回单、《收据》证明2015年6月2日，锋电投资公司向中机公司付款40000000元；2015年6月3日，中机公司通过承兑汇票方式向锋电技术公司付款40000000元；2016年1月13日，中机公司通过承兑汇票方式向锋电技术公司付款160000000元。中机公司认可该组证据的真实性，但认为不能完全反映基础交易合同的全部履行情况和付款情况。

锋电投资公司、锋电技术公司主张《设备总包合同》与《设备采购合同》均未实际履行。中机公司主张上述合同项下设备已进行了实际交接，但除认可《到货交接单》的真实性外，并未提交其他证据证明阿克塞50MW并网光伏发电项目真实存在。

本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，结合案件事实，对本案争议焦点分析如下：

一、对于中机公司主张的债权合法性的认定。

案涉《三方协议》《债务清偿协议》系就中机公司代锋电投资公司向国新保理公司差额补足其欠付应收账款及相关费用而签订的协议，其中涉及基础交易合同、保理合同等多项法律关系，故应结合上述合同，对中机公司主张的债权合法性进行判断。

首先，根据现有证据及查明的事实，中机公司与锋电技术公司签订《设备采购合同》买进设备，又与锋电投资公司签订《设备总包合同》，将设备卖给锋电投资公司，除单价上浮外，合同签订的时间、内容、数量等基本相同，且货物买进卖出除《到货交接单》外，均无其他货物流转证据证明。从三方之间的合同内容及履行情况综合考虑，三方之间形成了相同产品的连环买卖关系，相互之间有合同、资金流、票据流，但并无货物的转移，不符合买卖合同的基本法律特征，故不能认定三方之间具有真实的买卖合同关系。鉴于三方当事人以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为与本案争议不存在关联性，本院对此不予审查、认定。

其次，《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”中机公司利用其与锋电投资公司之间虚假的买卖合同关系形成的应收账款办理保理融资，中机公司与锋电投资公司之间恶意串通，规避金融监管、放大金融风险，危害金融安全，上述行为应认定无效。《中华人民共和国民法总则》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。”鉴于中机公司与锋电投资公司在办理保理融资过程中均存在过错，故任何一方不得请求对方赔偿己方应承担的损失。据此，虽然《三方协议》《债务清偿协议》均系三方当事人真实意思表示，但中机公司不承担相应损失的合同内容违反上述法律规定，应认定无效。中机公司向锋电投资公司主张的债权中，锋电投资公司逾期向中机公司偿付服务费及第一期保理费产生的资金使用费，应由中机公司自行承担。锋电投资公司欠付中机公司差额补足的第二期保理费，中机公司的该项损失应由双方各自分担。综上，中机公司主张的上述债权部分不具合法性，其相关诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。

二、各方当事人的责任认定。

首先，《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”本案中，中机公司向国新保理公司履行了应收账款到期日的回款差额补足义务，根据《三方协议》约定，其有权向锋电投资公司主张阿克塞本金167601812．63元及由此产生的资金占用费。鉴于中机公司与锋电投资公司、锋电技术公司在《三方协议》中约定资金使用费按年化利率6%计算，该约定并不违反我国法律及行政法规的强制性规定，故中机公司该部分诉讼请求，本院予以支持。

如前所述，锋电投资公司欠付中机公司差额补足的保理费及服务费应由各自分担。故锋电投资公司应分担第二期保理费，向中机公司支付5083921．65元，并按双方约定的年利率6%，自欠款之日起向中机公司支付资金使用费。

其次，锋电技术公司与中机公司签订《设备采购合同》，参与到案涉连环买卖合同关系之中，并与中机公司、锋电投资公司签订《三方协议》《债务清偿协议》，承诺就锋电投资公司对中机公司所负债务承担连带责任。由此可以认定，锋电技术公司对于各方利用虚假买卖合同进行保理融资的行为是明知的，在此情况下，锋电技术公司仍为锋电投资公司的债务提供担保，并未超出其担保真实意思范围，故锋电技术公司应对锋电投资公司向中机公司支付阿克塞本金及部分第二期保理费的相关债务承担连带担保责任。

关于中机公司主张其就锋电技术公司及西藏宝辉公司依法处置锋电投资公司股权所得价款优先受偿一节，鉴于锋电技术公司并未就其全资子公司西藏宝辉公司持有的锋电投资公司股权与中机公司签署抵押或质押合同，亦未办理相关抵押、质押登记，故中机公司该项诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。

鉴于中机公司与锋电投资公司、锋电技术公司在《债务清偿协议》中对律师费的支付进行了约定，且中机公司亦提交证据证明其已实际支付律师费160000元，故对中机公司该项诉讼请求，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条、第一百五十七条、《中华人民共和国合同法》第五十六条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：

一、阿克塞锋电新能源投资有限公司于本判决生效后十日内偿付中国机械进出口（集团）有限公司在《国内无追索权明保理业务合同》以及《应收账款差额补足协议》项下已承担的应收账款差额补足款167601812．63元及其资金占用费（以167601812．63元为基数，自2018年12月28日起至实际支付之日止，按年利率6%计算）；

二、阿克塞锋电新能源投资有限公司于本判决生效后十日内偿付中国机械进出口（集团）有限公司在《国内无追索权明保理业务合同》以及《应收账款差额补足协议》项下已承担的第二期保理费差额补足款5083921．65元及其资金占用费（以5083921．65元为基数，自2018年1月5日起至实际支付之日止，按年利率6%计算）；

三、阿克塞锋电新能源投资有限公司于本判决生效后十日内向中国机械进出口（集团）有限公司赔偿律师费损失160000元；

四、锋电能源技术有限公司对上述判决第一至三项阿克塞锋电新能源投资有限公司的债务承担连带清偿责任。锋电能源技术有限公司承担保证责任后，有权向阿克塞锋电新能源投资有限公司追偿；

五、驳回中国机械进出口（集团）有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费1027327元、保全费5000元，由阿克塞锋电新能源投资有限公司、锋电能源技术有限公司共同负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。

审　判　长　　胡　君

审　判　员　　潘　伟

人民陪审员　　尚晓汀

二〇二一年四月三十日

法官　助理　　李超男

书　记　员　　刘　婷