某某与四川长江建设监理有限责任公司股东知情权纠纷一审民事判决书

四川省成都市锦江区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）川0104民初8720号

原告：***，男，1970年7月27日出生，汉族，住湖北省宜昌市西陵区。

委托诉讼代理人：王怡人，重庆百君（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：罗燕，重庆百君（成都）律师事务所律师。

被告：四川长江建设监理有限责任公司，住所地：成都高新区天益街38号3栋1401。

法定代表人：刘连枝，四川长江建设监理有限责任公司董事。

委托诉讼代理人：王正渊，上海段和段（成都）律师事务所律师。

原告***与被告四川长江建设监理有限责任公司（以下简称长江监理公司）股东知情权纠纷一案，本院于2019年8月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人王怡人、罗燕，被告长江监理公司的委托诉讼代理人王正渊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1.判令长江监理公司提供自2012年8月1日起至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供***查阅、复制；2.判令长江监理公司提供自2012年8月1日起至实际提供之日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供***及其委托的专业机构查阅、复制；3.本案诉讼费用由长江监理公司承担。事实和理由：长江监理公司成立于1996年3月13日，经营范围为工程造价、工程监理、招标代理、工程技术咨询服务。2012年8月17日，***以股权受让方式成为长江监理公司的股东，持有长江监理公司14%的股权。但长江监理公司的经营管理及财务一直由大股东实际掌握，向***披露的财务状况连续多年为亏损，***从未获取任何分红，也无从获知公司的真实经营情况及财务情况。***向长江监理公司申请查阅、复制会计账簿及相关资料，长江监理公司则在大股东控制下以股东会决议的方式仅同意向***提供部分材料，且不同意***委托专业机构进行查询，长江监理公司及其实际控制人的该等行为显然剥夺了***作为股东的知情权，损害了***的利益。

长江监理公司辩称，一、长江监理公司已将2012年至2018年度的资产负债表和利润表等财务会计报告送达***，***也予以签字确认，该诉讼请求已经实现，应当依法予以驳回。二、***有权查阅公司财务会计报告，但无权查阅、复制公司会计账簿。长江监理公司章程第十三条明确规定了股东的权利“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅”。***担任公司高层管理人员，其要求查阅公司会计账簿未说明目的，且***负责公司项目技术管理工作，参与了公司的经营管理活动，对公司的财物状况和经营管理情况非常清楚，由此长江监理公司合理怀疑***有不正当目的可能损害公司利益的动机，依据公司法可以拒绝提供查阅。***要求复制公司会计账簿和会计凭证没有法律依据，且超越了公司章程规定的股东权利范围。三、***在长江监理公司担任技术负责人，为公司管理人员，参与公司经营、管理，在公司出具的资产负债表、利润表、工资表等财务文件中都有签字确认，完全了解公司的财务和经营状况。***关于“长江监理公司的经营管理及财务一直由大股东掌控”的陈述与客观事实不符。

本院经审理认定事实如下：长江监理公司于1996年3月13日成立，注册资本306万元，经营范围为工程监理、工程项目管理、招标代理、项目管理服务、工程技术咨询服务，股东为刘连枝、***、何旭东、潘俊峰、赵明。2012年8月15日，长江监理公司召开股东会，决定吸纳***为长江监理公司股东。《四川长江建设监理有限责任公司章程》第十三条第二项载明：股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第三十五条载明：公司在每一会计制度终了时制作财物会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并交送各股东审查。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、现金流量表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。

2019年5月31日，***向长江监理公司发送《查阅公司会计账簿申请书》，载明：为了解公司实际经营状况，更好地参与公司经营和管理，维护自己的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》之规定申请查阅、复制公司会计账簿及其他相关资料。申请查阅、复制的具体资料范围如下：1.自2012年8月1日起至实际提供之日止的历次股东会会议记录及财务会计报告；2、自2012年8月1日起至实际提供之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证入账备查的有关资料）。2019年6月11日，长江监理公司回函，同意***在不影响公司正常经营的情况下，安排适当时间在《中华人民共和国公司法》和《四川长江建设监理有限责任公司章程》许可范围内依法查阅相关资料。2019年6月28日，长江监理公司召开股东会，形成股东会决议（更正），载明：1、同意以***为代表的所有股东查阅公司2016-2018年财务会计报告、相关会计凭证及历次股东会会议记录；2、不同意以***为代表的所有股东查阅2012-2015年财务会计报告、相关会计凭证及历次股东会会议记录；3、同意以***为代表的所有股东查阅公司2019年1月-6月财务会计报告、相关会计凭证及历次股东会会议记录；4、同意由股东本人在公司办公室查阅，公司财务部全程陪同及配合；5、不同意委托他人或机构参与查阅；6、不同意对所查阅的资料进行复制和拍照；7、同意查阅时间由查阅股东和财务部协商确定，并由本次查询申请人***同时通知到何旭东、潘俊峰，不参加的股东视为弃权，不再对本次查阅设计到的所有内容提出异议。后长江监理公司拒绝***查阅长江监理公司的会计账簿和会计凭证，***遂提起本案诉讼。

另查明，2017年4月14日，长江监理公司任命***为长江监理公司技术负责人，协助公司负责人管理工程项目施工现场技术、质量、安全监督工作。

以上事实有当事人提交***的身份信息、长江监理公司的工商资料，长江监理公司《章程》、《关于技术负责人的任命文件》，***出具的《查阅公司会计账簿申请书》、快递凭证、签收证明，长江监理公司出具的《关于查阅公司会计账簿申请书的回函》、长江监理公司《关于召开股东会会议的通知》、股东会决议、股东会决议（更正）、长江监理公司2012年至2015年的资产负债表、利润表等证据和当事人的陈述在案为证。

本院认为，本案属于股东知情权纠纷，股东知情权是公司法规定的基本权利，依法应受到法律保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此规定，***作为长江监理公司的股东，其在本案中主张长江监理公司提供自2012年8月1日以来的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制，于法有据，应予以支持。长江监理公司提出已向***提供公司财务会计报告，不应再次向其提供的答辩意见，对此，本院认为，查阅公司财务会计报告是公司法赋予股东的权利，公司法并未禁止股东重复查阅，虽然长江监理公司曾向股东提供过财务会计报告，但不能排除股东再次要求查阅的权利，故长江监理公司辩称不应再次向***提供财务会计报告的意见，本院不予支持。

关于***是否有权查阅、复制会计账簿和会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定可知，股东查阅公司会计账簿是公司法赋予的权利，不因股东间约定或者公司章程的规定而排除。股东在提交书面请求并具有正当目的的情况下，公司应向其提供会计账簿供其查阅。而会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司日常经营的真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，也就失去了保护股东知情权的立法意义。本案中，***作为长江监理公司的股东，已于2019年5月31日向长江监理公司提交书面申请，以2016年以来对公司经营状况无从了解，也未获得分红为由，要求查阅公司会计账簿和会计凭证以了解公司经营状况。据此，***作为公司股东已经长江监理公司已提交了查阅会计账簿和会计凭证的书面申请，并说明了其要求了解公司经营状况这一目的，即已完成了查阅公司会计账簿和会计凭证的前置程序，而长江监理公司未提供***存在不正当目的的合理根据，应当将公司会计账簿和会计凭证供其查阅。同时，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条第二款“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”的规定，***还可委托会计师、律师等负有保密义务的人员辅助查阅。但公司法并未赋予股东复制公司会计账簿和会计凭证的权利，***要求复制长江监理公司会计账簿和会计凭证的主张，于法无据，本院不予支持。

根据《公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”之规定，本院在依法保护***作为股东的知情权的同时，基于维护公司的日常经营管理和正常的生产经营活动的考量，本院确定***应当在长江监理公司正常的营业期间内行使权利，且其查阅时间不得超过二十个工作日。

据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第八条、第十条之规定，判决如下:

一、被告四川长江建设监理有限责任公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供公司自2012年8月1日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供原告***查阅、复制；

二、被告四川长江建设监理有限责任公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供公司自2012年8月1日起至判决生效之日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告***查阅；

三、上述材料的查阅地点在被告四川长江建设监理有限责任公司办公区域内，原告***委托的会计师或律师可以予以协助查阅，查阅期限自查阅之日起不得超过二十个工作日；

四、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费减半收取50元，由被告四川长江建设监理有限责任公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

审判员　张　朋

二〇一九年十二月二十六日

书记员　覃雪梅