某某、天津城通工程管理有限公司等股权转让纠纷民事一审民事判决书

天津市东丽区人民法院 民事判决书 （2021）津0110民初4118号 原告：***，男，1985年5月18日出生，汉族，住天津市和平区。 委托诉讼代理人：***，天津**律师事务所律师。 被告：天津城通工程管理有限公司（统一社会信用代码91120110064019050A），住所地天津市东丽区无瑕街道十号桥招商大厦A区2280-152。 法定代表人：**，经理。 被告：**，男，1972年4月20日出生，汉族，住天津市河北区。 原告***与被告天津城通工程管理有限公司（以下简称城通公司）、**股权转让纠纷一案，本院于2021年5月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告城通公司法定代表人**、被告**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令解除原、被告于2017年4月24日签订的《股权转让协议》；2.判令二被告共同返还原告15万元股权转让金；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年4月24日，***与城通公司、**签订《股权转让协议》，约定城通公司（法人：**）将公司股权的49%以人民币45万元转让给原告，原告已按约定给付城通公司15万元股权转让金，上述协议已生效，原告应享有股东权利。城通公司在协议生效后，对市场主体类型、注册资本、经营范围、股东等多项重大事项均发生变更，但均未征得原告同意，已根本违约，故成诉。 ***提交以下证据： 1.业务凭证、结算业务申请书、2018津0110民初5188号民事判决书、2018津02民终8210号民事判决书，拟证明原告按约定于2017年4月24日给付城通公司15万元股权转让金，《股权转让协议》已经生效，原告享有股东权利； 2.《股权转让协议》，拟证明原告与二被告于2017年4月24日签订股权转让协议约定将公司合法股权的49%转让给原告； 3.城通公司的企业信息，拟证明被告在股权转让协议签订后发生多项重大事项变更，但未征得原告同意，侵害了原告的股东权利。 城通公司、**辩称，（2018）津0110民初5188号民事判决书驳回了***关于履行股权转让协议的诉讼请求，故《股权转让协议》已不具备履行条件，同意解除上述协议。关于15万元的转让金，在2017年7月6日至2017年11月18日期间，二被告通过替原告还账、应原告要求转账、原告向城通公司借款、替原告归还信用卡欠款等形式多次返还原告款项，且支付的金额远大于15万元的股权转让金，故不同意原告的第二、三项诉讼请求。 城通公司、**提交以下证据： 1.***和***与**及城通公司账目往来汇总表； 2.***从城通公司借款统计表； 3.***从城通公司借款银行对账单； 4.***从城通公司借款单； 5.***个人因对外欠款作为被执行人的执行通知书； 6.**支付***、***款项明细； 7.**给***付款的转账凭证； 8.**替***还信用卡的统计表； 9.**通过支付***替***归还其本人信用卡欠款的对账单。 以上9份证据拟证明15万元转让金已于2017年11月18日前还给原告。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证,对当事人无异议的证据—***提交的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据，本院认定如下：城通公司、**提交的证据与其主张的待证事实缺乏关联性和证明力，本院不予采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 城通公司于2013年3月25日成立，注册资本为100万元，股东为**及案外人**，二人各出资50万元，**为法定代表人。2017年4月24日，**与**签订《股权转让协议》，**将其49%的股份转让给**，**持有100%的股权，并办理了工商变更登记。 2017年4月24日，***与**、城通公司签订股权转让协议，**为甲方，***为乙方。协议约定城通公司（法人：**）将公司合法股权的49%以人民币45万元转让给***，并在2017年6月1日前将相关股权变更手续办理完毕；***将股权转让金分两次转入公司账号，首次转让金15万元应于2017年4月25日前打入公司账户，并视同本协议生效，末次转让金30万元于2017年5月15日打入公司账户，甲乙双方按所持股权比例承担债务及利润分配；乙方不承担本协议生效前甲方的所有债权债务，且不享受甲方在本协议生效前的利润分配；在甲乙双方未正式办理股权转让手续之前，本协议具有同等法律效力。**在协议落款甲方处签字，并加盖了城通公司的印章，***在协议落款乙方处签字。协议签订后，***于2017年4月25日通过***账户向城通公司账户转账股权转让金15万元。 ***于2018年7月2日向本院对城通公司、**提起诉讼，主张城通公司、**履行《股权转让协议》，办理工商变更登记。本院作出（2018）津0110民初5188号民事判决书，以***未全部支付股权转让金，判决驳回***的全部诉讼请求。***不服该判决提起上诉，天津市第二中级人民法院作出（2018）津02民终8210号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 另查，城通公司分别于2017年9月26日、2018年2月28日变更注册资本为300万元和1000万元，并于2018年2月28日变更了经营范围。2017年4月25日，城通公司市场主体类型由有限责任公司变更为有限责任公司（自然人独资）。**于2019年7月1日将其持有的城通公司30%的股权转让给案外人**，市场主体类型变更为有限责任公司，现城通公司股东为**和**。 本院认为，案涉《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，应确认有效。该协议履行中，***未按约定完全履行股权转让金的给付义务，且双方发生纠纷致案涉协议未再履行，现双方均同意解除该协议，本院予以支持。 关于***主张返还15万元股权转让金的问题。首先，案涉《股权转让协议》签订后，***实际支付15万元股权转让金后，既未参与城通公司的经营管理，亦未办理股权变更登记，现双方均同意解除案涉《股权转让协议》，***已经支付的股权转让金15万元应予返还。其次，案涉股权转让的主体为***与**，**应当承担返还责任，股权转让金打入城通公司账户系股权转让双方约定的付款方式，***依此主张城通公司承担共同返还责任，理据不足。第三，**与城通公司抗辩主张通过替***还账、归还信用卡欠款、***向城通公司借款等形式多次返还***的款项，远远大于15万元，故不同意返还15万元股权转让金。***对此不予认可。本案成讼前，双方当事人就案涉《股权转让协议》并未形成最终处理意见，双方对15万元的股权转让金如何处理并未达成合意。**、城通公司就前述原因与***之间形成的款项往来，与本案非同一法律关系，可另行主张权利，本案不予涉及。**不同意返还15万元股权转让金的抗辩意见，本院不予采纳，**应当承担返还股权转让金的责任。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，判决如下： 一、原告***与被告**、天津城通工程管理有限公司签订的《股权转让协议》自本判决生效之日起解除； 二、被告**于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告***股权转让金15万元； 三、驳回原告***的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取1650元，由被告**负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。 审判员*** 二〇二一年八月二日 书记员*** 本判决所依据的相关法律、法规 《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。 《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。