北京爱创科技股份有限公司、云一网络科技有限公司合同纠纷一审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} .MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 浙江省宁波市海曙区人民法院 民事判决书 （2022）浙0203民初9970号 原告：北京爱创科技股份有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路48号1号楼7层B座6-7F-1，统一社会信用代码91110108763516291D。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市铭基律师事务所执业律师。 被告：云一网络科技有限公司，住所地浙江省宁波市海曙区柳汀街115号（7-4）室，统一社会信用代码91330203MA2AJ40550。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**进，该公司员工。 原告北京爱创科技股份有限公司（以下简称爱创公司）与被告云一网络科技有限公司（以下简称***司）合同纠纷一案，本院于2022年10月14日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，后因案情复杂，裁定转为普通程序由审判员独任审理，本案分别于2022年11月16日、2023年4月6日公开开庭进行审理，双方的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 爱创公司提出诉请：一、判令***司返还50万元；二、判令***司赔偿利息损失以50万元为基数自2018年9月26日至2019年8月19日按中国人民银行发布的金融机构人民币同期贷款基准利率上浮50％计付，此后至实际还清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50％计付，暂计至2022年8月1日为115475.35元。事实和理由：2018年9月8日，爱创公司与***司签订《新华网“医药智能数据平台”战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》），约定双方在***司与新华网股份有限公司（以下简称新华网公司）医药智能数据平台的合作基础上，共同推进该平台的建设，并约定各自权利义务。爱创公司依约支付启动资金50万元，但***司至今未能履行主要义务，包括但不限于：在新华网总网信息化频道内为“医药智能数据平台”设立独立的登录入口，开设相关宣传页面，作为数据平台的登录、**等功能的入口；在“医药智能数据平台”登录入口处将爱创公司标示为“战略合作伙伴”或者“技术支撑方”，为爱创公司做推广宣传等。后经爱创公司多次催促，***司仍未履行。故爱创公司向***司发出《解约通知函》，解除双方间协议，并要求***司承担启动资金等损失。为此诉至法院，望判如所请。 ***司当庭辩称，一、***司收到爱创公司50万元启动资金当日转给新华网公司，并于2018年11月将平台建设完毕并上线，已按约定完成自身义务，爱创公司建设完成自身网站后即可正常使用。二、爱创公司作为项目系统平台技术支撑方，其负有的各项义务是保证数据平台正常运转的核心条件，其至今未完成自身义务，导致项目始终无法正常运转。请求驳回爱创公司的诉讼请求。 经审理，本院认定如下事实： 2018年9月8日，爱创公司与***司签订《战略合作协议》，主要内容如下：爱创公司是一家领先的产业数字化解决方案提供商，***司是新华网“医药智能数据平台”的运营方。一、合作内容。1．爱创公司在***司与新华网公司“医药智能数据平台”的合作基础上，共同推进该平台的建设，爱创公司作为系统平台的技术支撑方，承担工作内容包括：数据平台整体规划、系统架构设计、追溯业务咨询、构建编码体系、制定标准、平台技术开发、技术与业务运维服务，以及与制药企业、流通渠道、连锁药店、医疗机构的软件系统、数据整合、产业全环节企业、政府、机构的数据服务。2．***司委托爱创公司承建平台工作……3．双方利用各自优势，在三年内将全国80％以上医药制造企业的药品数据纳入到“数据平台”，将30％的医疗机构的追溯数据纳入“数据平台”，根据以上目标，制定双方合作内容；4．***司在新华网总网信息化频道内为“数据平台”设立独立的登录入口，并开设相关宣传页面，作为数据平台的登录、**等功能的入口；……6．***司在“数据平台”登录入口处，将爱创公司标示为“战略合作伙伴”或者“技术支撑方”，为爱创公司做推广宣传。二、报价与分成。……三、爱创公司支付***司50万元，作为对***司及新华网公司提供相关支持的费用和项目启动资金。……除上述费用外，双方自行负担合作中产生的成本费用。四、双方义务。爱创公司义务：1．做好“数据平台”的技术支撑，包括但不限于大数据的收集、整理、分析和数据平台的日常维护等。应确保数据的收集整理分析等工作满足平台发展的需要，保证各项服务器和各项服务安全正常运行。2．作为全国最主要医药企业追溯系统提供商，爱创公司应积极向“数据平台”提供医药企业客户相关信息、数据。***司义务：1．在新华网信息化频道内开设项目专题页面，作为“数据平台”的入口以及相关宣传……。五、合作期限。本项目合作期首期为10年。六、违约责任，2．任何一方未履行本合同项下任何一项条款所规定的义务均被视为违约，违约方应在收到守约方要求其纠正违约行为的书面通知之日立即停止其违约行为，如违约方继续及违约行为，守约方除就其所有损失获得赔偿外，亦有权提前终止本合同。……九、生效与终止。本协议经双方盖章且爱创公司如约向***司支付项目启动资金50万元之日起生效，自双方权利义务全部履行完毕后终止。2018年9月16日，爱创公司向***司汇款50万元。同日，***司向新华网公司汇款50万元。 爱创公司人员与***司人员**进微信聊天主要内容如下： 2018年11月13日，米克向**进发送《爱创LinkLink追溯平台服务协议》。2018年11月14日，**进向米克发送《新华网药企药品追溯协议模板》。2018年11月15日、16日，两人就《新华网药企药品追溯协议模板》内容进行协商。之后两人未再就《战略合作协议》相关事宜进行沟通。 2018年10月25日，**进：要重新做一个溯源系统，用新华网LOGO和品牌，你这边能在原来的系统上改出来吧。***：可以。只是界面上的一些变化就简单了。**进：是的，功能少一点，页面简洁一点，主要是美工设计层面的事情。2018年11月19日，**进：药品追溯软件，有没有知识产权的证明材料，证明是爱创研发的？***：有（发送计算机软件著作权登记证书）。2019年1月8日，**进：系统什么时候可以改好？***：我再让前端开发一下，大概下周可以。**进：这周能改好吗？***：我们加紧一点。**进：辛苦啦。***：也是我们要做的，拖有段时间的。之后两人未再就《战略合作协议》相关事宜进行沟通。 2018年12月10日，**进：（***发送“医药智能信息平台”链接）平台介绍要改下。联系方式，模板协议。**：好的。之后两人未再就《战略合作协议》相关事宜进行沟通。 2022年7月19日，爱创公司向***司发送《通知函》，载明：2018年9月8日，我公司与贵公司签订了《战略合作协议》，我公司依据《战略合作协议》约定已于2018年9月26日向贵公司支付了启动资金50万元，但贵公司至今未能履行该协议约定的相关义务，包括但不限于：在新华网总网信息化频道内为“医药智能数据平台”设立独立的登录入口，开设相关宣传页面，作为数据平台的登录、**等功能的入口；在“医药智能数据平台”登录入口处，将我公司标示为“战略合作伙伴”或者“技术支撑方”，为我公司做推广宣传等。时至今日，虽经我公司多次催促，贵公司仍未能履行《战略合作协议》约定的义务。因此，我公司***知贵公司：尽快纠正相关违约行为，在10日内全面履行《战略合作协议》的合同义务，以免给各方造成更大损失。如贵公司仍不纠正违约行为，我公司将进一步采取一切必要的法律手段，维护自身权利。2022年8月3日，爱创公司向***司发送《合同解除通知函》，载明：……1．自本通知函送达贵公司之日起贵我双方签署的《战略合作协议》正式解除；2．请贵公司于本通知函送达之日起5日内，退还我公司已支付的50万元，并以50万元为基数赔偿利息损失等。 至2022年8月29日，新华网上仍可打开“医药智能信息平台”，在“平台登录”栏目登录后，可进入“LinkLink追溯平台”，“医药智能信息平台”无爱创公司作为“战略合作伙伴”或者“技术支撑方”的标示。 审理中，***司同意按爱创公司《合同解除通知函》落款时间解除《战略合作协议》，并确认收到上述《通知函》《合同解除通知函》。 上述事实由爱创公司提供《战略合作协议》、转账凭证、《通知函》《合同解除通知函》，***司提供的《战略合作协议》、转账凭证、新华网“医药智能信息平台”材料、微信聊天记录、系统平台登录视频，以及双方在庭审中的***以证实。 本院认为，本案系合同纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款规定：“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”涉案《战略合作协议》虽签订于2018年，但爱创公司于2022年向***司发送解除通知，双方由此产生争议，故本案应适用《中华人民共和国民法典》的规定。涉案《战略合作协议》，系爱创公司、***司真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，且爱创公司已依约支付***司启动资金50万元，故依法成立并生效。结合双方的诉辩意见，归纳本案争议焦点有二：一、爱创公司是否有权解除涉案《战略合作协议》；二、爱创公司是否有权要求***司返还50万元启动资金并赔偿利息损失。 关于争议焦点一，爱创公司认为，***司未提供与新华网公司间的合作协议或新华网公司对其运营数据平台的授权证明等文件，缺乏签订并履行《战略合作协议》的权利基础；未建立约定的“医药智能数据平台”，且未将爱创公司标示为“战略合作伙伴”或者“技术支撑方”，导致其签订《战略合作协议》的目的不能实现，故其有权单方解除该协议。 《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第二款规定：“当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”***司已举证证明其在新华网创建“医药智能信息平台”，爱创公司关于***司缺乏签订并履行《战略合作协议》权利基础的理由不能成立。《战略合作协议》明确记载双方目标为“利用各自优势，在三年内将全国80％以上医药制造企业的药品数据纳入‘数据平台’，将30％的医疗机构的追溯数据纳入‘数据平台’”，且该协议约定平台承建由爱创公司负责，至于平台名称为何，并不影响双方合同目的实现。***司虽开设专题页面及在平台登录入口处将爱创公司标示为“战略合作伙伴”或者“技术支撑方”，但在双方约定首期合作期限为10年的情况下，爱创公司未证明其就此要求***司修正及加以标示，爱创公司未举证证明其已依约完成平台建设，故爱创公司行使约定解除权的理由不成立，本院不予支持。现***司庭审中同意自2022年8月3日解除《战略合作协议》，故可根据《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第一款的规定，认定《战略合作协议》于该日解除。 关于争议焦点二，《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”纵观爱创公司、***司员工沟通过程，可证明爱创公司对推动双方履行《战略合作协议》较为消极；于该协议签订后数年内未采取积极措施，至2022年方向***司发出《通知函》并随即发出《合同解除通知函》。与此相反，***司收到涉案50万元启动资金后即向新华网公司汇款50万元，其运营的“医药智能信息平台”登录后即可进入爱创公司“LinkLink追溯平台”。故可认定《战略合作协议》解除的过错不在***司。故对爱创公司要求***司返还50万元启动资金并赔偿利息损失的诉请，亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回原告北京爱创科技股份有限公司的诉讼请求。 案件受理费8800元，由原告北京爱创科技股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员    *** 二〇二三年四月十三日 代书记员    ***