某某与上海文汇工程咨询有限公司股东知情权纠纷民事一审案件民事判决书

上海市金山区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪0116民初16164号

原告：***，男，1949年2月18日生，汉族，住上海市静安区。

委托诉讼代理人：王岩，上海王岩律师事务所律师。

委托诉讼代理人：项乔，上海王岩律师事务所律师。

被告：上海文汇工程咨询有限公司，住所地上海市金山区朱泾镇万安街345号。

法定代表人：王永兴，执行董事。

委托诉讼代理人：王学樑，上海润言律师事务所律师。

原告***与被告上海文汇工程咨询有限公司（以下简称“文汇公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2021年12月2日立案后，依法适用简易程序，于2022年1月11日公开开庭进行了审理。原告***委托诉讼代理人王岩、项乔及被告文汇公司委托诉讼代理人王学樑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1．判令被告向原告提供文汇公司自2019年6月19日起至本案判决生效之日止，所有的公司章程及修正案、股东会会议记录、财务会计报告（含会计报表〈资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表〉、会计报表附注和财务情况说明书等），供原告查阅、复制；2．判令被告向原告提供文汇公司自2019年6月19日起至本案判决生效之日止所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助型账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、银行账号信息及流水明细等，供原告及其委托的中介机构执业人员查阅；3．本案诉讼费用等由被告承担。事实和理由：原告系被告公司股东，并在被告公司担任监事职务。在原告任职期间，被告公司法定代表人不仅将原告原先安排的财务负责人等主要经营管理人员全部更换，而且被告的大额资金支出等资金使用情况也拒绝让原告知晓。原告作为被告公司的股东及监事，有权知晓被告的实际经营状况，对此原告曾某1要求查阅被告财务资料等相关材料，但均遭到被告的拒绝。原告为维护股东知情权，曾向法院起诉，经上海市金山区人民法院、上海市第一中级人民法院判决均支持原告行某股东知情权，后因被告拒不履行生效判决，原告遂向上海市金山区人民法院申请强制执行。但在执行过程中，被告仍不履行相应义务，原告的合法权益仍未受到保护。综上所述，为维护原告的合法权益，根据《公司法》有关规定，特提起诉讼，请求依法支持原告的诉讼请求。

被告文汇公司辩称，不同意原告的诉讼请求。1．财务报告、股东会记录等被告已履行了相关义务：2020年3月11日向原告寄送了2019年度财务会计报告；2020年5月25日股东会上向股东报告了2019年度经营情况，会议结束时向原告提供了会议记录复印件；2021年3月12日召开的股东会，向股东报告了2020年度经营情况，提交了2020年度财务会计报告，会议结束时向原告提供了会议记录复印件；2019年6月19日至今文汇公司股东会没有做出过修改公司章程的决议，公司也没有以其他形式修改过公司章程，对此原告明某。2．原告提出的第二项诉讼请求，不符合法律规定的前置条件。根据公司法规定，股东起诉要求查阅公司的会计账簿应当同时满足两个前置条件：一是股东向某提出书面请求，说明目的；二是公司无正当理由拒绝提供查阅。原告于2021年7月13日向被告发函要求查阅，被告2021年7月27日回函明确表示同意原告查阅，并告知接待其查阅的时间、地点安排；2021年9月6日第二次回函原告，表明愿意配合其查阅会计账簿。故原告提出第二项诉讼请求仅具备第一个条件，不具备第二个条件。3．原告提出本案诉讼系滥用诉讼权利。原告曾某22019年对被告提起股东知情权诉讼，要求查阅2006年9月25日起至该案判决生效之日止的文汇公司会计账簿等，该案判决生效后，被告主动联系原告，按照判决安排查阅账簿的时间地点，原告不予理睬，却向法院申请强制执行。执行过程中，被告提供了判决确定的会计资料供原告及其委托的律师、注册会计师查阅，原告却某持要求由律师和注册会计师以外的人员查阅，经执行局评议未予支持，原告提起执行异议，对被告的再次通知其查阅仍不予理睬。4．原告要求查阅会计凭证没有法律依据，相关法律没有授权可以查阅会计凭证。公司法规定股东有权查阅的会计资料中，并不包括会计凭证，相关司法解释也没有规定股东可以查阅会计凭证。

原告为证明自己主张向本院提供的证据及被告质证意见如下：1．企业信用信息公示报告，证明原告系被告公司股东、监事。被告对该证据真实性无异议，认为公示信息中明确显示2015年6月份章程修正案之后再没有修正过章程。2．《查阅公司会计账簿申请书》及《回函》，证明原告于2021年7月13日向被告申请查阅公司会计账簿等相关资料。被告对该证据真实性无异议，认为在回函中对原告查阅会计账簿的要求已明确表示认可，并作出了具体安排，同时对无新章程修正案、股东会会议记录及财务会计报告已交给原告的情况予以申明。3．《关于查账安排的回复》及《回函》，证明原告于2021年8月16日向被告提出要求查阅公司会计账簿等相关资料，但被告以种种理由予以拒绝。被告对该证据真实性无异议，认为回函中只是对原告没有法律依据的要求（两家子公司账目、会计报表等）予以拒绝。4．（2019）沪0116民初279号及（2019）沪01民终6883号民事判决书，证明2019年6月19日前的原告股东知情权诉讼已经法院判决生效，但被告拒不履行，尚在强制执行过程中。被告对该判决书无异议，但认为与本案无关，不能证明原告主张，反而证明原告在滥用诉权。

被告文汇公司为证明自己主张向本院提供了下列证据。

第一组：1．文汇公司执行董事致***的函及***的回函，证明2020年3月11日文汇公司致函***，向***寄送了经审计的2019年度财务会计报告，***回函确认收到该财务会计报告；2．股东会2019年度、2020年度会议签到表及2020年度会议签收表，证明***分别于2020年5月25日、2021年3月12日出席文汇公司股东会年度会议，会议结束时文汇公司现场向***提供了会议记录复印件及2020年度财务会计报告。被告据此认为应驳回本案原告***的相关诉请。

第二组：3．会计账簿查阅登记簿，证明2021年9月10日下午，文汇公司按照2021年7月27日、9月6日致***回函中说明的内容，安排专人接待***查阅会计账簿，但***没有前来。被告据此认为***起诉要求查阅会计账簿不符合法律规定的条件。

第三组：4．致***的函、致***代理律师的函及邮寄凭证，证明文汇公司对履行判决作出安排，委托律师于2019年7月9日致函***及其代理律师，告知文汇公司关于查阅会计账簿的安排，但***不予配合，之后申请强制执行；5．股东或其委派人员查阅会计资料登记表、会计账簿查阅登记表，证明在执行法官协调下，***及其委派的律师、注册会计师等于2019年9月12日到文汇公司查阅会计账簿；6．股东或其委派人员查阅会计资料登记表，证明***及其委派的注册会计师于2019年9月16日到文汇公司查阅会计账簿，因***执意将进行录像而文汇公司不同意，***等人随即离开，没有查阅；7．致***代理律师的函及附件、致执行法官的函，证明2019年10月14日，文汇公司委托律师致函***代理律师，同时寄送了判决书规定的公司章程、股东会决议、股东会会议记录和公司财务会计报告、报表的复印件，并将上述情况报告了执行法官。被告据此认为履行了生效判决规定的义务。

第四组：8．致执行法官的函，证明执行承办法官变更后，文汇公司委托代理律师于2020年5月27日主动致函表明愿意继续履行生效判决，希望***配合；9．致***及其委托代理律师的函及邮寄凭证，证明2021年2月1日文汇公司代理律师致函***及其代理律师，告知在每个工作日文汇公司均可接待***及其聘请的律师、注册会计师前来查阅判决规定的会计资料；10．致执行法官的函，证明文汇公司代理律师分别于2021年3月11日、4月13日、5月13日和6月28日致函执行承办法官，报告在文汇公司代理律师2021年2月1日发函后，***一直没有前来查阅判决书规定的会计资料。被告据此认为自己一直在履行判决书规定的义务，但***滥用权利，不予配合。

第五组：11．（2021）沪0116执异272号执行裁定书、复议申请书，证明在（2019）沪0116民初279号判决生效后的执行过程中，***坚持由不具备注册会计师资格的人员辅助其查账，经执行局评议否定其意见后，***提起执行异议，被裁定驳回后又申请复议；12．（2014）金民二（商）初字第638号传票和民事裁定书，证明2014年3月***对文汇公司提起股东知情权诉讼，在法院传票载明的开庭当日，***撤回起诉。被告据此认为***滥用诉讼权利。

原告对被告提供的证据质证意见如下：第一组真实性认可，但只能证明***参加了股东会，收到了相关审计报告、会议记录，但是***要求的会计账簿、会计凭证、银行账号信息及流水明细等文汇公司未予提供，且文汇公司已明确不提供会计凭证、银行账号信息及流水明细；第二组真实性不予认可，也不认可证明目的，是文汇公司单方面制作，文汇公司书面上通知***查阅，行动上设置种种障碍阻碍***查阅；第三组真实性认可，但不认可证明目的，本案诉请的是先前判决后的财务资料，先前判决没有履行的原因是文汇公司迟迟没有行动，且案件仍在执行中；第四组除文汇公司致***及其委托代理律师的函及邮寄凭证真实性认可外，其余真实性不予认可；第五组真实性认可，但不认可证明目的，文汇公司至今尚未提交***需要查阅的资料。

针对双方提供的证据，本院审查后认为：原告提供的证据及被告提供的第一组证据，来源合法、客观真实且能够证明本案事实，予以采信；被告提供的第二组证据，虽为单方制作，但结合原告提供的证据，对其真实性及证明力应予采信；被告提供的第三组、第四组、第五组证据，主要反映的是先前判决履行、执行过程中的情况，与本案无直接关系，仅供本案认定事实参考。

根据以上采信的证据及双方当事人当庭陈述，本院查明事实如下：

被告文汇公司成立于1995年4月18日，股东现为刘敏华、王永兴、***。王永兴占股40％，为公司法定代表人，任公司执行董事。***占股40％，任公司监事。2019年1月3日，***将文汇公司诉至本院，要求行某股东知情权。本院经审理后于2019年4月1日作出（2019）沪0116民初279号民事判决，判令文汇公司提供自2006年9月25日起至判决生效之日止的公司章程及修正案、股东会会议记录、财务会计报告供***查阅、复制；提供自2006年9月25日至判决生效之日止的公司会计账簿及会计凭证供***及其委托的中介机构执业人员查阅。文汇公司不服提起上诉，上海市第一中级人民法院于2019年6月17日作出（2019）沪01民终6883号民事判决，驳回上诉，维持原判。上述判决本院尚在执行过程中。

2020年3月11日，文汇公司法定代表人王永兴致函***，告知2019年度财务审计报告已经完成等事项，并寄送该财务审计报告一份；2020年3月26日，***回函，表达了因该财务审计报告未经其同意，不予认可等意见。2020年5月25日，***参加了文汇公司2019年度股东会会议，并于会后收到会议记录复印件；2021年3月12日，***参加了文汇公司2020年度股东会会议，并收到会议记录及文汇公司2020年度经审计的财务会计报告复印件各一份。

2021年7月13日，***致函文汇公司并王永兴，要求提供2019年6月19日至发函日所有公司章程及修正案、股东会会议记录、财务会计报告供其本人查阅、复制；要求提供2019年6月19日至发函日所有会计账簿、会计凭证供其本人及委托的中介机构执业人员查阅。2021年7月27日，文汇公司回函***，表示从2021年9月10日起，每个周末下午（1：30-5：00）会安排专人接待***及其委托的注册会计师或者执业律师查阅公司账簿等资料，地点为XX路XX号XX室，同时对公司2019年6月19日后未修改过章程、财务会计报告及股东会会议记录此前已经提供等作了说明。2021年8月16日，***再次致函文汇公司并王永兴，提出公司不得拒绝其委托的中介机构执业人员参与查阅工作（会计师事务所派出人员包括注册会计师、会计师、助审及后勤人员），查阅的会计账簿应当包括公司的现金银行流水及另两家子公司账，对查阅工作进行全程录音录像等；2021年9月6日，文汇公司回函***，明确如***聘请了中介机构执业人员辅助查阅，执业人员应当出示律师执业证或者注册会计师执业证，对***来函提出的没有法律依据的要求无法满足等。因双方存在上述往来函中的意见分歧，文汇公司虽于2021年9月10日对***查阅相关资料作了准备，但***并未前往。

本院认为，股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是股东实现其他股东权的基础性的权利。本案中，原告行某系争知情权的诉请有两项：一是2019年6月19日后的公司章程及修正案、股东会会议记录及财务会计报告；二是2019年6月19日后的会计账簿、会计凭证、银行账号信息及流水明细。根据公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录及财务会计报告。但，根据本院查明的事实，2019年6月19日后的股东会会议记录及财务会计报告被告已向原告提供，且庭审中被告明确表示若原告遗失，在作出说明的情况下，可以补充提供；根据被告企业信用信息公示报告显示，2019年6月19日后被告并无新的章程修正案，原告对公司章程的查阅、复制权应通过（2019）沪0116民初279号民事判决行某。据此，本院对原告第一项诉讼请求不予支持。关于第二项诉请的内容，根据公司法规定，股东向某提出请求，说明目的，可以要求查阅公司会计账簿。因此，原告要求查阅会计账簿的主张于法有据。至于原告主张查询会计凭证的主张，本院认为，会计凭证是会计账簿的原始依据，是公司经营情况最真实的反映，公司的具体经营情况只有通过查阅原始凭证才能知晓，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合公司法保护股东知情权的价值取向，且允许股东查阅会计凭证并不会损害公司利益，被告应予配合。但原告还要求查阅银行账号信息及流水明细的相关资料，这一请求已明显超出公司法规定的查阅范围，被告有权拒绝。本案双方的主要争议焦点还在于，原告提出第二项诉讼请求是否符合公司法规定的前置条件。诚然，根据现有证据反映，原告提出了查阅会计账簿等资料的请求，被告也愿意配合并作了接待准备，但为何最终原告没有成功行某权利？原告认为被告书面上同意，实际行动上设置障碍；被告认为原告提出超出法律规定的请求，且恶意诉讼。本院认为，造成上述局面的主要原因在于双方长期对立的情绪、不信任及认知上的分歧、在细节上的纠结，如原告要求被告提供子公司会计报表及账目显然缺乏法律依据，而被告坚持原告聘请的中介机构执业人员中的会计师必须是注册会计师亦无法律明文规定。本院亦注意到，在先前判决的执行中，排除王士福参与辅助查账的主要理由是基于其个人的特殊身份，有违辅助查账第三人的客观中立性。基于双方现状，通过自行协商解决原告知情权行某问题显然不可能，故原告仍然通过诉讼途径解决既有现实意义，亦不违反法律规定，且法院的裁判既是对被告依法履行义务的要求，亦是对原告依法行某权利的规范。至于查阅的地点，结合（2019）沪0116民初279号民事判决，仍确定为被告文汇公司的实际经营场所为宜，即上海市黄浦区XX路XX号XX大厦XX。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，判决如下：

一、被告上海文汇工程咨询有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供自2019年6月19日起至本案判决生效之日止的公司会计账簿及会计凭证至上海市黄浦区XX路XX号XX大厦XX供原告***及其委托的中介机构执业人员查阅；

二、驳回原告***的其余诉讼请求。

案件受理费40元（已减半收取），由原、被告各半负担20元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审 判 员　李庆阳

二〇二二年二月二十三日

法官助理　杨　程

书 记 员　刘泉宏

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

二、《中华人民共和国会计法》第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。……三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。