苏州易某信息科技有限公司、武汉汇某科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省苏州市虎丘区人民法院 民事判决书 （2023）苏0505民初5421号 原告：苏州易某信息科技有限公司，住所地江苏省苏州高新区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江苏狮山律师事务所律师。 被告：武汉汇某科技有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区。 法定代表人：***。 被告：***，住湖北省武汉市武昌区。 以上两被告的共同委托诉讼代理人：***，湖北忠三律师事务所律师。 被告：刘某，住湖北省武汉市武昌区。 被告：宋某，住湖北省京山市。 被告：***，住湖北省武汉市硚口区。 被告：***，住河南省邓州市。 原告苏州易某信息科技有限公司与被告武汉汇某科技有限公司、被告***、被告刘某、被告宋某、被告***、被告***买卖合同纠纷一案，本院于2023年7月7日立案后，依法适用简易程序进行审理。后因被告武汉汇某科技有限公司、被告***、被告刘某、被告宋某、被告***、被告***无法通过直接、邮寄或其他方式送达而需公告送达，故本院依法对被告武汉汇某科技有限公司、被告***、被告刘某、被告宋某、被告***、被告***进行公告送达，依法适用普通程序独任制进行审理。被告武汉汇某科技有限公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，认为本案系合同纠纷，被告武汉汇某科技有限公司的住所地为湖北省武汉市武昌区，案涉合同的履行地亦为武汉市，同时，其他被告的住所地亦在武汉市，故请求本院将本案移送至有管辖权的湖北省武汉市武昌区人民法院管辖。本院于2023年11月13日作出（2023）苏0505民初5421号民事裁定书裁定，驳回被告武汉汇某科技有限公司对本案管辖权提出的异议。而后，本院于2023年12月25日、2024年2月20日、2024年3月19日公开开庭进行了审理。原告苏州易某信息科技有限公司的委托诉讼代理人***、被告武汉汇某科技有限公司、被告***的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告刘某、被告宋某、被告***、被告***经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。 原告苏州易某信息科技有限公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告武汉汇某科技有限公司给付货款1,220,600元、承担逾期付款违约金122,060元，合计1,342,660元；2、判令被告***、被告刘某、被告宋某、被告***、被告***在被告武汉汇某科技有限公司不能清偿范围内，分别以238.56万元（497万元×0.48）、99.40万元（497万×0.2）、4.97万元（497万×0.01）、4.97万元（497万×0.01）、149.10万元（497万×0.30）为限承担补充赔偿责任；3、判令上述六被告对上述赔偿责任互负连带责任。 原告苏州易某信息科技有限公司为支持其诉讼请求提供了以下证据： 1、《设备购销合同》1份2页，证明原告、被告武汉汇某科技有限公司之间存在买卖合同关系，合同同时约定了货物名称、付款时间、合同金额、违约责任等及双方的各项权利义务； 2、到货检验证明1页，证明原告依约完成了交货义务，并通过了被告验收； 3、江苏增值税普通发票1份2页，证明原告开具了相应金额的发票； 4、2013年1月16日时的被告武汉汇某科技有限公司工商登记内档信息1份，证明其股东分别为被告***（占股78%，出资390万元）、被告宋某（占股1%，出资5万元）、被告***（占股1%，出资5万元）、被告***（占股20%，出资100万元）； 5、2020年6月22日时的被告武汉汇某科技有限公司工商登记内档信息1份，证明其股东分别为被告***（占股48%，出资240万元）、被告宋某（占股1%，出资5万元）、被告***（占股1%，出资5万元）、被告***（占股20%，出资100万元）、被告***（占股30%，出资150万元）； 6、2020年11月27日时的被告武汉汇某科技有限公司工商登记内档信息1份，证明其股东分别为被告***（占股48%，出资240万元）、被告宋某（占股1%，出资5万元）、被告***（占股1%，出资5万元）、被告刘某（占股20%，出资100万元）、被告***（占股30%，出资150万元）； 7、2022年9月22日时的被告武汉汇某科技有限公司工商登记内档信息1份，证明其将注册资金由500万元减少至3万元，减少注册资本497万元，相应股东分别为被告***（占股48%，出资1.44万元，减少注册资本238.56万元）、被告宋某（占股1%，出资300元，减少注册资本4.97万元）、被告***（占股1%，出资300元，减少注册资本4.97万元）、被告刘某（占股20%，出资6,000元，减少注册资本99.4万元）、被告***（占股30%，出资9,000元，减少注册资本149.1万元）； 8、2020年3月4日的企业询证函1份，证明原告诉讼主张的诉讼时效发生中断，原告的诉讼请求没有超过诉讼时效； 9、律师函1份，证明原告曾于2022年1月向被告武汉汇某科技有限公司主张过相应的权利，亦构成诉讼时效中断； 10、2022年8月12日的短信记录1份，证明在苏州市虎丘区人民法院（2022）苏0505诉前调2789号案件的诉前调解过程中，原告与被告***进行过短信沟通，后者未对诉讼时效提出过异议； 11、调解协议1份，证明苏州市虎丘区人民法院（2022）苏0505诉前调2789号之调解协议的内容经调解员***确认，然后案涉双方当事人对货款进行了确认，并达成了还款的方案； 12、短信和视频资料各1份，证明被告***对欠款一事予以认可，并给出了具体的付款方案。 被告武汉汇某科技有限公司、被告***对原告提交之上述证据进行质证后提出以下意见：对于证据1-3的三性均予认可，不持异议；对于证据4-7的真实性无异议，但证明目的不予认可，被告武汉汇某科技有限公司注册资本500万元的各个股东相应的出资是到位的，后公司将注册资本减为3万元时也按照工商管理的相关规定进行了相应公告；对于证据8-9的真实性无异议，但证明目的不予认可，该两份证据材料均形成于诉讼时效届满之后（不管是2018年11月19日或2019年11月19日）；对于证据10-11的真实性无异议，但证明目的不予认可，短信记录中被告***未对案涉债务进行确认，而调解协议亦未经案涉当事人签字确认，对于证据12之短信和视频资料的三性不予认可，原告该举证已过举证期限，且该短信和视频资料仅代表被告***知道原告起诉，但并不能证明原告的时效发生中断，更达不到原告的证明目的。 被告武汉汇某科技有限公司、被告***辩称，1、原告的诉讼请求已经超过了诉讼时效；2、原告要求被告***、被告刘某、被告宋某、被告***、被告***承担承担补充赔偿责任主体不适格；3、案涉六被告之间不应互负连带责任。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。 被告武汉汇某科技有限公司、被告***为支持其辩称意见提供了以下证据： 1、减资公告1份（刊登于2022年7月13日之长江商报A06版第二页），证明案涉被告武汉汇某科技有限公司的股东即被告***、被告刘某、被告宋某、被告***、被告***按照法定程序在减资过程中已经依法对债权人进行了公告，所以相关被告不应再承担相应的法律责任。 原告苏州易某信息科技有限公司对两被告提交之上述证据进行质证后提出以下意见：原告从未看到过该份减资公告，对于其三性均不认可。即使是存在减资公告，其证明目的也不予认可。根据《中华人民共和国公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并且在30日内在报纸上公告。本案中，被告武汉汇某科技有限公司就减资事宜未向原告履行告知义务，只是简单地在报纸上进行公告。公告是在实际无法通过其他方式送达时的一种补充手段，并不能直接代替向债权人发送通知的程序。被告武汉汇某科技有限公司直接以公告方式通知减资行为，其不但滥用了公司减资程序，也有悖于诚实信用的原则。实际上，原告在2022年4月已经就催讨货款事宜向人民法院起诉。诉讼过程中，双方因对调解方案未形成一致，所以，没有达成合意。被告明知道原告已经起诉，却没有向原告发送减资通知，原告有理由怀疑该减资公告是被告为了逃避债务而作出，其行为构成违法减资。 被告刘某、被告宋某、被告***、被告***未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2016年7月12日，原告苏州易某信息科技有限公司（乙方）与被告武汉汇某科技有限公司（甲方）（以下简称：武汉汇科公司）就甲方向乙方采购索尼视频安防产品及配套设备事宜签订《设备购销合同》一份，合同主要内容如下：“一、合同概述……二、产品型号、名称、数量和价格……三、付款结算方式：1、本次货到4个月内，甲方一次性向乙方支付货款￥1220600（计壹佰贰拾贰万零陆佰元整）。……四、产品交付：乙方向甲方交付产品的地点为：武汉市街道口樱花大厦Ｂ座1103室，联系人：***，联系方式0278716****。交货周期：自合同签订后7个工作日。五、货物质量和外包装要求，符合产品原厂及行业相关质量标准。六、合同的任何一方没有履行或不完全履行或擅自更改合同内容，应承担违约责任，并按有关法律或规定处理。甲乙双方的违约金均为合同总价的0.3%／日，最多不超过合同总价的10%。七、本合同在履行过程中发生纠纷的，双方应协商解决：如协商解决不成可向乙方所在地人民法院提起诉讼。八、本合同一式二份，甲乙双方各执一份。经甲、乙双方代表签字、盖章后生效。本合同未尽事宜由双方共同协商，另行订立书面文件，该类文件与本合同具有同样的法律效力。”上述合同签订后，原告即向被告武汉汇科公司交付了合同约定之索尼视频安防产品及配套设备，被告武汉汇科公司向原告出具了相应的到货检验证明，确认收到合同约定之索尼摄像机。其后，原告向被告武汉汇科公司开具了总金额为1220600元的两张发票（其中：2016年12月7日，499360元；2016年12月22日，721240元）。2020年3月4日，原告向被告武汉汇科公司发出《企业询证函》一份，其主要内容为要求被告武汉汇科公司确认双方之间的往来账为在2019年度审计期间期末被告武汉汇科公司结欠原告货款1220600元，《企业询证函》备注“本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已给付清，仍请及时函复为盼。”被告武汉汇科公司在该《企业询证函》之“1.信息证明无误”处加盖了公章确认。此后，因被告武汉汇科公司一直未给付原告货款，原告遂于2022年6月15日诉至本院（案号为（2022）苏0505诉前调4531号），要求被告武汉汇科公司给付货款1220600元、承担逾期付款违约金122060元，合计1342660元。本案在诉前调解过程中，被告***于2022年8月12日短信回复原告方“苏州易某科技信息技术有限公司：十月15日，结款25万；十一月15日，结款50万；十二月十五日，结款30万；2023年二月底，结清余款。”2022年8月22日，被告武汉汇科公司出具还款计划一份（该还款计划证据见（2022）苏0505诉前调4531号卷宗），载明“致：苏州易某科技信息技术有限公司：本公司所欠设备款的计划还款如下：10月15日，结款25万；11月15日，结款50万；12月15日，结款30万；2023年1月20日结清余款。”该还款计划与被告***短信回复的内容基本一致。本院将该案正式立案后（（2022）苏0505诉前调4531号对应为（2022）苏0505民初7420号），依法适用简易程序进行审理，后依法转为适用普通程序独任制进行审理。本院在向原告送达案件受理费缴纳通知后，原告无正当理由未按期足额缴纳案件受理费，本院遂于2023年1月11日作出（2022）苏0505民初7420号民事裁定书一份，裁定“本案按原告苏州易某信息科技有限公司撤回起诉处理。”之后，被告武汉汇科公司未能给付货款，原告遂提起本次诉讼。 另查明，2020年6月22日，被告武汉汇科公司的股东由原先的***、***、宋某、***等四位股东变更为***、***、***、宋某、***等五位股东，该五位股东的出资额及出资比例依次为240万元（48%）、150万元（30%）、100万元（20%）、5万元（1%）、5万元（1%）。2020年11月27日，被告武汉汇科公司的股东由原先的***、***、***、宋某、***等五位股东变更为***、***、刘某、宋某、***等五位股东，该五位股东的出资额及出资比例依次为240万元（48%）、150万元（30%）、100万元（20%）、5万元（1%）、5万元（1%）。2022年2月28日，被告武汉汇科公司的法定代表人由原先的***变更为***。2022年7月13日，被告武汉汇科公司在长江商报A06版发布减资公告一份，公告其“将注册资本由500万元减到3万元，请债权债务人45日内办理相关手续”。除该公告内容外，被告武汉汇科公司未将该减资公告内容告知原告。2022年9月22日，被告武汉汇科公司将其注册资金由500万元减少至3万元，减少注册资本497万元，相应股东分别为被告***（占股48%，出资1.44万元，减少注册资本238.56万元）、被告***（占股30%，出资9,000元，减少注册资本149.1万元）、被告刘某（占股20%，出资6,000元，减少注册资本99.4万元）、被告宋某（占股1%，出资300元，减少注册资本4.97万元）、被告***（占股1%，出资300元，减少注册资本4.97万元）。 本院认为，民事主体的财产权利受法律平等保护。民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。本案中，原告苏州易某信息科技有限公司（乙方）与被告武汉汇某科技有限公司（甲方）（以下简称：武汉汇科公司）就甲方向乙方采购索尼视频安防产品及配套设备事宜签订之《设备购销合同》系双方当事人真实意思表示，未违反禁止性的法律法规规定，该合同依法成立，对双方当事人均具有约束力，原、被告双方应自觉履行合同所确定的权利义务。原告履行完毕其向被告武汉汇科公司交付索尼视频安防产品及配套设备的义务后，其即享有向被告武汉汇科公司主张给付货款的权利。合同约定之相关时间节点为交货日（自合同签订后7个工作日，即2016年7月12日随后之2016年7月19日）、付款结算日（本次货到4个月内，即2016年7月19日随后之2016年11月19日）、开具发票日（2016年12月7日；2016年12月22日）。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。本案中，原告与被告武汉汇科公司之间系买卖合同关系，诉讼时效最迟应于2019年12月22日届满。诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已经自愿履行的，不得请求返还。原告于诉讼时效届满后，向被告武汉汇科公司发出了《企业询证函》，并备注“本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已给付清，仍请及时函复为盼。”被告武汉汇科公司在该《企业询证函》之“1.信息证明无误”处虽加盖了公章确认，但其并未作出愿意给付货款的意思表示，加之原告发出《企业询证函》的时间在诉讼时效届满之后，故原告发出《企业询证函》的行为不能达到诉讼时效中断的法律效果。此后，原告于2022年6月15日诉至本院（案号为（2022）苏0505诉前调4531号）后，被告***于2022年8月12日短信回复原告“苏州易某科技信息技术有限公司：十月15日，结款25万；十一月15日，结款50万；十二月十五日，结款30万；2023年二月底，结清余款。”被告武汉汇科公司于2022年8月22日出具还款计划一份（该还款计划证据见（2022）苏0505诉前调4531号卷宗），载明“致：苏州易某科技信息技术有限公司：本公司所欠设备款的计划还款如下：10月15日，结款25万；11月15日，结款50万；12月15日，结款30万；2023年1月20日结清余款。”被告武汉汇科公司与被告***共同作出了同意履行的意思表示后，被告武汉汇科公司、被告***不得再以诉讼时效期间届满为由抗辩，故被告武汉汇科公司、被告***提出的诉讼时效期间届满、应当驳回原告诉讼请求的辩称意见，没有事实与法律依据，本院碍难支持。现原告要求被告武汉汇科公司给付货款1,220,600元、承担逾期付款违约金122,060元、合计1,342,660元之诉讼请求，符合有关法律规定，本院予以支持。公司成立后，股东不得抽逃出资。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，被告武汉汇科公司在2022年7月13日之长江商报A06版发布减资公告之前，原告已于2022年6月15日诉至本院，要求被告武汉汇科公司给付货款1,220,600元、承担逾期付款违约金122,060元，合计1,342,660元。被告武汉汇科公司、被告***对此事项已经知悉，且分别于2022年8月22日、2022年8月12日作出了愿意归还货款的意思表示以及具体归还货款的方案，但被告武汉汇科公司未将公司减资事宜告知原告，致原告未能要求被告武汉汇科公司清偿债务或者提供相应的担保。被告武汉汇科公司之上述行为违反了有关法律规定，故其减资行为不应对原告具有法律效力。营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。故对于被告武汉汇科公司不能清偿的债务，原告有权要求被告***、被告***、被告刘某、被告宋某、被告***分别以238.56万元（497万元×0.48）、149.10万元（497万×0.30）、99.40万元（497万×0.2）、4.97万元（497万×0.01）、4.97万元（497万×0.01）为限承担补充赔偿责任；并有权要求上述六被告对上述赔偿责任互负连带责任。 综上所述，原告苏州易某信息科技有限公司要求被告武汉汇某科技有限公司给付货款、承担违约金、由被告***、被告***、被告刘某、被告宋某、被告***在被告武汉汇某科技有限公司不能清偿范围内、分别以相应金额为限承担补充赔偿责任、且六被告对上述偿付责任互负连带责任的诉讼请求，符合有关法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第八十三条、第一百一十三条、第一百七十六条、第一百八十八条、第一百九十二条、第四百六十五条、第四百六十九条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国公司法》第三十五条、第一百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第六十八条、第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告武汉汇某科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性给付原告苏州易某信息科技有限公司货款1,220,600元、承担逾期付款违约金122,060元，合计1,342,660元。 二、被告***、被告***、被告刘某、被告宋某、被告***在被告武汉汇某科技有限公司不能清偿范围内，分别以238.56万元、149.10万元、99.40万元、4.97万元、4.97万元为限承担补充赔偿责任。 三、被告武汉汇某科技有限公司、被告***、被告***、被告刘某、被告宋某、被告***对上述第一项、第二项之债务互负连带清偿责任。 （如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：中国农业银行苏州商业街支行，账号：6228********） 当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16,884元，公告费600元，合计17,484元，由被告武汉汇某科技有限公司、被告***、被告***、被告刘某、被告宋某、被告***负担。被告武汉汇某科技有限公司、被告***、被告***、被告刘某、被告宋某、被告***应负担的17,484元直接支付给原告苏州易某信息科技有限公司。拒不交纳诉讼费的，本院将依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向该院预交上诉案件受理费。 审判员*** 二〇二四年三月二十三日 书记员***