某某公司1与某某公司2买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市嘉定区人民法院 民事判决书 （2023）沪0114民初6296号 原告：上海伦伟实业有限公司，住所地上海市嘉定工业区叶城路912号J330室。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海康明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海康明律师事务所律师。 被告：石川自动门技术（北京）有限公司，住所地北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街甲13号6j。 法定代表人：***，该公司经理。 原告上海伦伟实业有限公司与被告石川自动门技术（北京）有限公司间买卖合同纠纷一案，本院于2023年2月15日受理，依法适用普通程序（独任制），于2023年4月19日公开开庭审理。原告委托诉讼代理人***、***、被告法定代表人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告诉称，请求判令：1、被告支付剩余合同价款1,871,830元；2、被告支付因其违约行为产生的违约金165,990元；3、被告承担律师费79,000元。事实和理由：2020年5月21日，原、被告签署《北京环球金融中心（WFC）项目产品购销合同》（以下简称《购销合同》），约定原告向被告出售闸机设备，价款和技术服务费总计为3,319,800元。2020年12月底，原告依约向被告交付了合同项下的全部闸机设备，并完成了所有的安装调试服务，闸机设备投入使用。2020年6月29日、2021年4月29日、2021年5月8日，被告分别向原告支付497,970元、500,000元、450,000元，合计1,447,970元，余款1,871,830元至今未付。2022年6月14日，被告通过邮件向原告发送《承诺函》，确认尚欠原告合同价款1,871,830元。另根据《购销合同》约定，若被告逾期付款的，则每延迟付款一天，被告应按照延期支付金额的0.1%向原告支付违约金，违约金最高不超过合同总金额的5%；被告逾期一百日仍未付款的，原告有权在停止维修调试服务的同时要求被告支付逾期未付款项及违约金。鉴于按照上述违约条款中关于迟付天数、迟付金额的约定来计算被告应当支付的违约金，已超出合同总金额的5%，故原告按照合同总金额的5%主张违约金165,990元。 被告辩称：不同意原告全部诉讼请求。理由：一、根据《购销合同》约定，涉案产品应经被告及业主签收后付款65%，经被告及业主验收完毕后付款15%。然至今，原告交付的产品并未经业主签收，故不符合《购销合同》约定的付款条件。二、《购销合同》约定，原告负责提供涉案产品的安装及调测服务，其有义务确保产品正常运行。然涉案产品在现场初验时便存在表层划花、乱纹、边角收口不平、剌手、北侧摆臂缺固定螺丝等问题，运行过程中亦出现设备报警、红外线损坏等故障且原告并未予以处理，导致业主验收人员不予验收，给被告造成巨大损失。且涉案项目实施过程中，原告交货时间不断延迟，给被告造成一定影响。三、《购销合同》约定原告需向被告交付全部产品。然本案中，原告实际交付的产品中并无现场安装的围栏，该围栏实际系由被告另行定制安装。四、本案中被告共收到原告开具发票2,157,870元，已付款950,000元，剩余1,207,870元未付。 本院经审理查明：2020年5月21日，原、被告签订《购销合同》，约定：被告（甲方）为北京环球金融中心（WFC）项目闸机更换和增加手机刷卡及人脸识别系统工程的承包方，按照业主方/发包方北京高亿房地产开发有限公司（以下简称高亿公司）发布的项目招标文件就位于北京市朝阳区东三环中路1号的北京环球金融中心进行相应优化翻新改造工程；甲方与原告（乙方）达成合意，乙方向甲方提供速通门、外置卡回收、平推门、围栏及遥控器，并提供相关的技术服务；合同总价3,319,800元（其中围栏价格为4,800元），以上价格包含税款（13%）、运输费、包装费、保险费、安装调试费等一切费用；甲方在合同签订生效后的15个工作日内向乙方支付合同总价的15%即497,970元作为合同预付款；乙方在甲方支付预付款且双方确定图纸后的8周内将全部产品运送至甲方指定地点，甲方在产品经甲方及业主方签收后的15个工作日内向乙方支付合同总价的65%即2,157,870元；乙方负责产品的安装调试，甲方及业主方在所有设备安装调试完成后进行产品验收，甲方在产品经甲方及业主方验收完毕后的15个工作日内向乙方支付合同总价的20%即663,960元；乙方在收款前应当向甲方提供等额的增值税专用发票，甲方付款具体金额以发票为准，若乙方未及时提供发票，甲方有权延迟付款，而乙方不得因此延迟履行合同义务；乙方将提供在甲方指定所具备安装条件环境下的安装调测服务，乙方有义务将全部到场产品安装调试至招标文件中所要求的状态并可正常运行使用；甲方开箱时如设备外包装完好无损，但箱内设备短缺或损伤，甲方应当于收货后10日内向乙方告知并提供相关证明材料（清单、视频、照片等），应由乙方负责补足或修理，其相关费用由乙方负担；甲方收货后20日内未向乙方提出书面异议的，视为对设备包装、设备数量、设备外观无损伤的认可；产品质保期限自本项目工程竣工验收合格之日起24个月，协议签订后，甲方为“北京环球金融中心（WFC）项目闸机更换和增加手机刷卡及人脸识别系统工程”的完成，在必要范围内有权要求乙方及时配合提供相关技术资料、证明文件、说明文件及其他技术支持；在质保期内，非人为损坏产品乙方免费负责维修或更换以达到技术条件规定的要求，乙方应在接到甲方维修通知时起24小时内派人到场维修，乙方不在约定时间内派人修理的，甲方有权委托本合同外第三方修理，由此发生的费用由乙方承担；如甲方未按时向乙方支付货款和其他款项，甲方每延迟付款一天应按照延期支付金额的0.1%向乙方支付违约金，违约金最高不超过本合同总金额的5%；甲方逾期一百日仍未付款的，乙方有权在停止维修调试服务的同时要求甲方支付逾期未付款项及违约金；如乙方未按照本合同约定或甲乙双方另行协商一致的日期交付产品，乙方每延迟交货一天应按照延期交付货物对应合同价款的0.1%向甲方支付违约金，违约金最高不超过本合同总金额的5%，若是因乙方该行为造成甲方损失的，甲方在违约金之外可另行要求乙方赔偿甲方相关损失（包括但不限于甲方因此向他方所支付的违约金、赔偿金、律师费、诉讼费、差旅费、公证费等全部损失）；乙方承诺，乙方已完全知悉、理解高亿公司所发布的本项目招标文件的全部内容，乙方提供产品及服务能够满足招标文件对其产品及服务的技术要求，若因乙方行为导致甲方被业主方/发包方/物业方追究法律责任或者造成甲方其他损失的，乙方应当赔偿甲方的所有损失，包括但不限于甲方因此所支付的违约金、赔偿金、律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关损失。合同签订后，被告于2020年6月29日支付497,970元。 2020年7月3日，被告法定代表人***与案外人多玛凯拔门控系统有限公司（以下简称多玛凯拔公司，系涉案产品的生产厂商）工作人员直接通过微信沟通，确认《购销合同》中约定的围栏部分，多玛凯拔公司无法提供。2020年9月30日、2020年11月24日，原告依约分批向被告提供了合同约定的其他产品。诉讼中，双方确认，2020年12月原告进行了安装调试。2020年6月8日至2021年4月20日，原告合计向被告开具金额为2,655,840元的上海增值税专用发票。2020年6月29日至2021年5月6日，被告合计向原告支付货款1,447,970元。2021年9月16日，被告法定代表人***与玛凯拔公司毛总微信联系，毛总称：“划痕问题，暂时你们自己想办法，主要是款的问题，我没办法去推动公司提供相关方案”，并询问“款的问题，有进展吗？”…… 2022年6月14日，原告工作人员向被告法定代表人***发送电子邮件，称：“谭总：贵司一直拖欠货款，我司收不到相关货款，就只能采取相应措施：停止售后服务，停掉设备，诉于司法等等。出于友好协商的考虑，也经过厂商的协调，我司希望贵司按照你们的表态，出具承诺函，详细内容请见附件。”次日，***通过电子邮件回复原告工作人员，称：“尹总，麻烦将附件中文件盖章回传给到我，谢谢！”2022年7月7日，***向原告工作人员发送电子邮件，称：“如附件中我在6月15日所发送的邮件内容，贵司一直没有回复，其内容是我和卡吧（案外人多玛凯拔公司）毛总所电话沟通确定的方案。现WFC项目现场闸机设备出现不稳定问题（不定期有报警声），我司已多次向贵方提出现场或远程技术支持以解决问题，但贵司一直不进行配合，使得问题一直存在。如因贵司的服务所对WFC项目客户造成的不良影响，我司将依据合同相关条款进行处理。……”2022年8月2日，***向原告工作人员发送电子邮件，称：毛总，WFC项目有一对红外线损坏，麻烦快递一对给到我们更换。李总今天和我说到此事。收件地址……”附件为被告盖章确认的《承诺函》，内容为：被告与原告就北京环球金融中心（WFC）项目闸机更换和增加手机刷卡及人脸识别系统工程订立《购销合同》，合同签订日期2020年5月21日；被告现因业主方与其款项支付原因没有向原告支付货款1,871,830元；现经各方协调，被告承诺如下：1、2022年6月20日前，支付货款400,000元；2、在被告收到此项目的竣工结算款后10日内，被告向原告支付相应合同货款；3、原告应在此文件双方签章生效后向被告开出设备延期维保六个月的承诺文件，并保证项目在质保期内现场设备能正常运行；此承诺函扫描件有效。2022年11月6日，多玛凯拔公司出具《说明函》一份，载明：多玛凯拔公司为“dormakaba”品牌产品及产品配套服务的生产厂商；其确定北京环球金融中心（WFC）项目闸机更换和增加手机刷卡及人脸识别系统工程供应商原告所订购用于该项目的闸机（速通门）等产品为其原厂产品，产品质量、功能等验收标准均符合国家法律法规标准；多玛凯拔公司已将24个（通道）速通门、6个（套）平推门等闸机产品于2020年11月送到北京环球金融中心（WFC）项目现场，且于2020年12月完成调试安装，也配合完成了相关验收。因被告未能依约支付余款，原告涉诉。 以上事实，由原告提供的《购销合同》、《交货凭证》、银行业务回单、电子邮件、《承诺函》、《说明函》、由被告提供的电子邮件、微信聊天记录、上海增值税专用发票以及当事人陈述等予以证实。 本院认为，原、被告间成立合法有效的买卖合同关系，原告已依约供货，被告理应依约及时足额支付货款。本案的主要争议焦点在于：一、原告主张剩余价款的付款条件是否成就。二、围栏所对应的价款是否应当扣除。三、原告交付的产品是否存在被告主张的质量问题及应如何处理。四、原告未能开具合同项下的全部发票对付款是否有影响。 对第一个争议焦点，本院认为，根据《购销合同》约定，原告送货后，被告在产品经其及业主方签收后的15个工作日内向原告支付合同总价的65%，原告在所有设备安装调试完成后，被告在产品经其及业主方验收完毕后的15个工作日内向原告支付合同总价的20%。2020年9月30日、2020年11月24日，原告分批送货，被告进行签收，被告的业主方确未签收，双方亦未形成具体的验收手续。但结合本案的实际情况，双方确认2020年12月原告对设备进行了安装调试，被告亦确认涉案设备至目前仍在使用过程中。故本院认为，涉案设备应视作已验收合格，相应的付款条件已成就。 对第二个争议焦点，本院认为，《购销合同》中明确约定原告需向被告提供围栏。然结合2020年7月3日***与多玛凯拔公司工作人员的微信聊天记录可知，围栏部分确非原告实际提供，且诉讼过程中，双方对此亦予以确认。故对围栏部分的价款4,800元，本院认为，应从被告剩余应支付的货款中扣除。关于被告向原告出具的《承诺函》，其中虽载明被告结欠原告货款1,871,830元，但其中亦提出被告要求原告在该函件双方签章生效后向被告开出设备延期维保六个月的承诺文件，并保证项目在质保期内现场设备能正常运行。可见，被告确认货款1,871,830元并给出付款承诺的条件，是要求原告能延长维保期限并保证项目在质保期内现场设备能正常运行。因该《承诺函》并未经原告最终盖章确认，故与扣减围栏价款并不矛盾。 对第三个争议焦点，被告就设备提出的质量问题可概括为三方面：一是设备存在表层划花、乱纹、边角收口不平、剌手、北侧摆臂缺固定螺丝等问题；二是运行过程中出现设备报警；三是红外线损坏。诉讼中，原告对上述问题的存在本身并未持异议，本院对此亦予以确认。原告称上述问题已解决，却并未提供证据予以证明，故本院难以采信。就被告主张的第一方面问题，其属于外观性问题，对设备的运行不产生严重影响，但属于质量瑕疵，因原告将设备使用至今，本院认为应当酌情予以减价处理。综合考虑被告对于上述问题的描述、实际处理难度及对设备的外观影响等，本院酌情予以扣除10,000元。就被告提出的第二、三方面问题，根据被告提供的证据，上述问题产生于2022年，应当属于质保期内的问题。原告称报警问题已解决，但未提供证据予以证明，本院难以采信。而对于红外线问题，原告主张按照《购销合同》约定，若被告逾期付款超过100天，则原告有权停止维修调试服务。对此，本院认为，因被告未能及时依约付款，故原告主张其可停止维修调试服务，具有一定合理性。但该合同约定应理解为一种暂时性措施，并不当然免除原告的维保义务。故在被告提出上述问题后，原告未能及时予以解决，仍应承担相应的责任。综上，因原告就上述第二、第三方面问题未能履行质保义务，本院酌情在价款中扣除10,000元。以上，因质量问题应扣除价款20,000元。 对第四个争议焦点，本院认为，因原告已向被告开具金额合计2,655,840元的发票，然被告仅付款1,447,970元，尚有1,207,870元未支付，故原告没有再继续开具剩余金额的发票，亦属合理。但鉴于双方约定先票后款。且诉讼过程中，原告亦表示，同意向被告开具剩余金额的发票。根据本院最终确认的总价款金额3,295,000元，原告应继续向被告开具金额为639,160元的增值税专用发票。被告应支付原告的剩余价款为1,847,030元，已开票部分1,207,870元应在本判决生效之日起十日内支付，其余639,160元应在收到原告开具的剩余发票之日起十日内支付。 据此，本院认为，涉案设备于2020年12月调试完成后，目前仍在持续使用过程中，故应自2020年12月视为涉案设备验收合格。按此计算，原告主张的违约金并未明显过高，本院予以支持。关于原告主张的律师费，合同中仅就原告迟延交货等违约责任约定了律师费，并未约定被告迟延付款的情况下，其需向原告赔偿相应的律师费。故对原告的律师费主张，本院不予支持。原告虽述称上述合同约定有悖公平原则，但鉴于《购销合同》系双方真实意思表示，对双方均有约束力，故对原告的上述意见不予采信。另关于被告所称原告存在延迟交货的问题，并非本案主要争议，对本案处理并无实质性影响。据此，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第五百八十二条、第五百八十五条第一款、第六百一十五条、第六百一十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、原告上海伦伟实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向被告石川自动门技术（北京）有限公司开具金额为639,160元的增值税专用发票； 二、被告石川自动门技术（北京）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海伦伟实业有限公司价款1,207,870元； 三、被告石川自动门技术（北京）有限公司应于收到上述第一项增值税专用发票之日起十日内支付原告上海伦伟实业有限公司价款639,160元； 四、被告石川自动门技术（北京）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海伦伟实业有限公司违约金165,990元； 五、驳回原告上海伦伟实业有限公司的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费23,734.56元，诉前财产保全申请费5,000元，诉讼费合计28,734.56元，由原告上海伦伟实业有限公司负担1,408.56元（已交付），由被告石川自动门技术（北京）有限公司负担27,326元（应于本判决生效之日起七日内交付本院）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年六月二十七日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条 …… 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。 二、《中华人民共和国民法典》 第五百八十二条履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 …… 第六百一十五条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。 第六百一十七条出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 三、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 ……