某某、宁波经济技术开发区城建设计有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

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宁波市北仑区人民法院

民事判决书

（2022）浙0206民初2924号

原告：***，男，1970年1月27日出生，汉族，住宁波市江东区。

委托诉讼代理人：唐甜甜，北京天达共和（杭州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：彭建新，北京天达共和（杭州）律师事务所律师。

被告：宁波经济技术开发区城建设计有限公司，住所地：宁波市北仑区新碶好时光大厦1幢1101-1110室，统一社会信用代码：91330206144128898W。

法定代表人：洪静国，该公司总经理。

委托诉讼代理人：杨文瀚，上海汇业（宁波）律师事务所律师。

原告***为与被告宁波经济技术开发区城建设计有限公司（以下简称城建设计公司）股东知情权纠纷一案，于2022年6月7日诉至本院。本院立案受理后，依法由审判员袁士增适用简易程序于2022年7月7日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人唐甜甜，被告城建设计公司的委托诉讼代理人杨文瀚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***起诉请求判令被告：1．提供自被告成立以来至实际提供之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决定）、监事会会议决议（监事决定）、财务会计报告（包括附注和财务情况说明书等相关材料）、审计报告供原告及其委托的律师、会计师查阅、复制；2．提供自被告成立以来至实际提供之日止的所有会计账簿（包含总账、明细账、日记账及其他与被告有关的辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、所有原始凭证及其他作为原始凭证附件入账备查的合同、银行凭证等资料）供原告及其委托律师、会计师查阅；3．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告于1994年设立，设立时名称为宁波经济技术开发区城建设计公司，股东为宁波市城市建设设计院（股权比例49％）与宁波经济技术开发区城市建设总公司（股权比例51％），企业性质为全民联营。2000年12月，因宁波经济技术开发区城市建设总公司改制需要，将其持有的被告51％股权转让给15名自然人；同时，被告企业性质变更为有限责任公司，企业名称变更为城建设计公司。原告通过受让宁波经济技术开发区城市建设总公司的股权成为被告股东，持有1.2104％股权。原告分别于2001年、2007年、2010年三次向被告增资，截至起诉之日，原告持有被告1.2104％股权。因原告成为被告股东至今从未实际参与经营管理，对公司经营状况并不知晓。为了解公司实际经营及财务情况，原告于2022年4月12日向被告发出《股东知情权告知函》，依法行使股东对公司状况的知情权，要求被告于2022年4月20日之前向原告提供公司相关文件。被告于2022年4月18日向原告出具《回复函》，拒绝原告行使股东知情权的请求。被告行为严重侵害原告的合法权益，现提起诉讼，望判如所请。

为证明诉称事实，原告提供如下证据：

1．《企业信用信息公示报告》、《公司设立登记申请书》、《城建总公司股东会决议》、《股权转让协议书》、被告企业验资报告各1份，拟证明原告于2001年通过受让方式成为被告股东，持股比例1.2104％，所有股东已于2010年全部实缴出资到位；

2．《行使股东知情权告知函》、邮件交寄单（收据）各1份，拟证明原告于2022年4月12日向被告发出股东知情权告知函，要求被告于2022年4月20日前向原告提供财务报表、会计账簿、会计凭证等文件；

3．《回复函》1份，拟证明被告于2022年4月18日回函拒绝原告行使股东知情权的请求；

4．***的社会保险参保证明1份，拟证明2022年6月***参保单位是宁波赛迪中电信息技术有限公司。

被告城建设计公司辩称：一、原告行使股东知情权具有不正当目的。原告自2004年起至今担任多家与被告存在竞争关系公司的股东，具体有：1．宁波市江东华古建筑设计有限公司，该公司成立于2004年10月26日，注销于2006年2月，经营范围为建筑、园林、图文的设计及咨询；室内外装饰服务，原告持股45％。2．宁波海长市政工程设计有限公司，该公司成立于2017年7月5日，注销于2018年8月，经营范围为市政公用工程、公路工程、桥梁和隧道工程、房屋建筑工程、水利水电工程、城市轨道交通工程等，原告持股90％。3．宁波梅山保税港区宝坤市政工程设计有限公司，该公司成立于2013年4月26日，经营范围为市政道路、桥梁和隧道工程、给排水工程的设计，原告为该公司股东，持股比例90％。4．宁波软通智慧城市信息技术有限公司，该公司成立于2013年12月4日，经营范围为智慧城市信息技术设计咨询、智慧城市规划设计、智慧城市建设投资规划咨询服务、智慧城市项目投资咨询服务、智慧城市信息技术项目工程监理和测评、计算机软件和硬件的开发、销售等，原告为该公司股东，持股比例100％。被告的经营范围为道路工程、桥梁工程、排水工程的设计及技术咨询服务，原告自2004年起至2022年曾一直在与被告主营业务存在竞争关系的公司担任股东，且均为实际控制人，原告的社保仍由与原告存在竞争性业务关系的长春市市政工程设计研究院宁波分院缴纳，允许原告查阅会计账簿必然会损害被告利益，可以认定原告行使股东知情权具有不正当目的。二、原告行使股东知情权的范围不应当包括审计报告。根据公司法第三十三条的规定，股东仅有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及会计账簿，以上内容属于法律明文规定，不应当进行扩大解释。三、原告行使股东知情权的范围亦不应当包含会计凭证。原告查阅公司会计账簿具有不正当目的，应当予以驳回，另外根据会计法的相关规定，会计账簿与会计凭证是完全不同的概念，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。公司法仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及记账凭证、原始凭证及其他作为原始凭证附件入账备查的合同、银行凭证等资料。综上，原告行使股东知情权具有不正当目的，提出的诉讼请求没有任何法律依据，应驳回原告的诉讼请求。

为证明辩称事实，被告提供如下证据：1．国家企业信用信息公示系统取得的长春市市政工程设计研究院宁波分院公示报告资料、***的社会保险参保证明各1份，拟证明2021年12月-2022年5月，***社保由长春市市政工程设计研究院宁波分院缴纳，该公司与被告存在竞争性业务关系；2．国家企业信用信息公示系统取得的宁波海长市政工程设计有限公司、宁波梅山保税港区宝坤市政工程设计有限公司、宁波软通智慧城市信息技术有限公司公示报告资料各1份。

对原告提供的证据1、证据2、证据3、证据4，被告对真实性无异议；对被告提供的证据1、证据2，原告对真实性无异议。本院对上述证据的真实性予以认定。

根据上述证据及原、被告陈述，本院认定事实如下：

1994年，宁波经济技术开发区城建设计公司注册成立，企业性质为全民联营。2000年12月，宁波经济技术开发区城建设计公司进行改制，名称变更为城建设计公司（即被告现名称），原告通过受让方式取得城建设计公司1.2104％的股权。之后，公司历经增资、股权转让等，现城建设计公司注册资金300万元，登记的经营范围为“道路工程、桥梁工程、排水工程的设计及技术咨询服务”，公司股东为三自然人，其中原告占股份额为1.2104％。

2021年4月12日，原告通过邮寄方式向被告发出《行使股东知情权告知函》，告知函载明：因本人未实际参与公司经营，并对公司历年利润分配方案的合理性存在异方议，为知晓公司自成立之日起至今的财务状况、经营状况，故再次向公司书面提出查阅会计张簿等公司经营相关材料的申请，请公司于2022年4月20日前向本人提交以下材料以供查阅或复制：1．自公司成立之日起至2022年3月止的所有会计账簿（包括总账、明细账、往来账、固定资产明细账、银行对账单交易明细和其他辅助性账簿）；2．自公司成立之日起至2022年3月止的所有会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账查备的相关资料）；3．自公司成立之日起至2022年3月止的每年度财务资料（包括年度审计报告、财务报表，资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明等）；4．自公司成立之日起至2022年3月止的股权转让协议、增资协议、对外投资协议；5．自公司成立之日起至2022年3月止的所有股东会决议、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定文件。2022年4月18日，被告向原告回函，回函明确：关于此问题，你已于2021年向法院提起过诉讼，经庭审后你方撤诉，关于不允许你查看各类原始凭证已向法院阐明，不再重述，因你系与我司存在实质性竞争关系公司的股东，我司有合理理由认为你行使股东知情权具有不正当目的，因此我司无法满足你行使股东知情权的要求。现原告诉至本院。

审理中查明，原告***曾系多家公司控股股东，其中2013年4月注册成立宁波梅山保税港区宝坤市政工程设计有限公司，注册资金10万元，经营范围：市政道路、桥梁和隧道工程、给排水工程的设计。***占该公司90％的股份，戈狮华占10％的股份，后该公司于2021年12月注销。2013年12月原告独资注册成立宁波软通智慧城市信息技术有限公司，注册资金1000万元，经营范围为智慧城市信息技术设计咨询，智慧城市规划设计，智慧城市建设投资规划咨询服务，智慧城市项目投资咨询服务，电子产品的研发、安装、维护及批发、零售等。***为公司法定代表人，戈狮华任公司监事，后该公司于2022年4月注销。2017年7月注册成立的宁波海长市政工程设计有限公司，注册资金500万元，经营范围：市政公用工程、公路工程、桥梁和隧道工程、房屋建筑工程、水利水电工程、城市轨道交通工程、室内外装饰工程、消防设施工程、防水防腐工程、土石方工程、管道工程、景观工程的设计、勘测、规划、咨询、技术服务、施工；园林绿化工程设计、施工及养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***占该公司90％的股份，戈狮华占10％的股份，后该公司于2018年8月注销。

另查明，长春市市政工程设计研究院宁波分院经营范围为工程勘察、市政工程设计、公路工程设计、建筑工程设计、市政公用工程监理，风景园林工程设计，该分院负责人为***弟弟戈狮华，***曾任该分院院长，社会保险信息显示，2021年12月-2022年5月，***的参保单位是长春市市政工程设计研究院宁波分院。原告与被告间的股东知情权纠纷，原告曾于2021年8月26日诉至本院，后于2021年11月24日撤回起诉。

审理中，被告对原告请求提供自被告成立以来至实际提供之日止的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决定）、监事会会议决议（监事决定）、财务会计报告（包括附注和财务情况说明书等相关材料）供原告及其委托的律师、会计师查阅、复制，表示认可。

本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”原告系被告城建设计公司的股东，有权了解公司经营情况，行使查阅公司会计账簿、财务会计报告、股东会会议决议等权利。原告要求查阅、复制被告成立以来至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决定）、监事会会议决议（监事决定）、财务会计报告（包括附注和财务情况说明书等相关材料）的请求符合法律规定，被告亦予认可，本院予以支持。对于审计报告，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。向不同的会计资料使用者提供的财务会计报告，其编制依据应当一致。有关法律、行政法规规定会计报表、会计报表附注和财务情况说明书须经注册会计师审计的，注册会计师及其所在的会计师事务所出具的审计报告应当随同财务会计报告一并提供。”根据上述法律规定，在法律、行政法规规定财务会计报告须经审计的情况下，审计报告应随同财务会计报告一并提供。另，因审计报告的审计对象为财务会计报告，而财务会计报告属于法定的查阅范围，为保证股东更好地行使财务会计报告查阅权，应承认股东对审计报告的查阅和复制权，原告查阅、复制公司审计报告的请求，本院予以支持。

原告申请查阅被告会计账簿是否具有不正当目的。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条“（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；”的规定，应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的不正当目的。宁波海长市政工程设计有限公司（2018年8月注销）、宁波梅山保税港区宝坤市政工程设计有限公司（2021年12月注销）登记的经营范围与被告主营的道路工程、桥梁工程、排水工程的设计及咨询服务有实质性竞争关系，公司存续期间原告系该二公司的绝对控股股东；长春市市政工程设计研究院宁波分院经营范围与被告有实质性竞争关系，该分院登记的负责人是原告弟弟戈狮华，原告***曾在该分院任院长一职，2021年12月-2022年5月期间原告的社会保险参保单位是该分院；原告***与其弟弟戈狮华在宁波海长市政工程设计有限公司、宁波梅山保税港区宝坤市政工程设计有限公司、宁波软通智慧城市信息技术有限公司中均存在各种形式的合作关系。综合上述因素，被告有理由认定原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害被告合法利益，原告要求查阅会计账簿、会计凭证的请求，本院不予支持。关于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，原告查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在被告处。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

一、被告宁波经济技术开发区城建设计有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内提供1994年公司成立以来至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（执行董事决定）、监事会会议决议（监事决定）、财务会计报告（包括附注和财务情况说明书等相关材料）、审计报告供原告***及其委托的律师、会计师查阅、复制；

二、驳回原告***其他诉讼请求。

上述材料由原告***在被告宁波经济技术开发区城建设计有限公司经营地点正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。

本案受理费80元，减半收取40元，由原告***、被告宁波经济技术开发区城建设计有限公司各半负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。

本判决生效后，负有履行义务的当事人应在判决确定的履行期限内自动履行。当事人自动履行义务后，可以申请人民法院出具自动履行证明书。如义务人逾期未履行，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请人民法院强制执行。义务人应向人民法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责。

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审判员袁士增

二○二二年八月二十五日

代书记员张蓓蓓