萍乡市华星环保工程技术有限公司、山西省平遥煤化（集团）有限责任公司买卖合同纠纷一案

山西省晋中市中级人民法院 民事判决书 （2026）晋07民终949号 上诉人（原审原告、原审反诉被告）：某甲公司。 被上诉人（原审被告、原审反诉原告）：某乙公司。 上诉人某甲公司因与被上诉某乙公司买卖合同纠纷一案，不服山西省平遥县人民法院（2025）晋0728民初1565民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1.请求依法撤销一审民事判决书第一项、第二项、第三项、第四项判项；2.改判被上诉人某乙公司向上诉人某甲公司支付拖欠的货款本金人民币1887200元及支付逾期付款利息52416.4元（以1887200元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2023年7月4日起计算至实际支付之日止）；3.改判驳回被上诉人某乙公司所有诉讼请求；4.本案一、二审诉讼费用、保全费、保全保险费等全部由被上诉人承担。事实与理由：一、2023年9月18日《工程验收单》已确认项目整体合格，原审法院以“少交货”“质量问题”扣减货款属于事实认定不清，适用法律错误，请求二审法院予以纠正。（一）《工程验收单》已确认项目整体合格：本案中，双方于2023年9月18日签订《工程验收单》，该验收单明确载明“工程已按设计文件和国家现行施工规范完成施工，施工质量符合设计及规范规定要求”，且对产品名称、使用验收情况等均进行确认，应视为被上诉人已对案涉货物的数量、质量进行全面检验，并认可货物符合合同约定。（二）原审法院扣减“少交货”费用违法：原审法院以“实际到货重量381.0727吨低于约定重量400.0629吨”为由，扣减303843.2元货款。但《工程验收单》作为双方共同确认的验收凭证，已涵盖对货物数量的检验，若存在少交货情形，被上诉人理应在验收时提出并在验收单中注明，但其并未提出任何异议，应视为货物数量符合约定。原审法院在验收单已确认合格的情况下，再以过磅单为由扣减货款，明显违背验收单的法律效力及民法典关于检验期间的规定，属于事实认定错误。（三）原审判决对钢材供应商变更问题认定错误，扣减12.208万元无事实与法律依据。1.钢材供应商变更系经被上诉人同意且材质符合约定：2021年正值联新冠疫情严峻时期，全国供应链遭受严重冲击。上诉人依约计划采购太钢或张家港浦项生产的不锈钢板材用于制作脱硫塔拱形填料支撑时，上述两家企业因疫情导致生产停滞、物流中断，无法按期供货。为避免项目整体工期延误，保障被上诉人项目建设进度，上诉人业务员及时与被上诉人沟通协商，明确告知原材料供应困境及拟更换为东方特钢公司不锈钢材料的解决方案，被上诉人对此表示同意。2.东方特钢产品材质符合合同标准：东方特钢公司系中国特大型钢材生产企业，其生产的不锈钢材料质量符合国家相关标准及案涉《技术协议》约定的材质要求。上诉人使用该公司不锈钢材料制作的脱硫塔拱形填料支撑，在后续安装调试及运行过程中，未出现任何质量问题，且通过了被上诉人的验收，足以证明该材料完全满足合同约定的使用需求。原审法院仅以供应商与合同约定不一致为由，径直扣减12.208万元货款，未考量疫情导致的客观履约困难及被上诉人的同意情形，亦未核实材料实际质量，该认定明显不公。（四）原审判决对电动执行器资质问题认定错误，酌定扣减34500元缺乏依据。1.案涉电动执行器具备合法检验证书：上诉人供应的隔爆型电动执行器系向某丁公司采购，该公司为当地正规隔爆型阀门生产企业，具备合法生产资质。经上诉人核实，某丁公司已出具书面说明，明确其生产的案涉电动执行器均通过国家及地方相关部门检验，持有合法有效的检验证书（检验证书详见附件），完全符合国家强制性标准及合同约定，不存在质量或资质瑕疵。2．原审法院酌定扣减无事实支撑：被上诉人虽未提供任何证据证明该产品不符合国家标准或存在质量问题。原审法院在未查明事实、未要求被上诉人举证，且上诉人已提供相反证据（验收单）的情况下，仅凭被上诉人单方主张酌定扣减34500元货款，该酌定缺乏事实与法律依据，严重损害上诉人合法权益。二、原审法院判决上诉人支付320000元逾期交货违约金无事实与法律依据。（一）交货延迟系被上诉人原因及不可抗力导致：首先，被上诉人施工现场长期不具备履约条件，2022年7月20日上诉人现场核查发现，项目工地入口地面凹凸不平，施工车辆及人员无法安全进入，导致上诉人无法按期施工；其次，2022年8月平遥县实施全域封闭管控及静态管理的疫情防控措施，属于不可抗力，上诉人派驻现场的施工人员因交通管制、人员流动限制无法进场作业（如施工人员刘某因疫情无法返回萍乡处理母亲后事），直接影响交货进度；最后，在合同履行过程中，被上诉人反复变更交货时间，跨度长达一年半，导致上诉人生产计划、原材料采购多次调整，客观上造成履约不便，其自身存在明显过错，无权就工期问题主张违约金。（二）原审法院扣除疫情影响天数不当：原审法院仅酌定扣除10天疫情影响天数，未充分考量2022年8月平遥县全域静态管理的实际管控时长（通常静态管理周期远远超10天）及对施工的全面影响，亦未考虑被上诉人施工现场不具备条件导致的工期延误，径直判决上诉人承担84天中的74天违约金（420000元-100000元=320000元），该认定未全面查清履约过程中的客观障碍，违背公平原则，无法律依据。（三）违约金明显过高，违背补偿性原则：首先，即便存在短暂延迟，亦符合交易惯例且属合理范畴：案涉项目为环保工程设备采购，涉及定制化生产、大型设备运输等环节，在被上诉人反反复复多次调整交货时间的情况下，即便存在短暂交货延迟，也属工程设备交易中的合理情形，符合行业惯例。且该延迟未影响被上诉人项目整体进度产生实际影响及损失，原审以此认定上诉人违约，缺乏合理性。其次，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款，违约金应以弥补实际损失为主要目的，过分高于损失的应予以调整。首先，被上诉人未提供任何证据证明因延迟交货产生损失，原审法院判决无事实支撑。综上所述，原审判决在事实认定及法律适用上均存在严重错误，导致判决结果不公，严重损害上诉人合法权益。为维护自身权益，上诉人特依法提起上诉，恳请贵院查明事实，支持上诉人全部上诉请求。 被上诉人某乙公司辩称：一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，判决结果恰当，依法应予维持。一、答辩人并未对上诉人供货的质量和数量验收确认，工程整体验收情况并不等于认可了上诉人作为供货方的供货义务。本案为买卖合同纠纷，上诉人作为卖方的义务为依法依约交付货物，答辩人按照合同约定结算并支付货款。虽然上诉人供货是用于答辩人焦化升级改造项目，但项目的竣工验收不能成为上诉人未依约完成供货义务的豁免理由。二、货款的结算有明确的合同依据，应按合同约定进行，上诉人未按照合同约定的数量、质量、厂家要求供货，应当承担违约责任。（一）上诉人交货数量不符合合同约定，少家伙部分应依约从合同总价中扣减。仅从《工程验收单》的内容来看，也没有认可供货质量和数量。验收意见明确载明：结合设备验收意见和入场材料数量验收。结合案涉买卖合同第一条“备注”部分对于结算方式的约定：最终计算价格以实际过磅重量结算，本合同总价为封顶价，购买设备总重量为412.436吨（原合同约定为355吨，补充协议增加了57.436吨），在符合该总重要约定的情况下，总价款为5968000元（原合同约定为582000元，补充协议增加了148000元），允许重量有3%的误差，在3%误差范围之外按16000元/吨在总价内扣除。据此，上诉人应当交货的重量应当至少达到约定重量的97%即400.0629吨。但根据答辩人在一审提交的过磅明细显示，实际到货重量为381.0727吨，按照合同约定，差额部分应当以16000元/吨的标准在总价中扣除。一审判决对此基本事实的认定清楚正确，应予维持。（二）上诉人交付的钢材供应商不符合合同约定，其交付厂家的钢材价格低于合同约定厂家的钢材，一审判决扣减差额符合情理。双方签订技术协议第四条第2款第三段明确约定：“加工共性填料支撑的不锈钢要采用太钢或张家港浦项生产的不锈钢板制作”，而上诉人未经答辩人同意擅自更换为价格更低的东方特钢不锈钢材料，上诉人称系由于疫情原因，但未提供证据，上诉人擅自更换钢材供应商的行为系违反合同约定，一审中答辩人按照16000元/吨的价格以及76.3吨的钢材供货量（见过磅单），酌定主张扣减该部分价款10%为122080元，但实际上东方特钢不锈钢材料的价格与合同约定品牌的钢材价格差额超过该金额，故一审判决认定该部分事实符合公平原则，应予维持。（三）电动执行器未取得国家市场监管部分要求的强制认证，违反法律规定与合同约定，相应的价款为69000元，一审法院酌情按50%扣除，符合公平原则，应予维持。三、一审判决上诉人承担逾期供货违约金有法律与合同依据，且一审已酌情扣除了疫情影响期间的违约金，判决结果合法公平。根据双方签订的合同及补充协议，调整后交货截止日为2022年4月10日，2022年6月28日，答辩人工作人员某平台通知上诉人2022年7月5日开始交货，2022年7月10日交货完毕。但上诉人实际全部货物于2022年10月3日才完成交付，逾期达84天。依据合同约定，上诉人自愿按5000元/天支付逾期违约金，即420000元。一审判决扣减10天违约金，已经考虑到当时疫情的影响。而且一审判决存在计算错误，实际上扣减的是20天，答辩人对此也并未提起上诉。另外，根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第六十四条的规定，上诉人如主张违约金过分高于违约造成的损失，举证责任在上诉方，而不是由被上诉人承担举证责任。上诉人未提供证明违约金过高的证据，其主张不应得到支持。综上，一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，判决结果恰当，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.请求判令某乙公司支付拖欠的贷款本金人民币1887200元。2.请求判令某乙公司支付逾期付款利息52416.4元（以1887200为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2023年7月4日起计算至实际支付之日止）。共计人民币1939616.4元。3.请求判令某乙公司承担本案的诉讼费、保全费、保全保险费等费用。 某乙公司向一审法院反诉请求：1.判令某甲公司支付逾期交货违约金420000元。2.本案本诉及反诉的诉讼费用均由某甲公司承担。 一审法院认定事实，2021年2月20日，某甲公司与某乙公司签订《买卖合同》，约定某乙公司向某甲公司购买脱硫塔、预冷塔塔内件及拱形填料支撑，合同第一条约定总价款为5820000元，最终结算价格以实际过磅重量结算，本合同总价为封顶价，脱硫塔、预冷塔塔内件及拱形填料支撑塔内件总重量为355吨，成品重量与实际过磅重量允许误差3%，如实际重量少于344.35吨时按16000元/吨在总价内扣除，如实际过磅重量小于成品重量的5%即小于337.25吨时，所供材料按不合格处理并全部退货。根据《买卖合同》第五条1.约定:“合同签订后支付合同总价款30%作为定金，具备发货条件后书面通知买方，买方支付卖方30%发货款，安装调试验收合格三个月后付到合同总价款90%，留合同总价的10%作为质保金，质保期开始后一年满且无质量问题的无息支付”；合同第四条约定交货期:2021年4月30日前支撑全部到货，2021年5月30日前卖方将合同约定的全部货物交货至买方指定现场，并完成安装调试直至正常运行等合同义务。之后，双方于2021年3月16日签订《补充协议》，对供货明细进行调整，新增费用148000元，合同总价款变更为5968000元。在第3条约定“本工程除填料外乙方须在2021年6月20日前完成安装。填料发货前需与甲方确认，填料乙方需在2021年8月1日安装完成并具备试水条件”。补充协议相比原合同有5处变动:1.脱硫塔拱形填料支撑数量未变，但重量增加19.12吨；2.三菱连重环填料减少120m³，重量为13.2吨；3.床层定位器减少12套，重量5.076吨；4.新增加脱硫塔轻瓷填料215*100，190m³，重量增加53.2吨，5.花环填料减少61.2m³，增加三菱连重环填料5.8m³，重量增加3.392吨；以上总重量补充协议比原合同增加重量57.436吨。合同约定总重量412.436吨。合同总价为:5968000元。合同签订后,双方商定交货日期为2022年4月10日。2022年6月28日,某乙公司通知某甲公司2022年7月5日开始交货，2022年7月10日交货完毕。某甲公司实际交货完毕的时间是2022年10月3日，逾期交货84天。双方在买卖合同第十条第2条约定“如不能按约交货或者逾期完成工作，每延误一天卖方自愿按5000元/天支付逾期违约金，同时赔偿给买方造成的全部损失”。据合同约定某甲公司迟延交付违约金为420000元。按照双方合同约定某甲公司方应当交货355吨+57.436吨=412.436吨。减去允许误差3%，某甲公司方应当交货400.0629吨。实际到货381.0727吨。400.0629-381.0727=18.9902吨×16000元/吨=303843.2元。据合同约定，某甲公司少交货18.9902吨，折价303843.2元。另查明，某甲公司、某乙公司技术协议第2条第4款约定“加工拱形填料支撑的不锈钢要求采用太钢或张家港浦项生产的不锈钢板制作”，而某甲公司实际提供振石东方特钢，76.3吨差价对照生产厂家的钢材差价为12.208万元。双方在买卖合同第六条第3条约定防爆电动执行器应执行CCC强制认证，双方在供货明细中约定电动执行器价格为69000元。某乙公司已支付货款4080800元。双方于2023年9月18日签订《工程验收单》。以上事实有某甲公司提交的《买卖合同》、《补充协议》、《技术协议》、《工程验收单》，某乙公司提交的过磅单、工作联系函、技术协议等证据及当事人陈述在案佐证。 一审法院认为，某甲公司、某乙公司签订之《买卖合同》《补充协议》《技术协议》是双方在平等、自愿、协商一致基础上签订的有效合同。双方应按照合同完全履行合同义务。某甲公司方未按照合同约定按时、按质、按量完全履行合同义务构成违约，某乙公司在工程验收后未按时支付某甲公司货款构成违约。双方签字验收最后的日期为2023年9月18日，据合同约定，某乙公司应于2023年12月18日前付90%的货款，2024年12月18日前对于剩余10%的质保金付清。双方未约定付款违约金，现某甲公司主张逾期付款损失符合法律规定。某甲公司未按合同约定交付脱硫塔拱形填料支撑，“加工拱形填料支撑的不锈钢要求采用太钢或张家港浦项生产的不锈钢板制作”而采用振石东方特钢，构成违约，对照生产厂家钢材差价，对于76.3吨差价12.208万元应从某乙公司应付款中予以扣减。某甲公司未按照合同约定交付的重量差18.9902（吨），折价303843.2元应予以扣减。某甲公司未按照双方约定使用3C强制认证的防爆电动执行器构成违约，对于该款69000元，某乙公司主张全部扣减，扣减额过高，酌定扣减34500元为宜。某乙公司反诉因迟延交货84天违约金420000元,在2022年7月10日至2022年10月3日间，如某甲公司因疫情延迟交货应通知某乙公司，但某甲公司现有证据无因疫情而延迟交货向某乙公司发出的通知，但考虑当时平遥县的疫情，疫情影响天数10天为宜，据此应扣减320000元违约金。某甲公司抗辩施工现场未达到施工条件或未批先建造成迟延交货，无证据证实，不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十二条、第五百九十五条、第六百零一条、第六百一十五条、第六百一十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审判决：一、由某乙公司于判决生效后五日内支付某甲公司货款本金1426776.8元。二、由某甲公司于判决生效后五日内支付某乙公司320000元。三、上述两条折抵后，由某乙公司于判决生效后五日内支付某甲公司货款1106776.8元；支付以509976.8元为基数从2023年12月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日的利息；支付以596800元为基数从2024年12月18日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日的利息。四、驳回某甲公司的其他诉讼请求。五、驳回某乙公司的其他诉讼请求。二审期间，被上诉人某乙公司提供了2025年9月在《我要不锈钢》网站上查到的太钢和东方特钢的官方指导价，能看出上诉人供货比被上诉人要求供货的太钢品牌的不锈钢差价已经超过了10%，所以被上诉人主张扣除不锈钢价款10%是符合客观事实的。上诉人某甲公司质证称，对该证据的真实性、合法性无异议，关联性不认可。 二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案双方当事人对于双方所签订的《买卖合同》《补充协议》《技术协议》的真实性、合法性无异议。上述协议是双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，上述协议均合法成立并有效。本案双方当事人均应按照合同约定忠实履行合同义务。按照案涉《买卖合同》和《补充协议》的约定，案涉货物的总价款为5968000元，供货总重量应为412.436吨，最终结算价格以实际过磅重量结算。《中华人民共和国民法典》第五百九十八条规定，出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义务。上诉人某甲公司在一二审时未能提供其向被上诉人某乙公司提供货物的过磅单，被上诉人某乙公司则在一审时提供了其收到货物的过磅单。被上诉人某乙公司根据其提供的过磅单自认收到货物的重量为381.0727吨。上诉人某甲公司对被上诉人某乙公司提供的过磅单提出异议，但是其作为出卖人并未尽到其应尽的举证义务，因此一审法院按照被上诉人某乙公司自认的收货吨数确认上诉人某甲公司已供货物的重量为381.0727吨符合举证规则。案涉《买卖合同》约定成品重量与实际过磅重量允许误差3%，如实际重量少于97%时按16000元/吨在总价内扣除，如实际过磅重量小于成品重量的95%时，所供材料按不合格处理并全部退货。根据被上诉人某乙公司提供的过磅单，上诉人某甲公司提供的货物重量已小于成品重量的95%，但是上诉人某甲公司提供的工程验收单载明案涉脱硫塔、预冷塔运行正常，被上诉人某乙公司也未要求退货，且一二审时同意按照16000元/吨的价格扣减后与上诉人某甲公司进行结算，故一审法院按照（412.436×97%-381.0727）×16000=303843.2元予以扣减被上诉人某乙公司应支付的货款，已充分考虑双方利益，本院予以维持。双方当事人在《技术协议》中约定，应当使用太钢或张家港浦项生产的不锈钢板，但是上诉人某甲公司却采用某戊公司的不锈钢板，一审法院予以扣减12.208万元的差价，符合客观实际，并未显失公平，本院予以维持。上诉人某甲公司提供的防爆电动执行器，按照某局的规定应当满足国家强制性认定（CCC）的要求，双方在案涉合同中对此也有明确约定，但是上诉人某甲公司提供的防爆电动执行器既不符合国家强制性规定，也不符合合同约定，一审法院酌定扣减34500元，被上诉人某乙公司未提起上诉，故本院对此予以维持。关于逾期交货违约金的问题，上诉人某甲公司与被上诉人某乙公司曾对案涉合同约定的交货时间进行过协商变更。根据双方当事人提交的证据，可以证明上诉人某甲公司实际交货的时间晚于双方协商变更后所约定的交货时间。双方当事人在案涉《买卖合同》第十条中对于逾期交货违约金的计算方式作出过明确约定，一审法院根据合同约定并考虑当时疫情影响，酌情认定逾期付款违约金为320000元。上诉人某甲公司上诉主张一审法院认定的逾期交货违约金不当，但是其上诉理由并不充分，也未提供证据证明一审法院认定的逾期付款违约金明显失衡，故本院对其该项上诉主张亦无法予以支持。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案法律文书生效后，负有履行义务的当事人须按期履行生效法律文书确定的义务，逾期未履行的，不得有非生活和工作必需的消费行为，不得有转移、隐匿、毁损财产等妨害或逃避执行的行为。当事人如有以上行为，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 二审案件受理费12128.4元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月六日 书记员***