麻某某;宁波某某有限公司;宁波某某有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

宁波市海曙区人民法院 民事判决书 （2024）浙0203民初6656号 原告：麻某某，男，汉族，住宁波市海曙区。 委托诉讼代理人：邵某某，浙江某某律师事务所律师。 被告：宁波某某有限公司。住所地：宁波市海曙区。 法定代表人：李某某，该公司经理。 委托诉讼代理人：董某某，浙江某某律师事务所律师。 被告：宁波某某有限公司。住所地：宁波市保税区。 法定代表人：严某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：赖某某，浙江某某律师事务所律师。 原告麻某某与被告宁波某某有限公司（以下简称某某公司）、宁波某某有限公司（以下简称某某公司）股权转让纠纷一案，原告向本院提起诉讼，本院于2024年8月2日受理后，依法适用独任制普通程序，由审判员***独任审判，并于2024年11月11日公开开庭进行审理。原告麻某某及其委托诉讼代理人邵某某，被告某某公司的委托诉讼代理人董某某，被告某某公司的委托诉讼代理人赖某某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告麻某某起诉称，2021年4月，原告与被告某某公司以案外人何某某名义投资105000元，原告作为隐名股东达成合意，应被告某某公司的要求，原告于2021年4月28日安排案外人何某某将投资款105000元支付至某某公司某某分公司，然被告某某公司并未将案外人何某某记载于公司股东名册和进行工商登记变更，原告多次催告被告某某公司履行，某某公司拒不履行。据了解，某某公司某某分公司并未将上述款项支付给被告某某公司，因该公司拟注销，故其债务应由某某公司承担，故某某公司与某某公司应承担共同还款责任。故诉至法院，请求判令：1.解除原告与被告某某公司之间的投资入股关系；2.二被告向原告返还投资款105000元及赔偿资金占用损失（以105000元为基数，自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行之日止）。 被告某某公司答辩称，案涉款项是何某某的投资款，我公司因与某某公司某某分公司存在项目合作，故指示何某某将投资款汇入某某公司某某分公司。原告并非公司股东，且即使其与何某某有代持关系，作为隐名股东显名也需要经过其他股东同意。 被告某某公司答辩称，案涉款项是某某公司的投资款，并非被告的投资款。 本院经审理认定，2021年，某某公司拟增加注册资本，何某某以105000元的价格入股某某公司，持股7%。2021年4月28日，何某某根据某某公司的指示将105000元汇入某某公司某某分公司。 2024年1月21日，何某某出具《债权处理委托书》一份，该委托书载明：2021年4月麻某某原计划以何某某名义代持投资某某公司的10.5万元用于扩股，根据某某公司负责人要求打款至某某公司某某分公司，也无办理工商登记手续，现由于投资意向取消，要求返还投资款。具体债权处理委托麻某某负责进行，有效期2024年1月30日至2024年12月30日。 另查明：某某公司在市场监督管理局登记的股东信息中无何某某，但被告某某公司的内部股东名册中记载何某某出资额为105000元，持股7%。被告某某公司与被告国投某某分公司有项目合作关系。 以上事实，由原告提供的《债权处理委托书》、转账记录，被告某某公司提供的股东名册表，以及原、被告的当庭陈述予以证明。 本院认为，当事人对自己的主张有责任提供证据。原告要求解除其与被告某某公司签订的投资入股关系，故其应当证明其与被告某某公司之间存在投资入股关系。审理中，被告某某公司认为其与原告之间无任何关系，案涉款项系案外人何某某的股权出资款。本院认为，根据原告的陈述，其系某某公司的隐名股东，由案外人何某某代持股权，故本案中具有两个法律关系，即原告与何某某之间的代持关系，以及何某某与被告某某公司之间的股权认购关系。该代持关系是指由隐名股东，即实际出资人出资，名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益。投资权益并不同于股东权益，股东权益只能由名义股东直接行使，实际出资人只能借名义股东之手间接行使股东权益来实现其投资权益。实际出资人与名义股东可以约定实际出资人享有之投资权益可以包含股权之全部权能，即双方可以约定实际出资人间接行使全部股权，包括股权之自益权与共益权。但根据合同相对性，实际出资人与名义股东之间的合同约定，属于双方内部约定，仅仅在合同双方内部产生法律约束，并不能发生对外效力。本案中，原、被告均认可案涉投资协议系何某某与被告某某公司的负责人洽谈，何某某在洽谈时并未披露其系替原告代持，故原告与案外人何某某之间的约定，属于双方内部约定，仅仅在合同双方内部产生法律约束，对被告某某公司并无约束力。而原告并未提供证据证明其与被告某某公司存在直接的投资关系，合同具有相对性，故原告以其系隐名股东的身份主张解除合同并返还投资款的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于何某某出具的《债权处理委托书》虽载明其系替原告代持，委托原告处理具体债权，但案涉纠纷系涉及有限责任公司的股权认购问题，公司具有人和性，股东的身份不仅具有财产属性，还涉及人身属性，故原告以其自身的名义代何某某提起诉讼，于法无据，本院不予支持。综上，原告的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 驳回原告麻某某的诉讼请求。 案件受理费2400元，由原告麻某某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年二月二十六日 代书记员*** 本案引用的法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。