王某与南阳市油田工程建设监理有限责任公司公司决议纠纷一审民事判决书

河南省南阳市宛城区人民法院

民事判决书

（2018）豫1302民初854号

原告王某，男，汉族，1964年11月2日出生，住宛城区。

委托代理人***，河南大为律师事务所律师。

被告南阳市油田工程建设监理有限责任公司。

法定代表人***，任公司董事长。

地址宛城区官庄镇河南油田黄山路。

委托代理人***，河南玉友律师事务所律师。

原告***被告南阳市油田工程建设监理有限责任公司（以下简称监理公司）股东大会决议效力纠纷一案，由河南省高级人民法院发回本院重审，本院依法适用普通程序，并公开开庭进行了审理，原告王某及委托代理人***，被告监理公司的委托代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告***称:原告系被告公司的合法股东，原系该公司的职工，公司成立时出资额为47828元，占公司全部出资的1.39%；2007年2月，原告因与公司解除劳动合同关系而离开公司。被告通过股东大会决议，修改公司章程，强迫原告转让在被告公司所持有的股权，在遭到原告明确拒绝后，便强行剥夺原告2007年度以来的分红权等各项股东权利至今。被告的上述行为已严重侵害了原告的合法权益。经河南省高级人民法院释明，变更诉请为：1、请求法院依法确认被告2007年11月18日及2008年4月19日股东大会关于修改公司章程第十七条的决议内容无效，并向原告支付自2007年至今应得股利款及利息损失。保留一审诉状第（二）、（三）项诉讼请求，即依法判令被告立即向原告返还为强迫原告转让股权而非法扣押原告的全国建立工程师执业资格证及备用金额3507元，并对因扣押原告证件对原告造成的损失进行补偿。2、诉讼费由被告承担。

原告王某为证明其主张，提交如下证据：

一、被告公司出具的出资证明书一份，证明原告的股东身份。

二、2008年3月被告出具的股权转让通知书及特快专递详情单各一份，通知原告股权转让；2008年4月原告发给被告的股权转让通知书回复函，原告声明不同意转让。证明被告强行转让股权的事实。

三、召开股东大会的通知、授权委托书空白纸；2008年4月19日股东大会授权委托书；2008年12月公司的提存通知书及快递详情单；2008年12月公证处提存通知书及快递详情单；证明被告公司转让股权的错误根据。

四、2009年11月原告发到公证处的提存公证书回复函及快递详情单各一份；原告申请继续提存公证书一份；公司提存的东西我们拒收。

五、被告公司扣押原告职业工程师、职业资格证证明一份。

六、人民法院同类判例判决三份、抗诉书一份，案例法院均判决强制转让股权无效。七、中国人民银行1991-2018贷款利率表一份，证明历年来银行贷款利率的标准。

同时，原告提交调查取证申请书一份，申请1、从被告公司处调取被告公司2007-2018年关于股东分红方案的股东大会决议和股东分红执行情况的财务报表。2、调取被告公司2007-2011年反应公司欠款或借款情况的财务报表及股东出资情况财务报表。3、调取被告的财务合作银行反应被告公司2007-2018年股东分红情况的账户清单及股东受让股权时间、向公司缴纳出资额情况的账户记录。

被告监理公司辩称：我们认为原告变更诉请不符合法律规定，第一，本案经过一审、二审，原告又申请省高院再审被驳回。后又由省人民检察院抗诉，由省高院审理，前后四次历时八年有余。前后都是按照原告的诉请进行审理的。在省高院的审理中，法官认为之前审理的诉请与原告申请抗诉主张的不一致，问是否变更，原告同意变更。但被告认为历次审理都是按原告的诉请进行审理的，没有错误。不应同意现在变更。如果变更诉请，已经变为另外一个诉，应当重新起诉。因此，本案不应变更诉请重新审理。即使变更，原告提交的变更申请书后面二、三项内容也不能审理。一是，上述项在原一审开庭时，原告因请求内容已经解决而撤回了上述诉请，二是该请求超过了省高院裁定变更的范围，裁定没有让审理原告申请中的其它项目，我们认为再审只能审理股东大会决议是否有效。

被告监理公司质证提出：对证据一，真实性无异议，证明方向有异议，该证明书是2005年出资时颁发的，已经失效了，不能证明其股东身份。对证据二，真实性无异议，但与下面几组证明一起证明了原告已丧失股东身份。对证据三真实性无异议，但证明了被告方召开股东大会程序合法，严格按照法律与公司章程通知召开的会议，股东大会的决议合法有效。对证据四，回复函真实性无法确认，与诉请无关，不予质证；对公证书真实性无异议，但与本案没有关联性。对证据五有异议，是不是***出的我们无法确认，即使是他出的，这个问题已经得到解决，在本案一审时，原告当庭就认可其相关证件已经取回，并在请求中撤回该项请求，不存在公司扣押其证件的情况。对证据六、七不是证据，被告方将庭后阅读，但是被告方也将向法庭提交相关案例及相关证明，对该两组证据不予质证。同时，被告认为原告的调查取证申请超越了原告的诉讼权限，且涉及被告公司商业机密，不能提供。

被告出示的证据就是原审时被告提交的证据。原告质证意见同原审质证意见。

对上述证据，本院认定如下：原告出示的七组证据，被告对证据一的真实性无异议，对证明方向有异议，认为已经失效。因此，本院对原告第一组证据予以采信。对于原告证据二、三、四，被告对其真实性无异议，对证明方向有异议。本院对证据予以采信，对证明内容在下面做综合评述。对证据五，鉴于其证明方向是为了支持其诉请的后二项，而后二项已经在原一审开庭时，原审已经撤回，且原告当庭表示按照高院释明变更诉请，故对该证据不做认定。证据六、七，不属于证据的范畴，故不做认定。对被告的举证，本院结合原告的证据做出综合认定。

根据当事人陈述，结合采信的双方当事人的证据，本院确认如下事实：被告南阳市油田工程建设监理有限公司，是由国有企业进行改制而成的有限责任公司，公司的注册资金是由原单位全体职工与原企业协议解除劳动合同的经济补偿金入股而成。因此，改制后的公司股东全部是原企业职工，现公司员工也全部是现公司股东。被告监理公司，系人才密集型企业，而非资金密集型企业。企业主要依靠的是有专业资质的人才赚取利润。被告企业业务主要依靠原母体企业的大型石油工程的监理业务。但公司地处中原地区，工资水平只能保持当地水平，否则工资超过其原母体企业，就很难从原企业承揽业务。因此，公司的战略定位是仍执行原企业相当的工资标准，赢利每年给股东（职工）分红。原告王某系公司注册监理工程师，因我国沿海地区监理工程师工资待遇比被告公司高，2007年2月原告与被告解除了劳动关系，外出工作。因公司人才流失过多，注册监理工程师减少到一定程度，企业就要降低施工资质等级，不能承揽大型工程监理业务，直接影响公司生存。2007年11月、2008年4月被告监理公司依法召开股东大会，通过了公司章程修正案，将章程第十七条最终修改为“公司股东之间可以相互转让其在公司持有的部分或全部股权。当公司的自然人股东与公司解除劳动合同时，该自然人股东须以上年末经中介审计机构审计的股东权益值将其股权转让给仍与公司保持劳动合同关系的其他股东”。王某委托代理人参加了上述股东大会，并进行了投票表决等活动，在股东大会记录等文件上签了字。公司章程修正生效后，公司就依据上述条款通知原告王某到公司办理股权转让手续。王某拒不办理相关手续。于是公司就依照章程规定，办理了相关手续，将其股权转让给了仍与公司保持劳动关系的其他股东。并办理了工商登记变更手续。在通知其领取转让金无果的情况下，于2008年底将其转让金提存到了南阳市宛都公证处。

本院归纳本案的争议焦点为：原告所诉两个股东大会决议是否合法有效?对该争议焦点，原、被告双方均表示同意，无不同意见和补充。针对焦点，双方进行了二论辩论。原告认可股东大会召开程序和通过决议程序符合法律和公司章程的规定，但认为内容违反法律规定，应确认股东大会决议无效。被告认为决议没有违反法律的规定，应当确认有效。本院认为：确定股东大会决议是否有效，一是审查其通过程序是否符合法律及公司章程的规定。二是，决议内容是否违反法律的强制性规定。鉴于原被告双方对股东大会的召开程序及表决程序没有异议，认为决议符合法律及公司章程规定，且得到相关证据证实，本院对程序合法予以认定。对决议内容，本院认为没有违反法律的规定，内容合法有效。一、《公司法》第三十六条、第三十七条规定，公司股东会是公司的最高权力机构，拥有修改公司章程等重大职权。本案中公司股东会根据公司发展需要，对原公司章程作出修改，完全符合《公司法》等有关法律规定，是合法有效的。二、《公司法》第七十二条第四款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”，这就充分说明《公司法》授权各个公司的股东会可以对本公司的股权转让情况进行特别规定，特别规定与法律的一般规定不一致的，适用公司章程的特别规定。因此该股东会决议内容是法律授权认可的，没有违反法律规定。三、由于法律对有限责任公司股东人数的限制，其人合因素比较重要，如果一个人仅以资金出资而与其他出资人不存在任何信任关系，也是不能成为有限责任公司股东的。资金的联合和股东间的信任是有限责任公司两个不可缺少的信用基础。就本案而言，公司是由国有企业改制而成的，在公司成立之初股东之间没有选择权。而原告王某从公司离职外出做与公司业务相近或者相同的工作，引起公司其他股东的严重不满和怀疑，说明王某已经不具备了有限责任公司制度中所要求的人合信用基础，实际已经成了公司中的“离心股东”。公司股东会根据《公司法》第七十二条第四款的授权，严格依照法定程序修改公司章程，对股权转让做出特别规定，是不违反法律规定的，是合法有效的。综上所述，根据本院认定事实，依据《中华人民共和国公司法》第三十六条、第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第七十二条的规定，判决如下：

确认被告南阳市油田工程建设监理有限公司2007年11月18日及2008年4月19日股东大会关于修改公司章程第十七条的决议合法有效。

二、驳回原告的其他诉讼请求。

案件受理费843元，由原告王某负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。

审判长***

审判员***

审判员娄炳

二〇一八年十二月十九日

书记员***