某建筑科技股份有限公司、某商贸有限公司等建设工程施工合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省太仓市人民法院 民事判决书 （2024）苏0585民初7797号 原告：某建筑科技股份有限公司，住所地江苏省苏州市。 法定代表人：陈某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏通达瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏通达瑞律师事务所实习律师。 被告：某商贸有限公司，住所地江苏省太仓市。 法定代表人：陆某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：潘某，该公司员工。 被告：某创业服务有限公司，住所地广东省深圳市。 法定代表人：唐某。 原告某建筑科技股份有限公司（以下简称甲公司）与被告某商贸有限公司（以下简称乙公司）、某创业服务有限公司（以下简称丙公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2024年8月23日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告甲公司的委托诉讼代理人***、被告乙公司的委托诉讼代理人潘某到庭参加诉讼，被告丙公司经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告甲公司向本院提出诉讼请求：1.被告乙公司支付原告工程款10156.53元及逾期付款利息（以10156.53元为基数，自2020年1月3日起按LPR的1.95倍计算至付款之日止）；2.被告乙公司支付原告质保金18536.06元及逾期付款利息（以18536.06元为基数，自2021年12月13日起按LPR的1.95倍计算至付款之日止）；3.被告丙公司对被告乙公司的上述债务承担连带清偿责任；4.两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告与被告乙公司签订了《太仓某项目扶梯及冷却塔基础加固工程施工合同》，约定由原告承包该工程，项目竣工验收合格且双方办理完结算后20日内乙公司向原告支付至结算总价的95%，工程保修时限为两年。2019年12月13日，双方结算总价为370721.2元。此后至工程质保期届满，乙公司仍结欠原告28692.59元（包含质保金18536.06元）。被告丙公司作为被告乙公司的唯一股东，不能证明乙公司财产独立于丙公司自己的财产，应对乙公司的债务承担连带责任。原告故诉至法院。 被告乙公司辩称：第一，受房地产大环境及某集团公司债务危机影响，目前我司经营困难，无力支付该笔款项，并非恶意拖欠，且我司在积极解决债务问题，请求法院酌情调减逾期利息。第二，我司与丙公司是两个独立经营的主体，经营地址、主要人员皆不相同，财务独立核算、没有混同情形，丙公司非案涉合同签订主体，无需对乙公司的债务承担连带责任。 被告丙公司提交书面答辩状称：第一，我司与原告之间并无合同关系，原告与乙公司签订的合同中也没有任何条款约定我司需就乙公司在该合同项下的相关义务承担连带清偿责任。第二，我司与乙公司均是依法设立的法人组织，具有独立法人人格，各自独立承担法律责任，两公司财务独立核算，没有混同情形，原告无权要求我司对乙公司的付款义务承担连带责任。 本院经审理查明，原告甲公司（承包方）与被告乙公司（发包方）签订了一份《太仓某项目扶梯及冷却塔基础加固工程施工合同》，主要载明：1.定义和解释，发包方为乙公司，承包方为甲公司，本工程为太仓某项目扶梯及冷却塔基础加固工程……3.合同工程内容和承包范围，工程名称为太仓某项目扶梯及冷却塔基础加固工程，工程地点为太仓市××路与××路交叉口……4.合同价款与支付……竣工结算价=固定合同总价+设计变更（经发包方及监理共同书面确认）+现场签证（经发包人及监理共同书面确认）-合同违约、惩罚费用和各类扣款（包括但不限于代扣代缴、第三方实施等）……项目竣工验收合格且双方办理完结算（以双方签订《结算书》为准）后20日内，甲方向乙方支付至结算总价的95%；乙方同意甲方将合同结算总价的5%作为设备质量保证金，质保期满且发包方及发包方委托的物业管理单位对工程质量无异议并签字确认后30天内即与承包方办理保修款结算，将剩余保修款无息付清（扣除承包方应承担的违约金、赔偿金）；每次付款前，承包方应向发包方提交与合同内容一致的、等额的、合法有效增值税普通发票，合同约定价款为含税价，承包方不得主张发包方额外支付开具增值税普通发票税款，否则发包方有权拒付款项并不承担任何责任……因承包方提交发票迟延导致发包方付款迟延，不视为发包方违约，发包方不承担任何违约责任……7.工期，开工时间为2018年9月15日、具体以发包方进场通知为准，竣工时间为2018年10月4日、满足发包方及土建总承包单位的工程施工进度要求……12.工程竣工验收、移交与结算……经双方校对的结算书一式四份，甲乙双方签字盖章，该结算书作为发包方支付工程结算款的唯一依据……13.工程保修，工程保修时限为两年，自工程竣工验收合格并移交之日起计算，承包方完成双方约定的保修义务，工程保修期满且工程经发包方委托的物业管理单位及发包方验收确认无质量问题后，承包方保修责任终止。 2019年12月13日，原告甲公司与被告乙公司就《太仓某项目扶梯及冷却塔基础加固工程施工合同》签订了一份《项目结算书》，主要载明：太仓某项目，合同金额为261267.26元，结算金额合计370721.2元（合同内结算金额221249.55元+变更增减金额149471.65元），应扣金额（代扣费用）为3556.53元，实际应支付乙方款项为367164.67元，结算办理完毕前已支付金额为209013.81元，质量保修款为18536.06元，结算后应付款为139614.8元。 原告甲公司提交的收款回单、增值税发票主要载明：被告乙公司分别于2019年1月3日、2019年7月31日、2020年1月19日支付原告130633.63元、78380.18元、133014.8元，以上共计342028.61元，附言均为工程款。原告分别于2018年12月13日、2019年5月31日、2020年1月13日开具了金额为130633.63元、78380.18元、139614.8元的增值税发票，以上共计348628.61元，应税劳务、服务名称均为建筑服务、工程款。 审理中，被告乙公司为证明其与被告丙公司是独立经营主体、财务独立核算无混同情形，提交了上海定坤会计师事务所有限公司出具的乙公司的相关审计报告。其中，2021年度审计报告主要载明：（一）审计意见，我们审计了乙公司财务报表，包括2021年12月31日的资产负债表、2021年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注，我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。除实收资本处显示被告丙公司作为股东认缴出资额为150000000元外，上述相关附表未体现出被告乙公司与被告丙公司之间存在财务混同或交易往来。2022年度审计报告主要载明：（一）审计意见，我们审计了乙公司财务报表，包括2022年12月31日的资产负债表、2022年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注，我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。除实收资本处显示被告丙公司作为股东认缴出资额为150000000元外，上述相关附表未体现出被告乙公司与被告丙公司之间存在财务混同或交易往来。2023年度审计报告主要载明：（一）审计意见，我们审计了乙公司财务报表，包括2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注，我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。除实收资本处显示被告丙公司作为股东认缴出资额为150000000元外，上述相关附表未体现出被告乙公司与被告丙公司之间存在财务混同或交易往来。 被告丙公司提交了上海定坤会计师事务所有限公司出具的丙公司的相关审计报告。其中，2021年度审计报告主要载明：（一）审计意见，我们审计了丙公司财务报表，包括2021年12月31日的资产负债表、2021年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注，我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。丙公司自成立至今未有开业经营。上述相关附表显示丙公司除了在2021年12月31日首次持股深圳嘉年木棉汇投资合伙企业（有限合伙）0.5%、认缴出资额0.3万元外，无其他经营及财务数据。2022年审计报告主要载明：（一）审计意见，我们审计了丙公司财务报表，包括2022年12月31日的资产负债表、2022年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注，我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。丙公司自成立至今未有开业经营。上述相关附表显示丙公司除了在2022年11月18日首次持股南京花创实业投资有限公司100%、认缴出资额10000万元外，无其他经营及财务数据。2023年审计报告主要载明：（一）审计意见，我们审计了丙公司财务报表，包括2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注，我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。丙公司自成立至今未有开业经营。上述相关附表显示丙公司除了在2023年1月3日首次持股乙公司100%、认缴出资额15000万元，在2023年5月17日首次持股江苏东发置业有限公司100%、认缴出资额2000万元，在2023年10月26日首次持股青岛嘉年木棉创业服务有限公司0.25%、认缴出资额0.25万元外，无其他经营及财务数据。 另查明，原告甲公司明确可在被告付款当日开具剩余金额的增值税发票。原告提交的企业资料查询表载明，某建筑科技股份有限公司原名称为苏州中某公司。本院自国家企业信用信息公示系统查询的相关企业信用信息载明，被告乙公司是自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，该公司投资人在2023年1月3日由上海某房地产开发有限公司变更为被告丙公司，公司现唯一股东为丙公司。 上述事实，有原告提交的施工合同、项目结算书、收款回单、增值税发票、企业资料查询表，被告乙公司提交的审计报告，被告丙公司提交的审计报告及本院庭审记录等证据证明。 本院认为，原告甲公司与被告乙公司之间的施工合同签订于民法典施行前，但该合同的履行以及款项支付、结算等事实则持续至民法典施行后，故本案以适用民法典的相关规定为宜。原告甲公司与被告乙公司签订的施工合同合法有效，均应按约履行。关于原告主张的工程款、质保金及逾期付款利息，本院结合双方合同约定、结算书载明金额以及付款、发票开具等情况认定如下，就案涉工程，双方于2019年12月13日结算确认实际应付款项367164.67元，结算前已支付209013.81元，质量保修款18536.06元，结算后应付139614.8元；原告甲公司已开票金额为348628.61元，被告乙公司已实际支付342028.61元；故被告乙公司结欠原告的剩余工程款金额为25136.06元（其中包含工程款6600元和质量保修款18536.06元）。现上述款项付款期限已届满，在原告明确表示可在被告乙公司付款当日开具剩余金额（质量保修款18536.06元未开票）发票的情况下，本院基于减轻当事人诉累以及妥善维护原、被告相关权益角度考虑，认定被告乙公司应支付原告工程款6600元和质量保修款18536.06元。另需说明的是，被告乙公司虽未在本案中提出相应抗辩或反诉，但根据双方合同约定及审理中原告相关意见，被告乙公司在向原告支付18536.06元质量保修款时可要求其开具相应金额发票。关于上述款项对应的逾期付款利息，本院综合考虑双方合同约定、诉辩意见、原告实际损失、发票开具情况以及被告付款情况、违约程度、过错等因素认定，就工程款6600元对应的逾期付款利息，由被告乙公司支付原告以6600元为基数自2020年1月19日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付款之日止的利息；就质量保修款18536.06元对应的逾期付款利息，考虑到该部分款项原告尚未开具相应金额发票，故对于原告的该部分利息请求，本院碍难支持。 关于原告主张的被告丙公司对被告乙公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定。本案相关法律事实发生在2024年7月1日新公司法施行前，故应适用当时的法律规定。根据2018年10月26日修正施行的《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告丙公司作为被告乙公司的唯一股东，如不能证明乙公司财产独立于丙公司的财产，则应当对乙公司的债务承担连带责任。就此，被告乙公司、丙公司提交了相应的审计报告，本院对该审计报告及附表中相关项目、数据做了相应审查，从相关审计报告载明内容看，丙公司自成立至今未有开业经营，除向乙公司认缴出资外，也未体现出与乙公司存在人员、业务、财务等方面的关联或混同，基于以上事实，本院综合考虑本案中原告甲公司与被告乙公司债务形成时间、乙公司投资人变更时间、两被告提交的审计报告所体现的两公司关联程度、财务数据以及原、被告诉辩意见等情形，在原告未能针对两被告提交的审计报告进一步提出否定性证据以初步证明两被告仍可能存在主体、财务混同及被告滥用法人独立人格损害原告作为乙公司债权人合法权益的情况下，本院就原告要求被告丙公司对被告乙公司的上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，暂不予支持。后续原告如有新的证据或事实能证明相关主体应对被告乙公司的上述债务承担连带责任的，届时可再根据新的事实或证据另行主张权利。 据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第八百零七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告某商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某建筑科技股份有限公司工程款6600元及相应利息（以6600元为基数自2020年1月19日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付款之日止）； 二、被告某商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某建筑科技股份有限公司质量保修款18536.06元； 三、驳回原告某建筑科技股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费748元，减半收取计374元，由原告某建筑科技股份有限公司负担121元，由被告某商贸有限公司负担253元。该款原告已预交并同意本院不再退还，被告某商贸有限公司应负担的253元由其于本判决生效之日起十日内直接支付给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本一份，上诉于江苏省苏州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向江苏省苏州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年一月十日 书记员张珺