吉利百矿集团有限公司（原百色百矿集团有限公司）、成都亚王电力开发有限公司新增资本认购纠纷、买卖合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

中华人民共和国最高人民法院

民事案件裁定书

（2020）最高法民申4472号

再审申请人吉利百矿集团有限公司（以下简称百矿公司）、成都亚王电力开发有限公司（以下简称成都亚王公司）因与被申请人广西壮族自治区百色电力有限责任公司（以下简称百色电力公司）、珠江水利水电开发有限公司（以下简称珠江水利公司）、广西右江水利开发有限责任公司（以下简称右江水利公司）新增资本认购纠纷一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（2019）桂民终884号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 百矿公司申请再审称，原判决认定基本事实缺乏证据证明。1.《百色瓦村水电发展有限公司增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）中约定的原股东已投入资金的利息实为目标公司原股东即右江水利公司、百色电力公司、珠江水利公司向目标公司提供的借款的利息，其实际债务人应为目标公司。2.2014年12月15日签署的《百色瓦村水电发展有限公司原股东单位已投入资金利息计算及资金支付时间谈判会议纪要》（以下简称《会议纪要》）也没有明确约定已投入资金的利息由新股东归还。且百矿公司没有参会也没有授权成都亚王公司代表百矿公司参会，所以该会议的决议与百矿公司无关。3.百矿公司作为百色瓦村水电发展有限公司（以下简称瓦村公司）的小股东，就其在瓦村公司的持股比例享有权利承担义务。如果《增资扩股协议》第六条中的瓦村公司的债务由新股东来偿还，则新股东承担了超出其股权比例的额外责任。除非新股东同意并确认，否则不应承担该部分债务的还款责任。4.百矿公司作为瓦村公司的小股东，未实际参与瓦村公司的运营。百矿公司和成都亚王公司并非一致行动人，原判决判令百矿公司与成都亚王公司承担连带责任有悖公允。即便认定《增资扩股协议》有债务承担的效力，也应按持股比例进行区分，判令百矿公司承担连带责任加重了百矿公司的责任。5.尽管原判决认定《会议纪要》和田林县那比水利发电有限公司（以下简称那比公司）向瓦村公司的催收产生诉讼时效中断的效力，但百矿公司没有收到任何催收函件，也未参与任何处理案涉债权债务的会议并作出决议，向瓦村公司和瓦村公司其他股东的催收对百矿公司不产生诉讼时效中断的效力，故该部分债权对百矿公司而言已超过诉讼时效。百矿公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第二百条第二项的规定申请再审。 成都亚王公司申请再审称，原判决认定基本事实缺乏证据证明。1.原判决认定已投入资金利息为6354076.99元缺乏证据证明。三原股东在一、二审中并未将《会议纪要》附注“瓦村水电站投入资金利息计算表”作为证据提交。且在一审法院组织的询问中，三原股东表示该利息计算表所载金额6354076.99元为银行贷款利息，不是其已投入资金利息。在二审中，三原股东再次确认该6354076.99元是银行贷款形成的利息。2.原判决根据2015年5月12日那比公司向瓦村公司发出的【2015】11号请款函及2015年10月20日瓦村公司向那比公司作出的【2015】27号关于明确债权债务相关信息的函认定成都亚王公司确认已投入资金，是混淆主体，错误地将与本案无关的事实认定为本案事实。3.计算已投入资金利息应有对应之本金。根据《增资扩股协议》第六条及《会议纪要》，已投入资金为除注册资金以外的其他债权性资金，三原股东没有证据证明其向瓦村公司投入了任何债权性资金，原判决直接认定已投入资金利息为6354076.99元缺乏证据证明。4.即便案涉6354076.99元为已投入资金利息，该笔债权也已超过诉讼时效期间。根据《会议纪要》，该笔债权的诉讼时效期间起算日为2015年6月25日，诉讼时效期间届满日为2017年6月24日，在此期间，三原股东从未向成都亚王公司主张权利。2015年6月25日之后，那比公司向瓦村公司发出的三份函件，其发出人与接收人均非本案当事人，函件所涉款项的性质也不是三原股东主张的已投入资金利息，而是那比公司代瓦村公司垫付工程款的利息。成都亚王公司依据民事诉讼法第二百条第二项的规定申请再审。 右江水利公司、百色电力公司、珠江水利公司提交意见称，1.《增资扩股协议》第六条第四款明确约定支付义务人是成都亚王公司和百矿公司。百矿公司认为原股东已投入资金的利息是原股东对目标公司借款的利息是错误的。瓦村公司增资扩股中新股东投资入股的价格未溢价计算，但瓦村公司已获得瓦村水电站的资源开发权并获得银行贷款开始施工建设，其实际价值已超过其账面资产价值。为了补偿原股东的利益，各方约定以原股东已投入资金金额和积压时间作为计算新股东支付给原股东补偿款的依据，其实质是新股东对原股东的利益补偿。且根据《增资扩股协议》第四条的约定，由成都亚王公司代表新股东对已经审计与评估的资产及债权债务情况进行核定，故《会议纪要》的约束力及于百矿公司。至于原判决根据《会议纪要》作出已投入资金利息为6354076.99元的认定，实际上缩小了三原股东应享有的已投入资金利息范围，但该金额仍属于三原股东应享有的债权。2.右江水利公司、百色电力公司、珠江水利公司对百矿公司、成都亚王公司的债权未超过诉讼时效。三原股东的债权是基于投资关系产生的缴付出资请求权，不适用诉讼时效制度。且在（2017）桂10民终827号那比公司诉瓦村公司企业分立合同纠纷和（2017）桂民终373号瓦村公司诉右江水利公司损害公司利益责任纠纷案件审结之前，无法确认原股东已投入资金的利息，双方也未对新股东应支付给原股东的补偿金额及履行期限进行确认。右江水利公司或右江水利公司委托那比公司多次向瓦村公司、成都亚王公司、百矿公司发函主张原股东已投入资金的利息。本案中，三原股东为连带债权人，百矿公司和成都亚王公司为连带债务人，根据诉讼时效的相关规定，右江水利公司、百色电力公司、珠江水利公司对成都亚王公司和百矿公司的债权均未超过诉讼时效。综上，请求驳回百矿公司、成都亚王公司的再审申请。

本院经审查认为，（一）关于原判决认定基本事实是否缺乏证据证明的问题。案涉《增资扩股协议》第六条第一款约定，目标公司原股东已投入资金（不含目标公司原股东注册资金），乙方（成都亚王公司、百矿公司）同意按照年利率6.55%计利息，从实际投入时间起计算至本协议生效日止。该条第四款约定，目标公司完成工商登记变更之日起15日内，乙方（成都亚王公司、百矿公司）将目标公司原股东已投入资金（不含目标公司原股东注册资金）及本条第一款的利息和本条第二款的溢价款之和的50%，支付至甲方（右江水利公司、百色电力公司、珠江水利公司）指定账户，上述款项余款于2014年4月30日前支付至甲方指定账户。2014年12月15日签署的《会议纪要》载明，双方初步约定已投入资金利息（不含注册资金2000万）按照6.55%的年利率计至2013年7月31日；新股东承诺：尚未支付的瓦村公司原股东已投入资金在那比公司将国家开发银行贷款主体变更完成后45个工作日内支付给原股东单位。《增资扩股协议》第十七条第六款并约定，乙方（成都亚王公司、百矿公司）对本协议的履行违约，互负连带经济责任和法律责任。根据以上约定，原判决认定百矿公司、成都亚王公司应向右江水利公司、百色电力公司、珠江水利公司支付原股东已投入资金利息及延迟支付该款项的利息，并不缺乏证据证明。同时，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条规定：“下列事实，当事人无须举证证明：自然规律以及定理、定律；众所周知的事实；根据法律规定推定的事实；根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实；已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实；已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的基本事实；已为有效公证文书所证明的事实。前款第二项至第五项事实，当事人有相反证据足以反驳的除外；第六项、第七项事实，当事人有相反证据足以推翻的除外。”广西壮族自治区百色市中级人民法院已生效的（2017）桂10民终827号民事判决中查明，《会议纪要》所附的《瓦村水电站投入资金利息计算表》载明，截止2013年7月31日止，已投入建设瓦村水电站、收购福达水电站的资金利息共计6354076.99元（对利息的计算已扣除股东投入注册资本2000万元），且分立后的瓦村公司保留福达水电站、瓦村水电站的资产和开发权。成都亚王公司和百矿公司均未提出足以推翻以上事实的相反证据。结合（2017）桂10民终827号民事判决认定的上述事实以及《会议纪要》的内容和《增资扩股协议》的约定，原判决认定成都亚王公司和右江水利公司已对原股东已投入资金利息进行了确认并判令成都亚王公司和百矿公司向三原股东支付已投入资金利息6354076.99元并不缺乏证据证明。至于百矿公司申请再审主张的应按其与成都亚王公司的持股比例承担责任的问题，百矿公司在一、二审中均未提出该项抗辩，原审法院未予处理，并无不当。百矿公司可另循法律途径解决。 （二）关于原判决认定右江水利公司、百色电力公司、珠江水利公司主张已投入资金利息没有超过诉讼时效是否错误的问题。原审查明，2015年5月11日，右江水利公司向那比公司出具委托函，委托那比公司代为催收已投入资金利息。那比公司接受右江水利公司委托后于2015年5月12日向成都亚王公司、百矿公司发出《请款函》，催收该利息款。《文件签收单》显示该函由成都亚王公司时任股东之一林松岩签收。2015年9月11日、12月28日那比公司向瓦村公司发函催收该利息款。2015年10月20日，瓦村公司向那比公司回函，载明：5月12日来函中的利息总额6354076.99元，其中百矿公司应承担的份额750936.37元不应由我司承担支付。以上事实表明，那比公司接受右江水利公司委托后，一直持续的积极主张该利息款。虽然2015年9月11日和2015年12月28日的请款函并非直接向成都亚王公司和百矿公司发出，但上述函件发出时，成都亚王公司为瓦村公司的控股股东，2015年5月12日请款函亦由成都亚王公司时任股东之一林松岩签收，成都亚王公司理应知晓那比公司受委托催收已投入资金利息的事实。同时，根据《增资扩股协议》第十七条第六款的约定，百矿公司与成都亚王公司为连带债务人。三原股东就已投入资金利息对成都亚王公司发生的诉讼时效中断的效力，及于百矿公司。故原判决认定本案存在引发诉讼时效中断的事由，至三原股东提起本案诉讼时，并未超过法律规定的诉讼时效期间，并无不当。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：

本院再审审查查明，百矿公司曾用名百色百矿集团有限公司，2019年12月9日变更为现名。

驳回吉利百矿集团有限公司、成都亚王电力开发有限公司的再审申请。

审判长　　黄西武 审判员　　张颖新 审判员　　肖　芳

法官助理梁滨 书记员崔佳宁