内蒙古地质勘查有限责任公司、某某等民事一审民事判决书

呼和浩特市赛罕区人民法院 民事判决书 (2020)内0105民初8722号 原告：内蒙古地质勘查有限责任公司,住所地内蒙古自治区呼和浩特市呼伦南路147号，经营地呼和浩特市赛罕区腾飞南路40号内蒙古地矿局办公楼。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，该公司监审主管。 委托诉讼代理人：***，北京大成律师事务所律师。 被告：***，男，1969年5月21日出生，汉族，北京通泰旺达贸易有限公司股东，身份证登记住址北京市东城区，现住址不详。 被告：***，男，1972年9月28日出生，汉族，北京煜宏星矿业投资有限公司的股东，身份证登记住址北京市朝阳区，现住址不详。 被告：北京煜宏星矿业投资有限公司，住所地北京市朝阳区北苑路13号院1号楼4层A单元405。 法定代表人：***，执行董事。 原告内蒙古地质勘查有限责任公司（以下简称地质勘查公司）与被告***、***、北京煜宏星矿业投资有限公司（以下简称煜宏星公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年9月22日受理后，依法适用普通程序，于2021年6月28日公开开庭进行了审理。原告地质勘查公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告***、***经本院公告送达开庭传票未到庭参加诉讼，被告煜宏星公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 地质勘查公司向本院提出诉讼请求：１．依法判令***、***共同向地质勘查公司支付股权转让价款人民币16,092,053.60元；2.依法判令***、***共同向地质勘查公司支付股权转让价款利息(以16,092,053.60元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期同类一年期贷款基准利率自2018年12月26日起计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止，截至2020年9月18日利息为1,173,267.16元)；3.依法判令***、***共同向地质勘查公司支付逾期付款违约金至付清之日止(以16,092,053.60元为基数，按照每日万分之五标准计算，自2019年12月28日起计算,截至2020年9月18日违约金为2,140,243.13元)；第一项、第二项和第三项诉讼请求股权转让价款本金、利息和违约金合计金额为19,405,563.89元；4.依法判令煜宏星公司对诉讼请求第一项、第二项和第三项的股权转让价款、利息及违约金承担连带清偿责任；5.依法判令地质勘查公司就诉讼请求第一项、第二项和第三项的请求款项对***和***质押的北京通泰旺达贸易有限公司（以下简称通泰旺达公司）各百分之五十的股权拍卖或变卖的款项行使优先受偿权；6.依法判令三被告承担全部诉讼费用。 事实及理由：2018年11月，地质勘查公司在天津产权交易所挂牌出售持有的天津兴安金属贸易有限公司(以下简称天津贸易公司)51%股权，***与***组成联合体(见证据一《联合受让协议》)受让了上述股权，并于2018年12月26日签订了《产权交易合同》【合同编号:(2018)年（00296号),见证据一】，约定:第一条甲方（注:地质勘查公司)将所拥有持有的兴安公司51%股权有偿转让给乙方***和***。转让价款总额为人民币22,988,648.00元。其中:***受让的股权比例为25.5%，转让价款金额为人民币11,494,324.00元;***受让的股权比例为25.5%，转让价款金额为人民币11,494,324.00元；第六条“产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点”:甲、乙双方同意采取分期方式进行转让价款结算，转让价款总额为人民币22,988,648.00元。乙方首期应将产权转让价款总额的30%，即人民币6,896,594.40元在本合同签订后次日起五个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户；其余款项即人民币16,092,053.60元乙方应于本合同签订后次日起一年内付讫，并提供转让方认可的合法担保(担保合同另行签署)，其余款项自本合同生效之日起按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息；第十条违约责任:乙方逾期支付股权转让价款的，除按照同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息外，还应支付逾期付款违约金，违约金标准为每日按照应付款项金额的万分之五计算违约金；第十一条争议的解决方式:向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。此外,《产权交易合同》约定“***作为联合体主办方，在本次股权受让过程中实施的一切行为产生的经济与法律责任均由***和***共同承担连带责任。” 煜宏星公司与地质勘查公司签订《保证合同》，对***、***在《产权交易合同》项下的应付股权转让价款本息、违约金和地质勘查公司实现债权的费用承担连带保证责任。***、***与地质勘查公司签署《股权质押合同》，将二者分别持有的通泰旺达公司50%股权(合计100%)质押给地质勘查公司，作为《产权交易合同》项下的应付股权转让价款本息和违约金的担保。2019年4月，上述股权质押在原北京市工商行政管理局石景山分局办理了股权出质设立登记。 上述合同签订后，***、***仅支付了首期股权转让价款，即人民币6,896,594.40元，剩余股权转让价款人民币16,092,053.60元应于2019年12月25日前支付，但***、***至今未能支付。 综上所述，***、***迟延支付《产权交易合同》项下股权转让价款的行为已经构成严重违约，除应支付股权转让价款外，还应依约承担支付利息及违约金等违约责任。煜宏星公司作为保证人，应该对***、***《产权交易合同》项下未付股权转让价款及利息、违约金承担连带清偿责任。为维护国有资产权益，依法提起诉讼，请求人民法院裁决支持地质勘查公司的诉讼请求。 ***、***、煜宏星公司未进行答辩。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。地质勘查公司为证明其诉讼主张，向本院提交的证据，本院予以确认并在卷佐证。1.《产权交易合同》（包含附件《联合受让协议》），拟证明双方之间存在股权转让合同关系；2.《保证合同》，拟证明煜宏星公司为***、***在产权交易合同项下的债务提供连带责任保证担保；3.《股权质押合同》（包含附件股权出质设立通知书），拟证明***、***持有的通泰旺达公司50%股权（合计100%）质押给地质勘查公司，作为《产权交易合同》项下的应付股权转让价款本息、违约金的担保；4.首期股权转让价款付款凭证，拟证明***、***仅支付了首期股权转让价款即人民币6,896,594.40元；5.兴安公司工商信息报告，拟证明转让股权已经办理的变更登记手续；6.天津产权交易中心国有产权交易凭证，拟证明本次产权交易行为符合交易的程序性规定，交易行为合法合规。 ***、***、煜宏星公司未到庭，视为其放弃到庭举证质证的权利，本院对地质勘查公司所举证据经核实原件，对其真实性、关联性、合法性均予以确认采信。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：地质勘查公司系国有独资公司（企业）/国有全资企业，2018年11月13日,地质勘查公司在天津产权交易所挂牌出售持有的天津兴安金属贸易有限公司(以下简称天津贸易公司)51%股权。***与***自愿组成联合体，签订了《联合受让协议》，受让了上述股权，并于2018年12月26日签订了《产权交易合同》[合同编号:(2018)年（00296号)]，约定：第一条甲方（转让方：地质勘查公司)将所拥有持有的天津贸易公司51%股权有偿转让给乙方（受让方：***和***）。转让价款总额为人民币22,988,648.00元。其中：***受让的股权比例为25.5%，转让价款金额为人民币11,494,324.00元；***受让的股权比例为25.5%，转让价款金额为人民币11,494,324.00元；上述股权受让后标的公司的股权结构为：***持股49.5%，***持股51.5%。第二条产权转让的方式及相关费用：上述转让标的经资产评估确认后，通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用公开挂牌方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。第六条产权转让总价款的支付方式、期限、条件、地点：甲、乙双方同意采取分期方式进行转让价款结算，转让价款总额为人民币22,988,648.00元。乙方首期应将产权转让价款总额的30%，即人民币6,896,594.40元在本合同签订后次日起五个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户；其余款项即人民币16,092,053.60元乙方应于本合同签订后次日起一年内付讫，并提供转让方认可的合法担保(担保合同另行签署)，其余款项自本合同生效之日起按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。第十条违约责任：乙方逾期支付股权转让价款的，除按照同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息外，还应支付逾期付款违约金，违约金标准为：每日按照应付款项金额的万分之五计算违约金。第十一条争议的解决方式：甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；......也可依法向原告住所地有管辖权的人民法院起诉。还约定“***作为联合体主办方，在本次股权受让过程中实施的一切行为产生的经济与法律责任均由***和***共同承担连带责任。” 2018年12月27日，煜宏星公司（保证人）与地质勘查公司（债权人）签订《保证合同》，对***、***在《产权交易合同》项下的应付债权人股权转让价款向债权人承担连带保证责任。保证担保范围：保证人同意就债权人上述天津贸易公司51%股权项目交易价款人民币22,988,648元本金、利息、违约金、债权人为实现上述债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼或仲裁费用、财产保全费用及为实现财产保全而支付的担保费、鉴定费、律师费用、公证费用、评估费用、拍卖费用、送达费、差旅费用、公告费、执行费用等）提供连带责任保证担保。担保期限为主合同项下主债务最后履行期限届满之日起两年。保证人承诺其为债务人在主合同项下的债务提供担保已经取得了全体股东一致同意。同日，***（丙方）、***（乙方）与地质勘查公司（甲方）签署《股权质押合同》，将二者分别持有的通泰旺达公司50%股权(合计100%)质押给地质勘查公司，作为《产权交易合同》项下***、***支付股权转让价款的担保。各方同意在本合同生效后至该公司股权登记机关办理质押登记。还约定：甲方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿《产权交易合同》项下乙方和丙方应付股权转让价款本息和违约金。2019年4月16日，上述股权质押在原北京市工商行政管理局石景山分局办理了股权出质设立登记。 上述合同签订后，2018年12月28日、12月29日，以***为付款人向天津产权交易市场支付了首期股权转让价款人民币6,896,594.40元。现转让的股权已变更至***、***名下。 另查明，2017年11月19日，内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司以内地集团[2017]65号文件作出《关于地勘公司拟转让天津兴安金属贸易公司51%股权的批复》。 又查明，《天津产权交易中心国有产权交易凭证》（NO.2018308）载明：“转让标的名称：天津兴安金属贸易有限公司51%股权，项目编号：G32017TJ000120-2，转让方式：公开，转让方名称：内蒙古地质勘查有限责任公司，受让方名称：***等两方，转让标的评估值：2554.2942万元，转让底价：2298.8648万元，成交方式：协议转让，签约日期：2018年12月26日，交易价格：2298.8648万元，交易价格支付方式：转让价款分期付款，审核结论：依据产权交易有关法律法规及相关规定一，经审核，本次产权交易行为符合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证。备注：受让方是两位自然人组成的联合体，其中***受让比例为25.5%;***受让比例为25.5%。 本院认为，本案系因支付股权转让款所产生的纠纷，地质勘查公司与***、***签订的《产权交易合同》、《股权质押合同》，与煜宏星公司签订的《保证合同》均是双方意思的真实表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，双方应受到该协议的约束。地质勘查公司已按约定履行了相应的义务，***、***亦应按约定履行支付股权转让款的义务。故地质勘查公司主张***、***支付股权转让款的诉讼请求本院予以支持。 关于地质勘查公司主张利息及违约金的诉讼请求，因双方在《产权交易合同》对利息的支付有明确的约定，系双方当事人在对系争股权进行价值判断后所作的意思表示，并不违反法律强制性规定，应予支持。以16,092,053.60元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期贷款基准利率自2018年12月26日起计算至2019年8月19日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止，利息暂计算至2020年9月18日为1,160,795.83元，对地质勘查公司主张的超出部分本院不予支持。 对于违约金双方的约定亦不违反法律强制性规定，应予支持。每日按照应付款项金额的万分之五计算，自2019年12月28日暂计算至2020年9月18日违约金2,140,243.13元。 煜宏星公司应当按照《保证合同》的约定承担连带保证责任，本院对于地质勘查公司的该项诉请予以支持。 通泰旺达公司亦应按照《股权质押合同》的约定履行合同义务。 综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第一百一十八条、第四百三十七条、第四百三十八条、第四百四十条、第四百四十三条、第五百零九条、第五百七十九条、第五百八十五条、第六百八十五条、第六百八十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下： 一、被告***、***于本判决生效后十五日内向原告内蒙古地质勘查有限责任公司支付股权转让款人民币16,092,053.60元； 二、被告***、***于本判决生效后十五日内向原告内蒙古地质勘查有限责任公司支付股权转让价款利息（以16,092,053.60元为基数，按中国人民银行发布的金融机构人民币同期贷款基准利率自2018年12月26日起计算至2019年8月19日和按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月20日起计算至全部清偿之日止），截止2020年9月18日的利息为1,160,795.83元； 三、被告***、***于本判决生效后十五日内向原告内蒙古地质勘查有限责任公司支付逾期付款违约金，每日按照应付款项金额的万分之五计算，暂计算至2020年9月18日违约金为2,140,243.13元； 四、被告北京煜宏星矿业投资有限公司对上述一、二、三项应付本金、利息、违约金承担连带清偿责任； 五、原告内蒙古地质勘查有限责任公司就上述一、二、三项应付本金、利息、违约金对被告***、***质押的北京通泰旺达贸易有限公司各50%的股权拍卖或变卖的款项享有优先受偿权； 六、驳回原告内蒙古地质勘查有限责任公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费138,233元（原告已预交），由原告内蒙古地质勘查有限责任公司负担74元，由被告***、***、北京煜宏星矿业投资有限公司负担138,159元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二一年七月十四日 书记员宋丽