呼和浩特市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）内01民初130号
原告：内蒙古盛旺矿业有限公司，住所地内蒙古自治区锡林浩特市希办兴安街滨河湾小区万和家园C6#-2-201。
法定代表人：赵财富，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郎曙霞，内蒙古百宁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：于克鸿，内蒙古百宁律师事务所律师。
被告：辽宁宝兴科技有限公司，住所地中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区科园路75号。
法定代表人：吕平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：马洪流，辽宁睿智律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯春梅，辽宁睿智律师事务所律师。
被告：内蒙古中兴勘查技术有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区呼伦南路161号紫荆花园六楼（内蒙古自治区呼和浩特市腾飞南路40号矿业大厦）。
法定代表人：常帼雄，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘彬，北京大成律师事务所律师。
被告：内蒙古地质勘查有限责任公司，住所地：内蒙古自治区呼和浩特市呼伦南路147号。
法定代表人：王杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯霏，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：刘彬，北京大成律师事务所律师。
被告：大连金朋矿业投资有限公司，住所地辽宁省大连市沙河口区星辰街52号-77-1-3-4号。
法定代表人：周绍民，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张海赟，辽宁开元来律师事务所律师。
被告：河北省雄县东升塑业有限公司，住所地河北省雄县雄州路668号。
法定代表人：何法生，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李长浩，北京厚大合川律师事务所律师。
原告内蒙古盛旺矿业有限公司（以下简称盛旺矿业公司）与被告辽宁宝兴科技有限公司（以下简称宝兴公司）、被告内蒙古中兴勘查技术有限责任公司（以下简称中兴公司）、被告内蒙古地质勘查有限责任公司（以下简称地勘公司）探矿权转让合同纠纷一案，本院于2018年5月14日立案后，盛旺矿业公司于2018年6月4日向本院书面申请追加大连金朋矿业投资有限公司（以下简称金朋公司）、河北省雄县东升塑业有限公司（以下简称东升公司）为本案被告。本院依法追加金朋公司、东升公司为本案被告参加诉讼，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告盛旺矿业公司的委托诉讼代理人郎曙霞、于克鸿，被告宝兴公司的委托诉讼代理人马洪流、侯春梅，被告中兴公司的委托诉讼代理人刘彬，被告地勘公司的委托诉讼代理人冯霏、刘彬,被告金朋公司的委托诉讼代理人张海赟，被告东升公司的委托诉讼代理人李长浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
盛旺矿业公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除盛旺矿业公司与宝兴公司、金朋公司及东升公司签订的《〈内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议〉之勘查、开发投资份额转让合同》；2、判令宝兴公司返还盛旺矿业公司支付的款项28629212.76元；3、判令宝兴公司、中兴公司、地勘公司赔偿盛旺矿业公司损失16791546.93元(包括盛旺矿业公司投资损失10206828元和利息6584718.93元,利息自2014年6月至2018年4月，且利息继续计算至付清为止）;4、判令宝兴公司、中兴公司、地勘公司承担诉讼费用。后因追加了金朋公司、东升公司为本案被告，盛旺矿业公司变更第2、3、4项诉讼请求为：判令宝兴公司返还盛旺矿业公司支付的款项及利息共计为34052337.9元，包括支付款项28602150.54元，利息5450187.36元(利息自2014年6月9日计算至2018年5月31日，且利息继续计算至付清为止)；判令宝兴公司、中兴公司、地勘公司、金朋公司、东升公司赔偿盛旺矿业公司损失8441118.56元（包括盛旺矿业公司投资损失7188000元和利息1253118.56元，利息自2014年6月9日至2018年5月31日，且利息继续计算至付清为止）;判令宝兴公司、中兴公司、地勘公司、金朋公司、东升公司承担诉讼费用。事实和理由：2010年1月15日，地勘公司接受中兴公司的委托，对中兴公司探矿权范围内的矿产资源进行地质勘查，编制出《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰矿区铅锌钼矿详查报告》（以下简称为详查报告），该详查报告虚假编制，在工程分布图上编造没有实际施工的钻孔，擅自修改矿石样品化验数据，虚构提高矿体品位。地勘公司与中兴公司作出虚假详查报告后，依据该详查报告虚假夸大提高资源含量和矿体品位，并与宝兴公司、金朋公司及东升公司合伙欺诈盛旺矿业公司。在这种情况下，盛旺矿业公司于2014年1月20日与宝兴公司、金朋公司及东升公司在呼和浩特市签订《〈内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议〉之勘查、开发投资份额转让合同》（以下简称《投资份额转让合同》），约定宝兴公司、金朋公司及东升公司分别将在《内蒙古西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查开发协议》中的份额转让给盛旺矿业公司，其中宝兴公司为19%份额，金朋公司为17.5%份额，东升公司为10%份额，共计一亿元；本合同所转让的合作勘查、开发份额的核心是“内蒙古西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿详查”探矿权；本合同签署生效后，原宝兴公司、金朋公司及东升公司委派的工作人员自动退出项目开发机构即内蒙古布拉格矿业有限公司；盛旺矿业公司按本合同受让的份额比例参股已成立的项目开发机构内蒙古布拉格矿业有限公司；如果协商不成，由本合同签订地法院管辖。地勘公司作为见证人在该协议上签字盖章。签订协议后，盛旺矿业公司按照约定支付了部分款项70066600元，并且对该矿进行了投资，但中兴公司至今没有向盛旺矿业公司转让探矿权,且内蒙古布拉格矿业有限公司也没有取得探矿权。根据查清事实，该探矿权属于中兴公司所有，而中兴公司属于国有企业，该探矿权属于国有资产，探矿权转让无法履行。且经过实地勘查，中兴公司提供的详查报告与矿产的实际情况不相符合，该详查报告存在着擅自提高化验数据，并利用提高化验数据而虚构资源量。综上所述，宝兴公司、金朋公司及东升公司及其设立的内蒙古布拉格矿业有限公司没有取得探矿权，该探矿权属于国有资产，无法实现向盛旺矿业公司转让探矿权的根本目的。且地勘公司及中兴公司和宝兴公司、金朋公司及东升公司互相串通，提供虚假详查报告，给盛旺矿业公司造成了巨大损失。特提起诉讼，请求判令解除盛旺矿业公司与宝兴公司、金朋公司及东升公司签订的《投资份额转让合同》，并返还盛旺矿业公司支付的款项70066600元，并赔偿盛旺矿业公司损失41095318元，利息继续计算，直至付清为止。
宝兴公司辩称，首先，盛旺矿业公司提出解除《投资份额转让合同》的主张，缺乏事实和法律根据，应当依法驳回，盛旺矿业公司应当承担给付剩余款项的义务。宝兴公司早在2016年3月，就向呼和浩特市赛罕区人民法院提出明确诉请，且已得到一审法院的全部支持。在该案一审审理过程当中，盛旺矿业公司就曾以该理由向宝兴公司提出了解除此份《投资份额转让合同》的要求，并造成该案审理程序和开庭时间一再推迟，一审法院依法开庭审理后，最终确认盛旺矿业公司对宝兴公司提出的解除合同通知以及解除合同的主张对宝兴公司不发生法律效力，《投资份额转让合同》中约定的转让核心目标为探矿权，应理解为“将探矿权变更至布拉格公司名下”系该转让项目的目的，而非付款条件，也非对等义务，该份《投资份额转让合同》的性质为权益转让。现在盛旺矿业公司又以同样的理由再次提出解除该份《投资份额转让合同》的诉求，导致一审判决目前正处在二审中止审理状态，这显然是盛旺矿业公司在有意拖延履行给付剩余转让款项的时间，其理由和主张依法不成立，受理本案的人民法院应当依法驳回其诉请；第二，盛旺矿业公司诉称宝兴公司和其他各方互相串通、提供虚假报告内容，没有任何事实根据，宝兴公司对此坚决不予认同。宝兴公司对探矿和采矿权等相关专业知识一无所知，参与购买涉案的这部分权益份额与投资份额是受他人推荐和邀请，于2009年从其他人手中以超出此次转让价款1000余万元的高价购买到的。宝兴公司是以认赔1000余万元的低价向盛旺矿业公司转让了所持有的这部分探矿权的投资权益份额的。在整个转让过程中，宝兴公司均是听从和随着其他各方的意见，在其他被告的主导下，与盛旺矿业公司履行办理了相应《投资份额转让合同》的转让手续。在此过程当中，与其他任何一方不存在任何恶意串通，对盛旺矿业公司所提出的虚假详查报告之说，完全不掌握，更不知晓。这是盛旺矿业公司为了达到自身毁约的目的，强加于宝兴公司的理由；第三，本案不存在《投资份额转让合同》应当解除的情形和条件。1、本案的《投资份额转让合同》，充分体现了各方的真实意思表示，明确了各自的权利义务关系，没有违背任何法律和法规。特别是在合同特别约定条款中，盛旺矿业公司已经明确承认此前宝兴公司和其他被告就内蒙古不拉格乌兰银多金属探矿权详查开发所签订的一系列合同、决议、文件以及附件都是完全知晓的。而这些合同文件及附件的内容，印证了《投资份额转让合同》的内容真实，不存在任何误解，也不存在任何违法应当解除的情形和条件，是完全受法律保护的。2、对于盛旺矿业公司提出的现在探矿权证至今没有变更到东布拉格公司名下的问题，这并不影响盛旺矿业公司行使其作为布拉格公司股东的相关权利，当时无法变更是受到了中兴公司及其上级主管部门之间自身内部管理存在的缺陷所造成，并非被法律规范强制性禁止所导致。更何况现在中兴公司及其上级主管部门已经对此不再进行限制，所以盛旺矿业公司所称的解除理由不存在，且均与宝兴公司无关。综上，盛旺矿业公司提出解除《投资份额转让合同》的理由，是根本不存在的，也不符合法定的解除条件，所以应当依法驳回盛旺矿业公司的诉请。盛旺矿业公司把诉讼请求进行了相应调整，但是不论怎么调整，它仅要求宝兴公司给他返还投资损失，包括利息的损失，没有要求其他被告方一并进行赔偿，可见其是针对宝兴公司向他提出了要求给付剩余款项的内容来进行的。从程序上来说，盛旺矿业公司和宝兴公司之间的合同应该解除还是继续履行，在呼和浩特市赛罕区人民法院已经进行了审理并作出了一审判决，目前虽然还没有生效，但是对已经经过审理的这一部分，就不能再受理并继续审理。即使是最高人民法院，对于基层人民法院已经审理的事实，或者受理的案件是正在审理当中的事实，也不能重复进行审理。对于合同的性质，呼和浩特市赛罕区人民法院也进行了审理，认为这是权益的转让，该判决确实没有生效，但是合同的性质已经审理完毕了，盛旺矿业公司对于合同性质是没有权利再起诉的。呼和浩特市中级人民法院对于这个合同的性质，不管是对于第一还是第二、第三、第四、第五被告都没有权利来审理了，因为合同的性质在呼和浩特市赛罕区人民法院已经进行了审理。
中兴公司、地勘公司共同辩称，针对盛旺矿业公司的第一项诉讼请求，因为中兴公司和地勘公司不是合同的当事人，对解除合同不发表意见。针对解除合同的理由，盛旺矿业公司在诉状中提到了受到国家政策的影响，原来约定的中兴公司持有的探矿权通过协议的方式转移到内蒙古布拉格矿业有限公司，因国家和自治区的政策已经限制协议转让，现已无法实现了；针对第二项请求，因为和中兴公司没有关系，也不发表意见；第三项请求要求中兴公司和地勘公司与其他被告共同来赔偿盛旺矿业公司的投资损失，这项请求中兴公司和地勘公司不认可，不同意赔偿。
金朋公司辩称，第一，不同意盛旺矿业公司的主张，请求依法驳回其诉讼请求。盛旺矿业公司陈述金朋公司与宝兴公司、中兴公司合伙欺诈盛旺矿业公司，造假虚构了一个详查报告并向盛旺矿业公司提供该详查报告，造成了所谓的目前要解除这份合同这一事实，金朋公司对此不予认可；第二，本案争议的《投资份额转让合同》中约定的转让标的物，并不是在起诉状中陈述的探矿权转让，实际上它是17.5%的份额转让。也就是宝兴公司答辩当中陈述，实际上是权益转让而不是探矿权的转让；第三，盛旺矿业公司陈述的一份勘查报告，实际上和盛旺矿业公司提出解除合同没有任何的关联性。即使有这样一份勘查报告存在，也并不是盛旺矿业公司解除合同的法定理由和约定理由。这个勘查报告是由地勘公司接受中兴公司委托做出来的，金朋公司只是这个项目的一个投资人，实际上也并不参与整个勘查的过程。对勘查报告的事项也并不知晓。金朋公司在《投资份额转让合同》中约定转让的份额只是在这个项目当中的投资份额；第四，在《投资份额转让合同》中，明确约定了盛旺矿业公司承认宝兴公司、金朋公司、东升公司和中兴公司就东不拉格项目的勘查、开发所签订的一切合同包括形成的全部决议、文件、附件，并保证履行全部合同、决议和附件。从这份转让协议的描述中可以非常清晰地看出，盛旺矿业公司在签署这份协议书的时候，其对整个项目的所有文件完全知晓并予以认可的，这样一个巨额的股权收购协议，盛旺矿业公司不可能不对此项目作出一个详细的尽职调查的，金朋公司认为正是基于盛旺矿业公司对整个项目现状的完全知晓，包括整个矿上、矿下的所有现状都非常知晓的情况下，才签署了这样一份转让协议。这份转让协议，从签署至今已经4年多了，盛旺矿业公司在此期间从未提出过任何异议。金朋公司在履行合同当中没有任何的违约行为，实际上已经完全履行了合同的相关义务。转让合同不存在任何法定或约定的解除情形；第五，金朋公司曾经在2016年5月和2018年3月，向盛旺矿业公司发出了律师函，要求其履行协议给付剩余转让款，现在金朋公司仍然要求盛旺矿业公司继续履行合同、给付剩余转让款。
东升公司辩称，盛旺矿业公司的诉讼请求没有事实和法律依据，请求驳回其诉讼请求。首先，本案所涉的《投资份额转让合同》，从性质上是债权债务的概括转移合同，并不涉及任何探矿权转让的内容，所以不应当定性为探矿权转让合同。关于盛旺矿业公司所称的欺诈问题，如果其以欺诈作为理由提出合同效力问题的话，应该是提出撤销合同而不是解除合同。所以盛旺矿业公司在诉状中所述的欺诈没有任何意义，与其诉请没有任何关联；第二，盛旺矿业公司提到的法定解除和约定解除问题。对于法定解除问题，东升公司认为《投资份额转让合同》不具备《中华人民共和国合同法》第九十四条所规定的任何法定解除的情形，盛旺矿业公司依据法定解除条件来解除转让合同，没有事实和法律依据；对于约定解除问题，盛旺矿业公司提到其解除不仅包括法定解除还包括约定解除，也就是《投资份额转让合同》第五条第一项约定“由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失，但无法防止的外因，致使本合同无法履行”。发生这种情形是有可能解除的，但是本案所涉的《投资份额转让合同》根本不存在这一条所规定的任何情形，因为约定是“致使本合同无法履行”，而从事实上来说，该合同已经大部分履行完毕了，对于转让人来说，其主要义务是变更项目公司的股权，在2014年的时候，已经变更完毕。对于受让人来说，其要履行的是支付相应价款，而盛旺矿业公司称已经支付7000万。现在是盛旺矿业公司没有完全履行合同，还差3000万的余款没有支付，所以盛旺矿业公司应该支付剩余的款项。如果盛旺矿业公司支付完款项的话，那么这个转让协议双方就履行完毕了，所以盛旺矿业公司诉称的约定解除从事实上也并不存在。综上，东升公司认为盛旺矿业公司提出的诉讼请求，不具有事实和法律依据，应予驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
宝兴公司、中兴公司、地勘公司、金朋公司及东升公司均对盛旺矿业公司提交的《内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议》以及《投资份额转让合同》的真实性、合法性无异议，亦与本案有关，本院予以确认，本院对该证据予以采信；宝兴公司、中兴公司、地勘公司、金朋公司及东升公司均对盛旺矿业公司提交的转账票据中与其各自有关系的票据真实性、合法性无异议，亦与本案有关，本院予以确认，本院对该证据予以采信；宝兴公司、金朋公司及东升公司均对盛旺矿业公司提交的《股份转让合同书》及公证书真实性、合法性无异议，亦与本案有关，本院予以确认，本院对该证据予以采信；中兴公司、地勘公司对盛旺矿业公司提交的《<内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议>之勘查开发投资份额转让合同》及地勘公司董事会决议的真实性无异议，本院予以采信；盛旺矿业公司未提交关于《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰矿区铅锌钼矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明及该详查报告的原件，故本院不予确认该证据的真实性，对其不予采信；盛旺矿业公司提交的内蒙古布拉格矿业有限公司出具的证明、投入明细，属于公司出具的单位证明，因不符合证据形式，本院不予确认亦不采信该证据；盛旺矿业公司提交的网银转账凭证，因系交通银行业务回单，亦与本案有关，故对该证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认，本院对该证据予以采信；盛旺矿业公司提交的收据可与转账凭证相印证，亦与本案有关，故对该证据的真实性、合法性、关联性，本院予以确认，本院对该证据予以采信；宝兴公司、中兴公司、地勘公司、金朋公司及东升公司对盛旺矿业公司提交的企业名称变更核准通知书和企业信息均无异议，亦与本案有关，本院采信该证据；宝兴公司、中兴公司、地勘公司、金朋公司及东升公司对盛旺矿业公司提交的呼和浩特市赛罕区人民法院（2016）内0105民初2436号民事判决书的真实性、合法性无异议，亦与本案有关，本院采信该证据。宝兴公司提交的《投资份额转让合同》与盛旺矿业公司提交的合同一致，本院采信该证据；对宝兴公司提交的盛旺矿业公司向宝兴公司付款的凭证，盛旺矿业公司予以认可，本院采信该证据；宝兴公司提交的呼和浩特市赛罕区人民法院的一审判决书与盛旺矿业公司提交的判决书一致，本院采信该证据；宝兴公司提交的《内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议》，与盛旺矿业公司提交的合同一致，本院采信该证据，宝兴公司提交的其他协议因其他当事人不认可，本院不予采信；宝兴公司提交的中兴公司和地勘公司向上级部门关于对探矿权进行变更的请示文件，因中兴公司、地勘公司认可其真实性，本院予以采信。
盛旺矿业公司、宝兴公司、中兴公司、金朋公司及东升公司对地勘公司提交的银行电子回单均无异议，本院采信该证据；盛旺矿业公司、宝兴公司、地勘公司、金朋公司及东升公司对中兴公司提交的《内蒙古自治区国土资源厅监管企业矿业权转让管理试行办法》的真实性均无异议，本院采信该证据；盛旺矿业公司、宝兴公司、中兴公司、地勘公司、金朋公司对东升公司提交的内蒙古布拉格矿业有限公司的登记信息以及中兴公司的企业登记信息的真实性、合法性认可，本院采信该证据。
在庭审中,盛旺矿业公司向本院申请调取经北京中矿联咨询中心内蒙古分公司评审（中矿蒙储评字【2010】51号）、在内蒙古自治区国土资源厅信息院备案的“《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰矿区铅锌钼矿详查报告》”以及中兴公司在2008年和2009年委托地勘公司对西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰矿区开展地质勘查工作时，将地质矿石样品送到内蒙古赤峰地质勘察院和内蒙古第九地质矿产勘查开发院两个单位检测分析的样品原始化验报告，之后，盛旺矿业公司又于2019年1月7日向本院以书面形式撤回该调取证据申请。
经审理查明，中兴公司于2007年5月9日注册成立，法定代表人为常帼雄，股东为地勘公司（占股51%）和宝钢资源控股（上海）有限公司（占股49%）。本案西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿详查的探矿权在中兴公司名下，有效期限自2012年3月31日至2014年3月30日止，之后中兴公司一直在续期状态，最后一次延续后，探矿权有效期至2018年3月3日。
2009年6月14日，辽宁宝兴镍业有限公司（后更名为本案被告辽宁宝兴科技有限公司）、金朋公司、东升公司、中兴公司共同签订《内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议》，该协议约定，中兴公司持该金属矿探矿权53.5%的权益，宝兴公司持有19%，金朋公司持有17.5%，河北东升公司持有10%；合作项目名称：内蒙古西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿详查；该协议第三条第2款约定，本协议签订后，合作方应在7月31日前按持有该项目股份比例共同出资注册成立合资公司，公司名称为“内蒙古东布拉格矿业有限公司”，注册资金1000万元；第三条第4款约定，在勘查期间，中兴公司持有的51%的探矿权股份不承担任何阶段的勘查费用，所有勘查费用全部由持有49%的股份各方按比例投入（其中中兴公司出资5.1%，宝兴公司出资38.78%，金朋公司出资35.71%，东升公司出资20.41%）。待详查工作结束，如进入矿山开发建设阶段，四方按股比共同出资建设，其中中兴公司出资53.5%，宝兴公司出资19%，金朋公司出资17.5%，东升公司出资10%；第三条第5款约定，在矿山投产产生收益之后，四方按股比分配利润，其中中兴公司享有53.5%，宝兴公司享有19%，金朋公司享有17.5%，东升公司享有10%；第三条第7款约定，办理采矿证时，中兴公司有责任和义务将采矿权变更至新公司名下，使该合资公司完整地拥有该采矿权；第四条第2款约定，本次合作具有排他性，任何一方转让股份，均需征得其他合作方的书面同意，协议各方有优先购买权。
2009年7月6日，内蒙古布拉格矿业有限公司注册成立，经营范围、项目为内蒙古自治区西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿勘探（凭资质经营）。其原始股东为中兴公司、宝兴公司、金朋公司、东升公司，目前股东为中兴公司和盛旺矿业公司。
2010年8月30日，锡林郭勒盟盛旺矿业有限公司注册成立，2014年6月6日更名为本案原告内蒙古盛旺矿业有限公司。
2014年1月20日，宝兴公司（甲方、转让方）、金朋公司（乙方、转让方）、东升公司（丙方、转让方）和锡林郭勒盟盛旺矿业有限公司（丁方、受让方，即本案原告盛旺矿业公司）签订了《<内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议>之勘查、开发投资份额转让合同》（以下简称《投资份额转让合同》）。该《投资份额转让合同》第一条转让标的、价格和付款方式约定：1、鉴于2009年6月14日，甲、乙、丙方与中兴公司签订了《内蒙古西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查开发协议》，在该协议中，甲方持有19%权利义务份额，乙方持有17.5%权利义务份额，丙方持有10%权利义务份额。2、宝兴公司、金朋公司、东升公司同意分别将其在《内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议》中持有的19%、17.5%、10%的权利义务份额，合计46.5%，共同合计以议价人民币1亿元全部转让给丁方盛旺矿业公司，盛旺矿业公司同意按此价格及金额受让上述全部份额。3、盛旺矿业公司同意在本合同订立后七个工作日内向甲、乙、丙方付定金人民币2000万元，甲、乙、丙方为丁方办理完各种财产和权利文件移交手续，并配合丁方与中兴公司办理完内蒙古布拉格矿业有限公司工商注册登记手续后七个工作日内，丁方向甲、乙、丙方支付人民币5000万元（其中甲、乙、丙方在本合同签订前分别欠中兴公司勘查费251.9万元、110.31万元、62.87万元，在本次支付时由丁方直接扣除并转付给中兴公司），余款3000万元在办理完内蒙古布拉格矿业有限公司工商注册登记手续后三个月内付清。前述款项扣除勘查费后丁方按照甲、乙、丙方上述转让股权比例分别汇入转让方各自账户。同时约定，丁方未能按期如数支付上述转让受让款项，每逾期一日按实际欠款数额的日万分之五向甲、乙、丙方支付违约金。逾期满一个月时，甲、乙、丙方有权以书面通知方式解除本合同，并亦可以按总价款30%的数额追究丁方的违约责任。该《投资份额转让合同》第二条陈述与承诺约定：1、本合同所转让的合作勘查、开发份额的核心是“内蒙古西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿详查”探矿权，即该探矿权的同等份额和同等开发份额。探矿权名称：内蒙古西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿详查，探矿权人为中兴公司。有效期为2012年3月31日至2014年3月30日。2、甲、乙、丙方保证所转让给丁方的份额是甲、乙、丙方在内蒙古西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿详查的同等勘查、开发份额的真实出资，是甲、乙、丙方合法拥有的份额，甲、乙、丙方拥有完全的处分权。保证未设置抵押、质押和其他形式的担保，无任何瑕疵和司法纠纷。保证向丁方陈述的开发投资和资产状况真实清晰。3、特别约定：甲、乙、丙方转让其份额后，有关内蒙古西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿详查的继续勘查、开发的费用由丁方按照受让份额承担；转让之前，有关内蒙古西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿详查的原勘查、开发的债务，仍由甲、乙、丙方按原份额比例承担。4、丁方承认甲、乙、丙方和中兴公司就内蒙古西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿详查项目勘查、开发所签订的一切合同、已经形成的全部决议和文件及附件，保证履行全部合同、决议及附件。5、本合同签署生效后，原甲、乙、丙方委派的工作人员自动退出项目开发机构即内蒙古布拉格矿业有限公司，并由丁方重新委派工作人员，并对公司章程修正。6、甲、乙、丙方保证本合同约定的转让，已经中兴公司的股东会批准，并且中兴公司已经放弃了优先购买权。7、甲、乙、丙方按照丁方要求的时间，按合同价款全额向丁方开具合规的发票。该《投资份额转让合同》第三条盈亏分担约定，丁方按本合同受让的份额比例参股已成立的项目开发机构即内蒙古布拉格矿业有限公司，并按该参股比例、章程和全部决议规定分享公司利润并分担亏损。该《投资份额转让合同》第五条合同的变更与解除约定：发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方或三方或四方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过四方协商同意变更或解除合同。该《投资份额转让合同》第七条合同生效的条件和日期：本合同经中兴公司股东会决议批准，且由四方签字后生效。四方还约定了其他事项。
《投资份额转让合同》签订后，盛旺矿业公司于2014年1月21日向地勘公司转账支付了股权转让收购款2000万元。2014年3月28日，地勘公司向金朋公司转账支付了200万元。2014年5月19日，地勘公司分别向宝兴公司、金朋公司、东升公司转账支付了矿权转让款10172000元、3526900元、4301100元，共计1800万元。2014年5月26日，盛旺矿业公司向金朋公司转账支付了股权转让费200万元。2014年6月6日，盛旺矿业公司向内蒙古布拉格矿业有限公司转账支付了股权转让费4250800元。2014年6月9日，盛旺矿业公司分别向宝兴公司、金朋公司、东升公司转账支付了股份转让款17911100元、15714100元、10124000元。其后，盛旺矿业公司又向内蒙古布拉格矿业有限公司多次转账共计7188000元，盛旺矿业公司称该7188000元系投资款。
2014年3月22日，宝兴公司、金朋公司、东升公司（甲方、转让方）分别与盛旺矿业公司（乙方、受让方）签订了《内蒙古布拉格矿业有限公司股份转让合同书》并予以了公证，合同约定：宝兴公司、金朋公司、东升公司分别将其在内蒙古布拉格矿业有限公司19%、17.5%、10%的股份转让给盛旺矿业公司，转让价款均为人民币1元，并约定到工商部门办理股权变更手续之后盛旺矿业公司向甲方一次性支付价款。
2014年1月22日，盛旺矿业公司与中兴公司签订《<内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议>之勘查开发投资份额转让合同》，约定中兴公司将其在与宝兴公司、金朋公司、东升公司共同签订的《内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议》中持有的13.5%比例权利义务份额转让给盛旺矿业公司，转让价款为人民币1620万元。2014年11月18日，中兴公司召开临时股东会（2014年第3号），其股东地勘公司和宝钢资源有限公司出席会议，一致同意中兴公司将其内蒙古自治区西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿勘探矿权转让变更至内蒙古布拉格矿业有限公司。2015年10月25日，地勘公司召开临时董事会（2015年第1号），一致通过了下述决议：1、同意中兴公司转让其持有的内蒙古布拉格矿业有限公司53.5%股份中的13.5%股份；2、同意中兴公司转让内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿勘查开发项目中中兴公司53.5%中13.5%比例的权利义务份额；3、同意将内蒙古自治区西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿勘探矿权转至内蒙古布拉格矿业有限公司。之后，中兴公司请示其上级单位地勘公司将上述探矿权变更至内蒙古布拉格矿业有限公司，但至今未变更成功。
2016年3月29日，宝兴公司向呼和浩特市赛罕区人民法院提起诉讼，要求盛旺矿业公司立即给付拖欠的股份转让款剩余部分1225.81万元，违约金402.27万元等，在该案审理过程中，盛旺矿业公司向宝兴公司、金朋公司、东升公司发出了《解除合同通知书》，2017年11月6日，呼和浩特市赛罕区人民法院作出（2016）内0105民初2436号民事判决，认为盛旺矿业公司发出解除通知的时间为该案诉讼期间，该解除通知不发生解除效力，并判决：盛旺矿业公司向宝兴公司支付剩余转让款1225.81万元，违约金402.27万元（截至2016年3月29日）。之后的违约金按每日万分之五的标准计算至实际付清之日止，并判令盛旺矿业公司股东袁永林、许素清在其出资本息范围内对盛旺矿业公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。之后，盛旺矿业公司提起上诉，现该案处于中止审理状态。
庭审中，经本庭释明后，盛旺矿业公司明确其坚持解除合同，不要求撤销或者变更合同。地勘公司称其收到盛旺矿业公司转账的2000万元后，代盛旺矿业公司向宝兴公司、金朋公司、东升公司支付的转让款。
本院认为，本案的争议焦点是：1、盛旺矿业公司与宝兴公司、金朋公司及东升公司签订的《〈内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议〉之勘查、开发投资份额转让合同》应否予以解除；2、宝兴公司应否返还盛旺矿业公司支付的款项及利息34052337.9元，包括支付款项28602150.54元，利息5450187.36元(利息自2014年6月9日计算至2018年5月31日，且利息继续计算至付清为止)；3、宝兴公司、中兴公司、地勘公司、金朋公司、东升公司应否向盛旺矿业公司赔偿损失8441118.56元（包括盛旺矿业公司投资损失7188000元和利息1253118.56元，利息自2014年6月9日至2018年5月31日，且利息继续计算至付清为止）。
针对争议焦点，首先，呼和浩特市赛罕区人民法院作出的（2016）内0105民初2436号民事判决，并未生效，故其并不影响本院对本案的审理，而就本案所涉《投资份额转让合同》，在发生争议后，各方当事人均有权利通过法律途径主张权利，故宝兴公司认为呼和浩特市赛罕区人民法院已经对《投资份额转让合同》的性质以及盛旺矿业公司发出的《解除合同通知书》进行了审理，本院在本案中从程序上即无权对《投资份额转让合同》的性质及其应否予以解除进行审理的抗辩理由，不能成立，本院不予支持。
宝兴公司、金朋公司、东升公司与盛旺矿业公司在签订了《投资份额转让合同》之后，另行签订有《内蒙古布拉格矿业有限公司股份转让合同书》，将其在内蒙古布拉格矿业有限公司各自的股份转让给了盛旺矿业公司，而在《投资份额转让合同》中，明确约定其转让的核心是“内蒙古西乌珠穆沁旗东不拉格乌兰银多金属矿详查”探矿权,因此该合同应系探矿权转让合同。宝兴公司、金朋公司及东升公司认为双方之间转让的仅是投资份额或者权益包括股权、并非探矿权的抗辩理由，不能成立。在庭审中经法庭释明后，盛旺矿业公司明确其是要求解除《投资份额转让合同》，而不是以欺诈为由主张撤销合同。《中华人民共和国物权法》第一百二十三条规定，依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护。《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一项规定：探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经依法批准，可以将探矿权转让他人。《探矿权采矿权转让管理办法》第十条第三款规定：批准转让的，转让合同自批准之日起生效。《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条第一款规定：矿业权转让合同自依法成立之日起具有法律约束力。矿业权转让申请未经国土资源主管部门批准，受让人请求转让人办理矿业权变更登记手续的，人民法院不予支持。据此，上述《投资份额转让合同》已经依法成立，对双方当事人均有法律约束力。但截至一审庭审辩论终结前，宝兴公司、金朋公司及东升公司或者中兴公司均未提供证据证明其已经向有关国土资源主管部门履行报批义务，且中兴公司称因政策原因现已无法转让涉案探矿权，因此涉案探矿权在客观上并不能够以协议方式转让给盛旺矿业公司，双方之间的合同目的已经不能实现，故盛旺矿业公司要求解除其与宝兴公司、金朋公司及东升公司签订的《投资份额转让合同》并要求宝兴公司返还其已支付的转让款的请求，本院予以支持。盛旺矿业公司已经支付给了宝兴公司转让款28083100元,现盛旺矿业公司要求宝兴公司返还28602150.54元，对其主张中合理部分,本院予以支持。故宝兴公司应当返还给盛旺矿业公司转让款28083100元。又因为导致合同目的不能实现的原因并非转让方的唯一原因，故盛旺矿业公司要求宝兴公司支付利息的请求，本院不予支持。盛旺矿业公司是向内蒙古布拉格矿业有限公司转入的投资款，属于另一法律关系，与本案无关，盛旺矿业公司可另行主张权利，故盛旺矿业公司关于赔偿损失包括其投资损失和相关利息的请求，本院均不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条第一款、第九十四条第（四）项，《中华人民共和国物权法》第一百二十三条,《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一项、第十条第三款,《最高人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》第六条第一款的规定，判决如下：
一、解除原告内蒙古盛旺矿业有限公司与被告辽宁宝兴科技有限公司、被告大连金朋矿业投资有限公司及被告河北省雄县东升塑业有限公司签订的《〈内蒙古西乌旗东不拉格乌兰银多金属矿合作勘查与开发协议〉之勘查、开发投资份额转让合同》；
二、被告辽宁宝兴科技有限公司于本判决生效之日起三十日内返还给原告内蒙古盛旺矿业有限公司转让款28083100元；
三、驳回原告内蒙古盛旺矿业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费254267.28元（原告内蒙古盛旺矿业有限公司已预交268903.80元），由原告内蒙古盛旺矿业有限公司负担86226.97元，由被告辽宁宝兴科技有限公司负担168040.31元，退还给原告内蒙古盛旺矿业有限公司14636.52元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。
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审判长 周 臻
审判员 王 晶
审判员 靳宝维
二〇一九年三月二十六日
书记员 张 珮