807淮安市现代建筑设计研究院有限公司与某某股权转让纠纷一审民事判决书

江苏省淮安市淮安区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏0803民初807号

原告：淮安市现代建筑设计研究院有限公司，住所地淮安市淮安区梁红玉路24-8号。

法定代表人：杨洪明,该公司董事长。

委托诉讼代理人：谢奇，江苏大业天平律师事务所律师。

被告：**，女，1979年6月21日出生，汉族，住淮安市淮安区东长街居民点六幢7号，现住南京市鼓楼区。

原告淮安市现代建筑设计研究院有限公司（以下至判决主文前简称现代建筑公司）与被告**股权转让合同纠纷一案，本院于2021年2月5日立案受理后，依法于2021年3月26日、2021年4月27日分别适用简易程序公开开庭进行审理。2021年3月26日原告现代建筑公司的委托诉讼代理人谢奇及被告**到庭参加诉讼；2021年4月27日原告现代建筑公司的委托诉讼代理人谢奇到庭参加诉讼，被告**经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告现代建筑公司向本院提出诉讼请求：1、被告**履行《股权转让协议书》附随义务内容，协助原告办理股权变更登记手续；2、由被告承担本案诉讼费。

事实和理由：原告是由国有企业改制而设立的专业从事建筑勘察、设计的有限公司，被告原是国有企业淮安市现代设计研究院职工，后以职工身份出资参股，持有原告公司注册资本1.4718%的股份。2009年11月9日被告因个人职业调整调离公司，向原告申请退出股份，2009年11月10日原、被告双方签订转让协议。原告共计出资47097.6元回购被告股份。被告至今拒不协助原告办理股权变更登记手续。

被告**辩称，1、本案已经超过诉讼时效；2、我一直同意协助原告办理股权变更登记手续。原告称被告“拒不协助办理股权变更登记”说法不成立，原告从未正式通知要求被告办理股权变更登记，未履行告知义务；3、原告怠于办理股权变更登记手续本案诉讼费不应由被告承担。

原告现代建筑公司针对自己的诉讼主张，提供了以下证据：

1、原告营业执照复印件、法定代表人身份证明各1份，证明原告主体资格。

2、2009年11月9日被告退股申请书、股权转让协议、原告与被告双方保密协议、2009年11月13日银行票据存根复印件各一份。证明原、被告双方自愿签订股权转让协议，股权转让的股金价值是47097.6元，原告已经按约支付了47097.6元。

3、原告公司章程一份，证明双方签订股权转让协议符合公司章程规定

经本院组织质证，被告**对证据1、2的质证意见为：对证据真实性无异议，对原告提供证据的证明目的无异议，钱我已经收到。

经审查，因被告对原告所举证据1、2真实性、证明目的无异议，证据3能够反映出双方签订股权转让协议符合公司章程及法律规定，本院予以确认并在倦佐证。

本院经审理查明案件事实如下：被告**曾系原告现代建筑公司的股东，出资2.35488万元，占股1.4718%。2009年11月9日，被告**因调离原告公司，提出《关于退出现代建筑公司股份的申请》。2009年11月10日，原告现代建筑公司（甲方）与被告**（乙方）签订《股份转让协议》，主要约定：1、乙方原系甲方股东，现乙方因工作原因，调离甲方；2、根据公司章程，乙方自愿转让所持的1.4718%股份（原出资额为2.35488万元）给甲方；3、经双方商定，甲方出资4.70976万元回购乙方所有股份（即1.4718%）；4、本协议一式三份，甲方执贰份，乙方执壹份。2009年11月13日，**通过中国建设银行现金支票收到原告现代建筑公司支付的股权转让金47097.60元。

另查明，原告现代建筑公司2004年10月28日公司章程载明：认股本公司原始股份的人员范围：原设计院在职职工；公司组建后若发生下列情形之一的，股东的股份由董事会回购或由董事会决定回购后再转让：（1）股东退休、因故丧失工作能力、失去民事行为能力、离世的，或因股东个人原因调离本公司、辞职的，其股份转让包括实际出资股份及可能的增值部分，但自公司成立之日起两年内发生上述情况的，其股份转让仅为实际出资股份；（2）……。

本案的争议焦点为：本案是否超过诉讼时效。

本院认为，本案原告要求被告协助股权变更登记，实际上是一种证权行为，并非债权请求权，不受诉讼时效的限制。而且，协助办理股权变更登记是被告的合同附随义务，故本案不适用诉讼时效的有关规定。

《股权转让协议》中约定的相关股权转让内容是双方当事人真实意思表示，应认定为合法有效合同。《股权转让协议》签订后，原、被告双方均应及时履行股权变更登记手续，但原、被告双方均怠于行使股权变更登记，因此，原、被告双方对本案的发生均有责任。但原告要求被告协助股权变更登记，被告同意，对此，本院予以支持。

依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十五条、第一百四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下:

被告**于本判决生效后十日内协助原告淮安市现代建筑设计研究院有限公司办理股权变更登记手续。

本案案件受理费977元（原告已预交977元），减半收取488.50元，由原告淮安市现代建筑设计研究院有限公司负担288.50元，被告**负担200元。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本三份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：中国银行股份有限公司清江浦支行，账号：62×××01，单位：江苏省淮安市中级人民法院）。

审 判 员　　张　琰

二〇二一年四月二十七日

法官助理　　董桂琴

书 记 员　　朱森林

附页--裁判依据的法律条文：

一、《中华人民共和国公司法》

第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

二、《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。