四川省某公司、某经销部等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 民事判决书 （2023）新01民终5381号 上诉人（原审被告）：四川省某公司，住所地四川省成都市青羊区。 法定代表人：郑某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，新疆同创律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某经销部，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。 经营者：***，男，1977年8月6日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区。 委托诉讼代理人：***，新疆魁首律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆魁首律师事务所律师。 原审被告：四川省某公司新疆分公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州阜康市。 主要负责人：***，该分公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆同创律师事务所律师。 上诉人四川省某公司因与被上诉人某经销部及原审被告四川省某公司新疆分公司买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院（2023）新0103民初2072号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年10月24日立案后，依法组成合议庭，经庭前阅卷、询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 四川省某公司上诉请求：依法撤销（2023）新0103民初2072号民事判决书内容，将本案依法改判或发回重审。不服金额：393,627.94元。事实和理由：一审法院审理本案过程中存在对案件事实认定不清、证据不足、适用法律错误的情形，导致本案错判，请求二审法院依法查明并予以纠正。一、本案某经销部提交的证据不足以证明其已履行供货义务，交付标的物的事实。1．一审中，案涉发货清单并不能证明某经销部向我公司交付了货物的事实。首先，某经销部提交的《发货清单》《发货单明细表》均为其单方面制作，并未明确载明接收货物的实际地点和指定接收人签字，亦无我公司加盖公司印章予以确认。案涉发货单显示有“李某”的签名，此人并非双方签订《产品买卖合同》中指定签收人，也非我公司的工作人员，我公司对此签字不予认可，某经销部仅口头陈述李某为王某指定收货人，对其具体的身份关联性并无其他相关证据进行佐证，无法证实其已根据该发货单向我公司提供了相应货物；其次，根据日常的买卖交易习惯，卖方交付货物必然涉及货物运输，某经销部进行货物运输时，应留存有运输单据，例如：快递单、运输合同等。本案中，某经销部未提供有效的运输单据，只凭发货单作为交付货物的证据，在买方即我公司否认收到货物的情况下，并不能充分证明其履行了交付货物的事实。2．我公司仅收到某经销部出具的10份增值税普通发票，并非如一审判决中所述的67张发票。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条规定可知，增值税专用发票不仅是买卖双方的证明，还可以作为购买方抵扣增值税款的依据，而增值税普通发票一般只起到买卖双方的证明作用，但在日常经济活动过程中，不排除会出现误开发票的情形。案涉10张发票均为增值税普通发票，虽记载了相应的购销数量及金额，但无法从根本上排除发票被误开、代收等情形，该份证据不能充分证明某经销部已经供货的事实。3．某经销部提交的微信记录、会议通知等证据材料缺乏证明力，不能支持某经销部的主张。第一，某经销部提交的微信聊天记录所显示的内容与本案涉及的买卖合同纠纷并无关联性；第二，关于《四川省某公司关于召开大黄山煤炭煤炭托管项目工作会议的通知》，涉及本案相关的内容为“某经销部（***）请求支付欠款357381元情况”和“探讨某经销部（***）请求支付欠款357,381元的处理意见或方案”。该部分内容仅表明本次会议对公司内部的欠款情况进行讨论，并不直接表明我公司实际认可该欠款。以上两份证据缺乏证明力，不能支持某经销部的主张。综上，某经销部提交的上述证据不能相互印证，形成完整的证据链，无法证实其完成交付货物的义务，一审法院认定某经销部履行了交货义务的事实于法无据，理应予以纠正。二、一审法院举证责任分配不当，适用法律错误，导致基本事实认定不清，实体判决结果不正确，应予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十一条规定，民事诉讼法确立了“谁主张，谁举证”的举证责任一般原则，在买卖合同履行过程中，出卖人应当履行向买受人交付标的物并转移标的物所有权的义务，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任，若出卖人未能举证积极交付货物或不能举证系买受人的原因导致交货不能，出卖人要承担举证不能的败诉风险。本案中，某经销部作为买卖合同的出卖方，理应对标的物是否交付，买方是否收到货物，负有举证证明的责任。而一审法院仅依据我公司辩称未收到货物就简单机械地将交付货物的证明责任归于我公司，实属举证证明责任分配不当。综上所述，请求二审法院依法查明事实，准确适用法律，作出公正裁决。 某经销部辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应以维持。（一）双方签订的《产品买卖合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，应当认定合法有效，双方均应按照约定全面履行各自义务。双方之间形成了买卖合同法律关系，我方按照合同约定向四川省某公司交付了货物并开具了增值税发票，我方已积极履行合同义务。二、四川省某公司的上诉状所述与事实不符，其请求缺乏事实根据，依法应当驳回其上诉请求。（一）四川省某公司否定收到货物，不愿承担支付货款的义务于法无据，与事实不符。四川省某公司给王某出具授权委托书，王某依职权采购了我方的货物，并且指定了收货人。四川省某公司不能因逃避债务而否定被我方已履行的供货义务。四川省某公司主张仅收到了我方出具的10份增值税普通发票，其余都未收到，是四川省某公司与其委托代理人王某之间的事情。我方将发票全部提交给了王某，四川省某公司不能因未收到发票就推卸付款责任。三、我方要求四川省某公司支付货款及利息，同时承担本案的一审诉讼费用既有事实依据，又有法律依据，依法应予全部支持。（一）我方在一审庭审中出示的证据已形成完整的证据链条，诉讼请求依法应予全部支持。我方在一审提交的《产品买卖合同》、发票、发货清单、《四川省某公司关于召开大黄山煤炭煤炭托管项目工作会议的通知》均可以证实我方履行了合同义务，给四川省某公司交付了货物。《产品买卖合同》、发票、发货清单中都列明了我方所交付货品的清单，并且三者之间可以相互印证。《四川省某公司关于召开大黄山煤炭煤炭托管项目工作会议的通知》是四川省某公司的委托代理人王某给我方提供的四川省某公司内部会议讨论解决拖欠我方货款的文件，且文件中所列拖欠货款的数额与我方主张的数额一致。（二）四川省某公司的迟延付款行为违反了相关法律规定，已构成严重违约，给我方造成极大的经济损失，依法应支付所欠全部剩余货款及利息，并承担本案一审诉讼费用。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，恳请二审法院依法驳回四川省某公司的全部诉讼请求。 四川省某公司新疆分公司述称，我公司同意四川省某公司的上诉意见。该案在一审过程中，正是因为某经销部与王某之间没有形成真实有效的采购合同，在四川省某公司从未授权的王某采购的情形下，产生的本案损失理应由某经销部自行承担。如造成某经销部损失的，也应当由实际受益人王某来承担。 某经销部向一审法院起诉请求：1．依法判令四川省某公司、四川省某公司新疆分公司立即支付货款357,381元；2．依法判令四川省某公司、四川省某公司新疆分公司支付利息：45,298元（以357,381元为基数计算，从2021年1月1日至2023年2月28日止，利率按照月利率4.875‰计算，26个月）。以上共计：402,679元；3．依法判令四川省某公司、四川省某公司新疆分公司支付以357,381元为基数，利率按照月利率4.875‰计算自2023年3月1日起至货款实际付清之日止利息；4．本案诉讼费等相关费用由四川省某公司、四川省某公司新疆分公司承担。 一审法院认定事实：2020年4月30日、2020年6月5日、2020年6月17日、2020年7月2日、2020年8月13日、2020年8月15日、2020年9月30日、2020年10月13日、2020年10月23日、2020年11月1日、2020年11月13日，某经销部作为卖方与买方四川省某公司新疆分公司签订12份《产品买卖合同（网签）》，约定购买某经销部的材料，金额合计为970,146元，交货地点为阜康金塔大黄山煤矿，指定收货人、验货人为王某。合同结尾处王某作为四川省某公司新疆分公司的代理人签字。上述合同中2020年4月30日、2020年6月5日、2020年7月2日、2020年8月13日、2020年9月30日签订的合同上加盖四川省某公司新疆分公司合同专用章，剩余合同仅有王某的签字。2020年4月27日至2020年11月13日，某经销部向四川省某公司新疆分公司发货，涉及货品金额合计970,146元。发货清单上备注有大黄山项目部金塔煤矿王某，并由李某签字。一审庭审中某经销部陈述李某为王某指定收货人。2020年5月23日至2020年12月2日，某经销部累计向四川省某公司新疆分公司开具增值税发票67张，发票总额为970,146元。某经销部陈述***的银行卡中共收到货款569,125元，另收到王某儿子王某甲支付的50,000元，王某要回5,000元。2020年12月因有一部电机损坏另购买变压器1,360元。 一审法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”结合上述规定以及本案庭审过程中查明的事实，本案某经销部与四川省某公司、四川省某公司新疆分公司之间的纠纷属《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，因此，本案应当适用当时的法律、司法解释的规定。关于某经销部要求四川省某公司、四川省某公司新疆分公司支付货款问题。依据某经销部提交的合同，可以认定某经销部与四川省某公司新疆分公司之间存在买卖合同关系，某经销部依约向四川省某公司新疆分公司履行了供货义务并开具发票，四川省某公司新疆分公司应当履行付款义务。四川省某公司、四川省某公司新疆分公司辩称部分合同中没有加盖公司印章，但是某经销部提交的合同中有五份合同四川省某公司新疆分公司均加盖合同专用章，一审法院认为某经销部有理由相信王某有代理权，同时四川省某公司、四川省某公司新疆分公司辩称未收到货物，但是并未提交证据予以证实，根据主张谁举证的原则，四川省某公司、四川省某公司新疆分公司未提供相应证据予以证明，其应承担不利后果，故对其辩称意见不予采纳。关于欠付货款的金额，根据某经销部提交的证据及陈述，四川省某公司新疆分公司已支付的货款金额为614,125元，某经销部陈述四川省某公司新疆分公司后续购买变压器需支付1,360元，但是并未提交证据予以证实，一审法院扣除该笔费用后计算四川省某公司新疆分公司应付某经销部的货款为356,021元。关于利息，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30一50％计算逾期付款损失。”四川省某公司新疆分公司未按约定时间付款，故某经销部主张2021年1月1日至2023年2月28日的利息损失符合法律规定，但是某经销部计算公式有误，一审法院以欠付货款356,021元为基数，参照一年期LPR的1.3倍支持37,606.94元，应由四川省某公司新疆分公司予以支付。对以欠款货款356,021元为基数，自2023年3月1日起按照一年期LPR的1.3倍计算至实际付清之日止的利息亦予以支持，由四川省某公司新疆分公司支付。关于四川省某公司是否应当承担连带责任问题。《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定：“法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”四川省某公司新疆分公司系四川省某公司设立的分支机构，依据上述法律规定，对四川省某公司新疆分公司应向某经销部支付的上述货款及利息，应由四川省某公司新疆分公司先承担还款责任，不足部分由四川省某公司承担补充责任。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、第一百七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决：一、四川省某公司新疆分公司于本判决生效后十日内支付某经销部货款356,021元；二、四川省某公司新疆分公司于本判决生效后十日内给付某经销部利息37,606.94元；三、自2023年3月1日起至货款实际付清时的利息，仍由四川省某公司新疆分公司按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心自2019年8月20日起每月发布的一年期贷款市场报价利率上浮30％、以未还货款金额为基数向某经销部予以计算给付；四、四川省某公司新疆分公司的财产不足以清偿上述债务的，由四川省某公司承担补充责任。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：某经销部提交证据1．授权委托书（出示原件提交复印件），用以证明王某受四川省某公司新疆分公司的委托向我方采购货物，我方按照王某的指示将货物交付给四川省某公司新疆分公司的库管。证据2．聊天记录（出示原始载体提交打印件），用以证明每次订购货物都是要求我方送达至四川省某公司新疆分公司的经营场所，不是交给王某个人。四川省某公司、四川省某公司新疆分公司经质证，共同发表如下质证意见：1．对授权委托书真实性无异议，关联性有异议。该授权委托书没有约定授权委托的时间，该份委托书的形成时间不清楚，本案的项目是否已经进行开展，是否采购完毕，该份授权没有明确载明授权王某与哪一方之间的合同需要王某本人代理。2．对聊天记录真实性认可，在一审中，也对本案的事实进行了查明，李某为王某的签收人员，该聊天记录不能表明其供应关系为王某承揽我方所在的大黄山煤矿项目，我方认可授权王某与某经销部之间的供应关系，但是并不代表对王某私下对某经销部签订的其他供应合同进行追认；该份证据中要求供应的设备无法清楚的印证是否为未付款项目当中的设备，因此对该份证据的关联性不认可。 本院经审查，对授权委托书、聊天记录的真实性、合法性予以确认；因授权委托书与本案待证事实的认定密切相关，本院对该份书证与本案的关联性予以确认；对微信聊天记录与本案的关联性需结合全案其他证据综合认定。 综上，本院经审理对一审法院查明事实予以确认。 二审另查，某经销部在二审庭审中提交无落款日期的《签订合同授权委托书》一份，载明：公司现将金塔公司大黄山煤矿行人斜井工程所需的所有材料采购、设备租赁相关事宜，委托王某办理。对受托人在办理上述事项过程中所签署的有关合同，公司均予以认可。委托期限自签字之日起至上述工程竣工为止。该份授权委托书落款处加盖有四川省某公司新疆分公司印章以及委托人***的私章。二审庭审中，某经销部述称：该份授权委托书原件系其在一审判决作出之后才取得；2020年5月王某让某经销部供货，给其发送过授权委托书。四川省某公司、四川省某公司新疆分公司则述称：2019年1月，四川省某公司新疆分公司将斜井工程分包给了王某；公司与王某之间的工程款已结算完毕，但王某向四川省某公司新疆分公司借款，双方就欠款纠纷已进行过诉讼。 本院认为，本案争议焦点为：1．某经销部是否全面履行了案涉12份合同项下的供货义务；2．四川省某公司、四川省某公司新疆分公司是否应向某经销部支付货款356,021元并承担相应的利息损失。 针对上述争议焦点本院认为，第一，结合某经销部二审提交的《签订合同授权委托书》可认定，王某在案涉工程中基于四川省某公司新疆分公司的合法授权，有权代表四川省某公司新疆分公司与某经销部签订并履行案涉12份《产品买卖合同（网签）》。案涉12份合同中虽然仅有2020年4月30日、2020年6月5日、2020年7月2日、2020年8月13日、2020年9月30日的5份合同落款处加盖有四川省某公司新疆分公司印章，但结合四川省某公司、四川省某公司新疆分公司在二审庭审中对王某身份的陈述以及某经销部关于供货前王某曾向其发送过授权委托书、其将合同项下货物供应至案涉工地的陈述内容，本院认为，即便本案中一部分合同的落款处仅有王某签字确认，但基于王某的身份及其取得的授权可认定，王某在本案中履行的系有权代理行为，且某经销部已尽到审慎审查义务。四川省某公司新疆分公司作为案涉合同项下的被代理人，理应承担相应民事责任。 第二，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，某经销部针对其提出的事实主张，提交了合同、发货清单、增值税发票、微信聊天记录等书证材料，上述证据之间已形成完整的证据链，足以证明四川省某公司新疆分公司尚欠其货款未付的事实。二审庭审中经本院询问，四川省某公司、四川省某公司新疆分公司述称发货清单上的签收人李某系王某的库管，结合本案中对王某身份以及其在案涉合同履行期间行为性质的认定，本院认为某经销部已举证证明其实际完成了案涉12份合同项下的供货义务。四川省某公司主张某经销部未实际供货，但针对其提出的抗辩主张既未举证，亦不能对本案现有证据作出相对合理的解释、说明，本院对四川省某公司上诉主张某经销部未实际履行供货义务不予采信。另，四川省某公司上诉主张一审法院对供货事实的举证责任分配不当，于法无据，本院不予采信。 第三，经审查，一审法院认定四川省某公司新疆分公司尚欠某经销部货款356,021元，认定事实及适用法律正确，本院予以维持。四川省某公司新疆分公司至今尚欠货款未付，某经销部主张其支付自2021年1月1日至2023年2月28日的利息损失合法有据。一审法院认定四川省某公司新疆分公司应以欠付货款356,021元为基数，参照一年期LPR的1.3倍向某经销部支付利息37,606.94元，并以356,021元为基数，自2023年3月1日起按照一年期LPR的1.3倍计算至实际付清之日止的利息损失，不违反法律规定，亦属合理，本院予以维持。法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。据此，一审法院认定四川省某公司新疆分公司作为四川省某公司的分支机构，其应向某经销部支付的上述货款及利息，首先应由四川省某公司新疆分公司自行承担还款责任，不足部分由四川省某公司承担补充责任，符合法律规定，本院予以维持。 综上所述，四川省某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7,204.42元，由四川省某公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年一月十七日 书记员***