某某、广东广筑工程设计有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

广东省东莞市第一人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤1971民初31396号 原告：***，男，1979年12月19日出生，汉族，住广东省深圳市。 委托诉讼代理人：***，广东海涵律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东海涵律师事务所辅助人员。 被告：广东广筑工程设计有限公司，住所地：广东省东莞市。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东万言律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东万言律师事务所律师实习律师。 原告***诉被告广东广筑工程设计有限公司（以下简称广筑公司）股东知情权纠纷一案，本院于2020年10月30日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、***，被告广筑公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求（结合起诉状、庭审笔录、变更诉讼请求申请书、2021年5月21日提交的明确诉讼请求说明等），请求判令：一、被告广筑公司向原告***提供自2014年5月1日起至原告***实际查阅之日止的所有财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表等）、公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告***查阅、复制；二、被告广筑公司向原告***提供自2014年5月1日起至原告***实际查阅之日止的所有公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证、固定资产卡片明细表、银行对账单交易明细及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告***查阅；三、本案诉讼费用由被告广筑公司承担；四、原告***在查阅第一项及第二项诉讼请求所述材料时可以由会计师及律师等负有保密义务的中介机构执业人员陪同辅助进行。 事实和理由：2014年5月，***从前股东处受让广筑公司的股权并取得股东资格至今，***成为股东以来，广筑公司从未向***提供过财务会计报告，且公司的年度财务预算、决算方案等也从未提请通过董事会、股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，作为股东的***有权查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告，还有权要求查阅公司会计账簿；若***依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在***在场的情况下，可由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。为保障自身的知情权，***曾于2020年6月向广筑公司送达要求在专业会计师的协助下进行查账的书面申请。2020年7月20日，广筑公司承诺允许***查账，后又以会计账册已交审计机构为由将查账时间推迟至2020年8月5日。2020年8月2日，广筑公司告知，需待***诉***股权转让纠纷一案有裁判结果后才可允许***查账。广筑公司反复推诿、一再推迟查账时间，至今仍未向***提供任何财务资料、账簿或凭证，其行为显然缺乏诚信。为维护自身合法权益，***依法起诉，请求法院判如所请。 被告广筑公司辩称：一、***于2020年5月21日已收到广筑公司通过电子邮件向其发送的2014年至2020年4月账目资料，现***又于2020年8月提起本案知情权纠纷诉讼，属于滥用其股东权利、浪费司法资源；二、广筑公司得知本案诉讼后查询到***在成为广筑公司股东后亦成为了深圳市**建筑设计有限公司（以下简称**公司）的股东及法定代表人，**公司的经营范围与广筑公司相似，两公司之间存在实质的竞争关系，***提起本案诉讼可能具有不正当目的，亦会损害广筑公司的合法利益；三、综上，请求法院驳回***的诉讼请求。 经审理查明，广筑公司的工商登记信息（核准日期为2019年6月4日）显示：广筑公司是自然人投资或控股的有限责任公司，成立日期为1999年11月23日，注册资本为10000000元，住所地为东莞市××街道，经营范围为承接建筑工程设计、建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计，晒图服务，工程咨询，房屋安全鉴定，股东为***、***、***。 **公司的企业信用信息公示报告（生成时间为2020年11月16日）显示：**公司是自然人独资的有限责任公司，登记状态为存续（在营、在业、在册），成立日期为2014年8月5日，注册资本为100000元，住所地为深圳市南山区，法定代表人为***，经营范围如下：一般经营项目为建筑工程的设计与施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营），室内装饰设计，经济信息咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务），法律、行政法规、国务院决定规定在经营前须经批准的项目除外，许可经营项目为园林景观设计。 2021年1月26日的庭审中，广筑公司、***一致确认：***自2014年4月23日起至庭审当日一直是广筑公司的股东，其在工商行政管理部门登记为广筑公司股东的时间为2014年5月27日。 2020年5月21日，广筑公司的工作人员向***发送电子邮件，该电子邮件的附件为《广筑设计院2014～2020.4年账》xls格式文件。 2020年6月6日，***通过EMS中国邮政速递物流向广筑公司的注册地邮寄一份《查阅公司会计账簿申请书》。《查阅公司会计账簿申请书》的主要内容为：***担任广筑公司股东近五年，但公司至今未全面依法、依章程召开股东会，***从未获得公司经营状况通报，对广筑公司的经营情况知之甚少，现***依法行使股东知情权，申请查阅、复制2015年7月30日至2020年5月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，申请查阅2015年7月30日至2020年5月30日期间的会计账簿、会计凭证，请公司准备好上述资料并于收到本申请之日起的十五日内作出书面回复。 2020年6月12日，广筑公司向***回复一份《关于<查阅公司会计账簿申请书>复函》，复函的主要内容如下：广筑公司对***提出的查阅2015年7月30日至2020年5月30日期间会计账簿、会计凭证等资料的申请予以同意，但要注意商业保密，多年以来，公司的决策均有与股东请示沟通，目前的管理方式也是顺应***的意见，***及其团队打算多拓展分公司以满足财务盈余条件再进一步细致算账。 2020年7月，***通过EMS中国邮政速递物流向广筑公司的注册地邮寄一份《确定查账日期告知书》，2020年7月10日，该邮件被签收；该告知书的主要内容如下：***拟于2020年7月20日15时00分到广筑公司行使知情权，届时将协同会计师、律师予以辅助，请广筑公司提供方便，另，***要求将查阅资料的时间段起点提前至2014年5月起。 广筑公司提供的落款时间为2019年5月28日的公司章程并未对股东竞业限制、股东知情权范围等问题进行约定。 ***主张：1.***提出查阅、复制材料的申请后，广筑公司书面回复同意其申请，但后续双方多次沟通仍无法确定查阅时间，***至今仍未进行材料的查阅、复制；2.***成为广筑公司股东时，广筑公司对***经营**公司一事已经知情，广筑公司此前对此从未提出过异议；**公司的注册资本仅100000元，所属行业为建筑装饰装修及其他建筑业，***是唯一的股东；广筑公司的注册资本为10000000元，所属行业为专业技术服务业，具备工程设计建筑行业甲级资质；广筑公司、**公司的主营范围不一致，经营场所分属不同城市，两公司不具有竞争关系，***主张股东知情权的目的是正当的;3.***预计其查阅、复制材料案涉材料的时间为15个工作日。 广筑公司主张：1.广筑公司收到***提出的查阅、复制材料申请后，曾向***口头答复称广筑公司已于2020年5月通过电子邮件的方式向其提供了财务账，无需重复提供，广筑公司明确不同意提供其他法律规定以外的资料；广筑公司的确曾经作出《关于<查阅公司会计账簿申请书>复函》，但并不代表广筑公司同意***在本案中提出的诉讼请求；2.双方至今仍未实际进行材料的查阅、复制，若法庭根据相关法律规定判决允许***查阅材料，则广筑公司遵循法律规定及法庭判决；3.广筑公司是在***提起本案诉讼后才得知***经营**公司的事实，且广筑公司在本案诉讼前对***经营**公司一事有无提出异议不应影响本案的处理；4.广筑公司、**公司在建筑工程及装饰工程的设计方面属经营范围完全重合，在其他方面亦有类似，因此，广筑公司、**公司明显是具有竞争关系的企业，广筑公司的公司章程没有明确允许***可以从事与广筑公司经营范围相同、相似、有竞争关系的业务；5.广筑公司通过电子邮件向***提供了年账材料，但***却进一步扩大其行使知情权的范围，结合***经营**公司的事实，可以证实***查阅、复制案涉资料的目的不正当，有泄露商业秘密的动机。 以上事实，主要有原告***提供的广筑公司工商登记信息、《查阅公司会计账簿申请书》、EMS中国邮政速递物流邮件信息截图、《关于<查阅公司会计账簿申请书>复函》、《确定查账日期告知书》、EMS中国邮政速递物流邮件面单和流水，被告广筑公司提供的**公司企业信用信息公示报告、电子邮件、公司章程，以及本院笔录等附卷为证。 本院认为，本案是民法典施行前的法律事实引起的股东知情权纠纷，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条的规定，本案应适用当时的法律、司法解释的规定。广筑公司认可***自2014年4月23日起即具有股东身份，本院对此予以确认。本案的争议焦点为：***请求行使股东知情权的依据是否充分。 本案中，***曾就其查阅公司会计账簿的要求向广筑公司提交《查阅公司会计账簿申请书》并在申请书中说明目的，广筑公司虽然在复函中予以同意，但双方在长达半年余的时间里仍未实际进行材料的查阅，且广筑公司在本案答辩中亦明确请求法院驳回***的诉讼请求，可见广筑公司是以实际行为表明其拒绝了***查阅会计账簿的申请。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，***有权向法院提起诉讼。广筑公司章程未约定股东对公司有竞业禁止义务，***经营**公司未违反章程内容，从广筑公司、**公司的住所地、经营范围看，二者的经营地属不同城市，经营范围虽有相似亦存在不少差异，广筑公司未能提供证据证明二者经营的业务存在实质性竞争关系，应承担举证不能的法律责任，本院依法认定***请求查阅会计账簿的目的正当，应予准许。 关于***可以查阅、复制的材料范围。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过）第七条、第十条的规定，结合***的诉讼请求及其在庭审中的主张，综合考虑现暂时无法确定***实际查阅、复制材料时还是否具有股东身份，本院认定如下：***可以查阅、复制广筑公司2014年5月1日至2021年1月26日（法庭辩论终结时）期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，亦可以查阅广筑公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），若***依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在***在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；关于查阅、复制的时间、地点，本院酌定***应在广筑公司正常营业时间内进行，时长不得超过15个工作日，查阅、复制的地点应在广筑公司的住所地。 另，关于***要求对会计凭证进行查阅的诉讼请求，由于《中华人民共和国公司法》第三十三条并未赋予股东查阅财务会计凭证的权利，广筑公司的公司章程亦未授予股东查阅财务会计凭证的权利，因此，***该诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过）第七条、第十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下： 一、限被告广东广筑工程设计有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内为原告***查阅、复制被告广东广筑工程设计有限公司2014年5月1日至2021年1月26日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供必要条件；原告***应在被告广东广筑工程设计有限公司的正常营业时间内进行查阅、复制，时长不得超过15个工作日，查阅、复制的地点应在被告广东广筑工程设计有限公司的住所地； 二、限被告广东广筑工程设计有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内为原告***查阅被告广东广筑工程设计有限公司2014年5月1日至2021年1月26日期间的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供必要条件；原告***应在被告广东广筑工程设计有限公司的正常营业时间内进行查阅，时长不得超过15个工作日，查阅的地点应在被告广东广筑工程设计有限公司的住所地； 三、原告***依据本案生效判决查阅上述公司文件材料的，在原告***在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行； 四、驳回原告***的其他诉讼请求。 本案案件受理费50元（原告***已预付），由被告广东广筑工程设计有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。 审判员　陈　静 二〇二一年五月二十七日 书记员　*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国公司法》 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过） 第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。 第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。 股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。