深圳市科陆电子科技股份有限公司与绿色储能技术研究院有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）京0105民初62021号 原告（反诉被告）：深圳市科陆电子科技股份有限公司，住所地深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第1栋425。 法定代表人：**，董事长。 原告（反诉被告）：四川陆纵电力设计有限责任公司，住所地四川省成都市成华区新鸿路22号5幢1层6号。 法定代表人：***，执行董事。 以上二原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：***，北京市君泽君律师事务所律师。 以上二原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：**，北京市君泽君律师事务所律师。 被告（反诉原告）：绿色储能技术研究院有限公司，住所地天津华苑产业区***2号7007房屋。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***,北京市盈科律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***,北京市盈科律师事务所律师。 原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称科陆公司）、四川陆纵电力设计有限责任公司（以下简称***司）与被告（反诉原告）绿色储能技术研究院有限公司（以下简称储能公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）科陆公司、***司共同委托诉讼代理人***、**，被告（反诉原告）储能公司委托诉讼代理人***、***均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。 原告（反诉被告）科陆公司、***司向本院提出诉讼请求：1.判令储能公司支付合同到货款本金2409390元；2.判令储能公司支付迟延付款利息损失（以本金2409390元为基数，按照日万分之三的标准，自2018年6月10日计算至合同到货款本金支付完毕之日止）；3.本案保全费5000元、担保费7516.39元、诉讼费由储能公司承担。事实和理由：2017年5月15日，储能公司作为甲方与科陆公司、***司作为乙方签订《电储能系统项目总承包（EPC)合同》(合同编号:CN-EPC-1704003)，项目名称为“电储能系统项目总承包工程(具体项目以《电储能系统项目采购订单》的为准)”工程内容为乙方为甲方提供电储能系统的设计、设备供货、施工安装及并网调试投入运行、电储能系统维护保养等，甲方未按本合同约定向乙方支付合同款项时，乙方有权要求甲方每日按照未支付价款万分之三向乙方支付违约金，甲方延期付款超过30日时，乙方有权向甲方追偿，合同约定甲乙双方签署的《电储能系统项目总承包（EPC)合同》由《合同协议书》、《通用条款》和《电储能系统项目采购订单》三部分构成，其中，甲方将对每一个具体电储能系统项目向乙方下达单独的《电储能系统项目采购订单》，《电储能系统项目总承包（EPC)合同》和《电储能系统项目采购订单》共同构成一份完整合同，《电储能系统项目采购订单》仅对每一个项目中涉及工程地点、项目期限、合同总价等个别事宜进行约定，除此以外的其他事宜，均直接适用《电储能系统项目总承包（EPC)合同》。 《电储能系统项目总承包（EPC)合同》签订之后的2017年10月27日，储能公司作为甲方与科陆公司作为乙方签订了《电储能系统项目采购订单》(订单编号：CN-EPC-1704003-015)，订单约定工程名称为“金地中心储能项目”，工程地点为北京市朝阳区建国路91号院，合同总金额为16062600元。由于该订单合同未对本项目的竣工验收及费用支付等方面作出约定，因此，直接适用《电储能系统项目总承包（EPC)合同》的相关约定。根据《电储能系统项目总承包（EPC)合同》的约定：电储能系统设备到达施工现场且甲乙双方签署《到货确认单》后10日内，甲方向乙方支付到货款即合同总价款的30%；甲乙双方共同签署《竣工验收单》后3个月内，甲方向乙方支付第二笔工程款即合同总价款的30%；甲乙双方共同签署《工程竣工验收单》后6个月内，甲方向乙方支付第三笔工程款即合同总价款的30%；在整体工程竣工验收后18个月，如工程无质量问题并经甲方书面确认后，甲方向乙方支付相当于质保金金额的合同款即合同总价款的10%。 合同签订后，科陆公司根据总承包合同及订单之约定，按照储能公司要求将金地中心储能项目下1#站点全部及2#站点部分的设备及物资（共计交付合同金额8031300元）运送至施工现场，并于2018年5月30日由双方签订了《金地中心储能项目1#站点到货验收报告》，内含《到货验收确认单》。 根据《电储能系统项目总承包（EPC)合同》约定，储能公司应于项目储能电站系统设备到达施工现场且签署《到货确认单》后10日内，向科陆公司支付到货款即合同总价款的30%。按本项目已交付金额8031300元的30%即2409390元。科陆公司于2018年9月28日、2018年10月11日向储能公司发函催告支付货款，但储能公司仍然拖欠科陆公司到货款。截至2019年5月10日，储能公司尚欠科陆公司合同全部到货款即2409390元，同时，因储能公司迟延付款造成科陆公司利息损失。 被告储能公司答辩称：本案未达到付款条件，科陆公司和***司在项目建设中提交的资料造假、不齐全，导致无法办理到货验收，不符合合同约定的到货验收款支付条件，本案项目因为科陆公司和***司的不专业施工导致严重超期违约，且科陆公司和***司使用在项目上的设备不符合合同约定，经储能公司通知采取整改措施后拒绝整改，已经构成根本违约，不同意科陆公司和***司的全部诉讼请求，并提起反诉请求：1.解除科陆公司、***司与储能公司签订的《电储能系统项目采购单(编号：CN-EPC-1704003-015)》；2.科陆公司、***司将北京市朝阳区建国路91号院金地中心储能电站项目拆除；3.科陆公司、***司向储能公司返还合同款1520810.25元；4.科陆公司、***司向储能公司支付违约金1606260元；5.科陆公司、***司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2017年5月15日，储能公司作为甲方与被科陆公司及***司作为乙方签订《电储能系统项目总承包(EPC)合同》，约定由科陆公司、***司组成联合体承担电储能系统项目的设计、建设工作，合同由《合同协议书》、《通用条款》及《电储能系统项目采购订单》三部分组成。《电储能系统项目总承包(EPC)合同》第21.1约定，如果乙方未能按照协议书所列明的整体工期完成合同内容，每延误一天，乙方按照合同总金额的0.03%向甲方支付误期赔偿费，赔偿金额不超过合同总额的10%，甲方有权从付款中扣除相应金额用于支付误期赔偿费，逾期累计超过30天的，甲方有权终止合同(适用合同第22条的相关约定)，同时要求乙方支付误期赔偿费；甲方对乙方违约而采取的任何补救措施，并不影响甲方有权在出现下述情形之一时，向乙方单方通知终止部分或全部合同，甲方解除合同并不影响其根据合同约定享有的任何其他权利：(1)乙方未能在合同协议书所列明的整体工期以及合同附件中施工计划表的分项进度期限内或甲方根据合同同意延长的期限内完成，全额累计逾期超过30天的……(4)工程质量有严重缺陷，甲方指令乙方采取改进或修正措施，但乙方不作为的……(6)合同设备、系统不能满足合同规定的质量标准和性能保证数值……(9)乙方因自身原因未能通过竣工验收，经甲方通知整改仍然不能通过竣工验收的。《电储能系统项目总承包(EPC)合同》附件一“技术规范要求”电池管理系统说明约定，电储能系统方案3.2.5“电池管理系统说明”中载明“位于最底层的BMU会实时采集下辖单体电池的单体电压、温度，并会实时自检自身电压采集电路与均衡电路是否正常，将以上的采集信息与自检状态打包通过CAN线上报给上级管理设备BCMS。BCMS收集到CAN线上传来的BMU和DMU的数据后，会首先进行汇总，将单体电压、单体温度、总电压、总电流、绝缘阻值等信息分类通过网口上报给更上层的BAMS。然后会进行安全巡检，将这些数据分别与设定的阀值进行对比(阀值可以由用户自由设定)，如果有数值超过了预设的阀值，BCMS会置位相应的告警保护状态字，并且将该告警保护状态字上报给上层BAMS进行仲裁，等待上级BAMS下发相应保护命令，如果上级BAMS超时仍然没有命令下发，BCMS会执行进行跳闸隔离保护。”2017年10月27日，储能公司又与科陆公司、***司签订《电储能系统项目采购单》，约定工程名称为金地中心储能系统，工程地点为北京市朝阳区建国路91号院，项目开始日期2017年10月30日，项目初验完成日期2017年12月13日，项目竣工验收时间2018年1月12日，合同总金额16062600元。前述《电储能系统项目总承包(EPC)合同》及《采购单》签订后，储能公司协调项目所在地的物业服务公司清空项目场地提供条件，科陆公司及***司陆续将储能电站设备运输至朝阳区金地中心安装、调试，但由于科陆公司及***司的原因，《采购单》约定的储能电站项目并未能达到试运行条件，且关键部件锂电池不符合合同约定的技术指标(仅有两个电池测温点，无法检测单体电池温度)、BCMS参数造假(仅有两个电池测温点，系统却显示多个电池温度)的问题，储能电站一直未能正常运转。科陆公司及***司在多次调试仍然未能达到试运行条件以后，完全关闭了储能电站的运行，目前储能电站处于闲置状态。由于储能电站的主要部件锂电池容易引发火灾，储能电站所在的金地中心物业服务公司已经多次要求储能公司清理项目场地确保安全。储能公司认为，科陆公司及***司违反合同约定的施工期限，储能电站系统至今尚不能完成试运行，且提供的关键设备不符合技术指标，经储能公司提出仍然不予纠正，储能公司根据合同约定享有合同解除权。 原告（反诉被告）科陆公司、***司对反诉答辩称：一、储能公司经科陆公司多次催告仍迟迟未按照合同约定支付到货款的违约事实在先，科陆公司依法顺延工程日期并采取相应措施未违约，储能公司提出的各项反诉请求均无依据。 (一)储能公司经科陆公司多次催告仍迟迟未按照合同约定支付到货款，已构成违约。 2017年5月15日，储能公司作为甲方与科陆公司及***司作为乙方签订《电储能系统项目总承包(EPC)合同》(合同编号：2017-C-316)，项目名称为“电储能系统项目总承包工程(具体项目以《电储能系统项目采购订单》的为准)”工程内容为乙方为甲方提供电储能系统的设计、设备供货、施工安装及并网调试投入运行、电储能系统维护保养等。同时，4.3条约定，电储能系统设备到达施工现场且甲乙双方签署《到货确认单》后10日内，甲方向乙方支付到货款即合同总价款的30%；11.7条约定，设备到货后，“双方应对数量及外观进行开箱检验、清点，并办理相应到货验收手续(签署书面到货单)。手续办理完毕，乙方可开始安装。如经检验发现存在数量不符、外观瑕疵等问题，应做好记录，乙方应在5日内免费予以补齐或更换”“到货检验仅由甲方工作人员对数量和内容进行形式检查和清点”。 2017年10月27日，储能公司与科陆公司及***司于签订《电储能系统项目采购订单》(订单编号：CN-EPC-1704003-015)，约定合同总金额为16062600元。2018年5月30日，科陆公司将设备运到现场后，储能公司对进地下项目1#站点全部及2#站点部分的到货设备（共计交付金额8031300元）进行了验收，并在《到货验收确认单》上签字、**确认。根据《电储能系统项目总承包(EPC)合同》4.3条约定，电储能系统设备到达施工现场且甲乙双方签署《到货确认单》后10日内，甲方向乙方支付到货款即合同总价款的30%，储能公司应当于2018年6月9日前向科陆公司支付到货款即合同总价款的30%，即2409390元，但时至今日，储能公司并未向科陆公司、***司支付任何款项。 根据《中华人民共和国合同法》第二百八十三条“发包人未按照约定的时间和要求提供原材料、设备、场地、资金、技术资料的，承包人可以顺延工程日期，并有权要求赔偿停工、窝工等损失”之规定，并参照《建设工程施工合同》(99版示范文本)通用条款第26.4条“发包人不按合同约定支付工程款进度款，双方又未达成延期付款协议，导致施工无法进行，承包人可停止施工，由发包人承担违约责任”及《建设工程施工合同》(17版示范文本)，通用条款第16.1.1条发包人违约的情形：(1)因发包人原因未能在计划开工日期前7天内下达开工通知的；(2)因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的；(4)发包人提供的材料、工程设备的规格、数量或质量不符合合同约定，或因发包人原因导致交货日期延误或交货地点变更等情况的；(5)因发包人违反合同约定造成暂停施工的；(7)发包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；(8)发包人未能按照合同约定履行其他义务的。发包人发生除本项第(7)目以外的违约情况时，承包人可向发包人发出通知，要求发包人采取有效措施纠正违约行为。发包人收到承包人通知后28天内仍不纠正违约行为的，承包人有权暂停相应部位工程施工，并通知监理人”，由于储能公司经科陆公司多次催告仍迟迟未按照合同约定支付到货款的违约事实在先，科陆公司依法顺延工程日期并采取相应措施未违约，储能公司提出的各项反诉请求均无依据。 (二)案涉项目符合科陆公司有权行使先履行抗辩权及不安抗辩权的情形。 根据储能公司提供的证据即经公证的邮件及科陆公司、***司提交的证据即双方来往电子邮件内容可证明，案涉项目在实际建设中因第三方业主要求、相关方案无法确定等原因出现了很多问题，储能公司未做好相关协助义务(做好与物业的沟通协调工作、尽快确定相关问题解决方案、及时提供竣工验收标准等)以及没有按约支付货款，致使工程无法正常施工。根据《合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”，科陆公司可以顺延工期并采取相应措施。 此外，根据储能公司提供的证据即经公证的邮件、科陆公司提交的证据即双方来往电子邮件内容及《关于电储能系统项目总承包(EPC)合同交付回款的沟通函》，可证明科陆公司已告知储能公司，双方共签订了11个电储能系统项目，合同金额共计10675.2万元，科陆公司截止2017年底已完成9872.1万元的合同交付，并于2017年5月底开始陆续投运，但是截止2018年5月15日储能公司付款仅1400余万，导致科陆公司垫付了巨额资金，科陆公司有合理理由相信储能公司故意拖延安排竣工验收，存在故意逃避债务、经营状况严重恶化、丧失履行能力的情形，根据《合同法》第六十八条“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(一)经营状况严重恶化；(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；(三)丧失商业信誉；(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形”，科陆公司可以顺延工期并采取相应措施。 二、储能公司主张解除《电储能系统项目采购订单》无依据，无权要求科陆公司、***司将项目设备拆除。 (一)案涉项目不存在储能公司可依合同约定单方通知终止部分或全部合同的情形。 1.储能公司与科陆公司在案涉项目实际施工中沟通按照实际情况将工期顺延，且未约定有效明确的项目工期截至期限，科陆公司未累积逾期超过工期30天 虽然《电储能系统项目采购订单》约定项目竣工验收日期为2017年8月29日，根据储能公司提供的证据即经公证的邮件内容显示，涉案项目在实际建设中因各方原因（场地问题、物业要求、相关方案的确认等）出现了很多问题，导致实际施工无法按照《采购订单》约定的项目期限完成，双方就解决案涉项目相关问题解决方案进行了洽谈，储能公司认可案涉项目的施工进度，并同意对案涉项目的工作时间进行重新安排，但对于之后工程施工进程的工期安排一直未确定，无有效明确的项目工期截至期限。科陆公司提交的证据即双方往来电子邮件也能证明上述事实，此外，因储能公司经科陆公司多次催告仍未支付到货款，导致科陆公司垫付巨额资金，也影响了项目进展。因此，科陆公司未累积逾期超过工期30天。 2、案涉项目工程质量合格，未存在严重缺陷，合同设备、系统能够满足合同规定的质量标准和性能保证数值，储能公司主张案涉项目关键部位锂电池不符合合同约定的技术指标、BCMS参数造假无事实依据。 (1)储能公司与科陆公司、***司于2017年5月15日签订的原《总承包(EPC)合同》并没有约定BMU电池温度测量点的数量。 科陆公司与储能公司签订的原《总承包(EPC)合同》仅于附件一“技术规范要求”在“一、储能电池7.电池管理系统说明”部分中载明“位于最底层的BMU会实时采集下辖单体电池的单体电压、温度，并会实时自检自身电压采集电路与均衡电路是否正常，将以上的采集信息与自检状态打包通过CAN线上报给上级管理设备BCMS”等，并没有约定BMU(电池管理单元)中电池温度测量点的数量，而且电池模组中的单体电池连在一起，热是可以传导，相对于电池模组的面积，也不需要太多数量的温度测量点，仅需要BMU(电池管理单元)通过温度测量点能够达到采集电池温度即可。 (2)案涉项目BMU能够做到合同约定的实时采集下辖单体电池单体电压、温度的功能，BCMS参数并未造假。 根据原《总承包(EPC)合同》约定要求“位于最底层的BMU会实时采集下辖单体电池的单体电压、温度”，在案涉项目的实际操作中，储能系统BMU对于单体电池的单体电压、温度采集是通过系统软件搜集2个温度测量点采集的数据后，在整体环境下，测算各单体电池的电压及温度来实现的，现有的BCMS参数具有多个电池温度则体现了合同约定要求的采集单体电池的单体电压、温度数据，证明了科陆公司提供的设备已经满足合同约定的要求，达到合同规定的质量标准和性能保证数值，储能公司主张合同设备、系统不能满足合同规定的质量标准和性能保证数值应承担进一步的举证责任。 (3)相关国家标准未要求实时测量“单体电池温度”，更未要求“温度测量点”的数目和布置方案，储能公司无法证明案涉工程质量有严重缺陷。 根据国家标准全文公开系统查询的《电化学储能电站用锂离子电池管理系统技术规范》（标准号GB/T34131-2017)第5.2测量要求：“BMS应能实时测量电池的电和热相关的数据，应包括单体电池电压、电池模块温度、电池模块电压、申联回路电流、绝缘电阻等参数。各状态参数测量精度应符合下列规定：a)电流采样分辨率宜结合电池容量和充放电电流确定，测量误差应不大于0.2%，采样周期不大于50ms；b)单体电压测量误差应不大于0.3%，采样周期应不大于200ms；c)温度采样分辨率应不大于1℃，测量误差不大于2℃，采样周期不大于5s”，因此，在国家标准中，未要求实时测量“单体电池温度”，更未要求“温度测量点”的数目和布置方案，且也未有其他现存的储能系统相关标准对于单体电池温度的测量要求，因此，储能公司无法证明案涉工程质量有严重缺陷。 3.科陆公司并非因自身原因未能通过案涉项目工程竣工验收，反而是由于储能公司故意拖延导致案涉项目无法完成竣工验收。 科陆公司完成涉案项目的到货验收后，即按照合同约定和储能公司要求组织案涉项目的安装、调试和试运行，根据科陆公司提交的证据即双方来往电子邮件中2018年3月15日邮件内容显示，科陆公司一直在催促储能公司尽快落实案涉项目2#站点是否还要建设，但储能公司一直拖延确认2#站点具体开工时间，导致整体工期拖延，2#站点无法建设，根据2018年5月2日、5月3日邮件内容显示，案涉项目2#站点因变更场地导致无法满足建设要求，相关问题待确认，项目工期拖延，根据2018年5月24日邮件内容显示，案涉项目2#站点无可行实施的路由方案，导致无法开工，因此最终导致案涉项目2#站点无法建设，根据储能公司提供的证据即经公证的邮件中2018年7月16日及7月18日邮件内容显示，涉案项目1#站点已调试完毕并已运行一段时间，各项指标满足运行要求，科陆公司申请于7月20日试运行，储能公司同意科陆公司对现有金地中心储能电站（即1#站点）于7月20日开始试运行，证明涉案项目1#站点已建设完毕，案涉项目只需对1#站点进行验收，科陆公司在其于2018年9月28日及2018年10月11日向储能公司发送的《关于储能系统项目总承包(EPC)合同款项支付函》中，均说明“十个项目相关设备安装调试及试运行工作并已满足竣工验收条件，贵司却迟迟未与我司进行工程竣工验收……”，证明科陆公司多次要求储能公司对本项目进行竣工验收，但储能公司却迟迟不进行。根据原《承包(EPC)合同》第1.14条竣工验收中约定“甲方按照合同要求对合同货物进行并完成了相应的调试、试验、检测，并符合相关标准要求，且稳定试运行30天，电储能系统整体性能满足现行的国家标准、行业标准和甲方要求后，并且其他所有约定的指标、功能均满足，甲乙双方按照合同要求对先储能系统项目整体进行交接验收”，因此，案涉项目储能电站已经稳定运行一段时间并已达到竣工验收标准，但储能公司故意拖延导致案涉项目无法完成竣工验收。 (三)储能公司无权要求科陆公司、***司将案涉项目设备拆除。因储能公司主张解除《电储能系统项目采购订单》无依据，因此，案涉合同应继续履行，科陆公司已将项目设备运送至施工现场经到货验收，并对案涉系统项目设备进行试运行，案涉项目设备无质量问题，因储能公司故意拖延迟迟不对案涉项目进行竣工验收，且拖欠科陆公司相关电储能项目工程款将近1074.68万元，因此导致项目停工及设备闲置，造成科陆公司产生大量成本损失，储能公司应继续履行合同，完成对案涉项目的竣工验收，无权要求科陆公司将项目设备拆除。 三、储能公司要求科陆公司、***司向其支付违约金1606260无依据。 原《总承包(EPC)合同》21.1条约定，如果科陆公司未能按照合同协议书中所列明的整体工期完成合同内容，每延误一天，科陆公司按照合同总金额的0.03%向储能公司支付误期赔偿费，赔偿金额不超过合同总额的10%，但储能公司经科陆公司多次催告迟迟未按照合同约定支付到货款的违约事实在先，科陆公司可以依法顺延工程日期并采取相应措施并未违约。且因客观原因，按照储能公司的指令，使得案涉项目2#站点根本无法建设，科陆公司已按储能公司要求提交了1#站点全部及2#站点部分的设备及物资，共计交付合同金额803.13万元，储能公司要求科陆公司向其支付违约金1606260元无依据。 因此，请求依法判决驳回储能公司针对科陆公司、***司的全部反诉请求。 当事人围绕本、反诉诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年5月15日，储能公司作为甲方与科陆公司、***司作为乙方签订《电储能系统项目总承包(EPC)合同》（合同编号：CN-EPC-1704003），约定：乙方系以联合体形式与甲方签署《电储能系统项目总承包（EPC)合同》，乙方内部两主体须连带承担《电储能系统项目总承包(EPC)合同》项下的全部责任和义务；对于乙方内部两主体中任何一方出现未如约履行合同义务的情形，甲方有权向其中任何一方主张权利或追究责任，乙方内部两主体须相互地、不可撤销地、连带承担全部责任和义务；甲方向乙方中任何主体承担了责任和义务，则视为对乙方内部两主体均承担了责任和义务；甲乙双方签署的《电储能系统项目总承包（EPC)合同》由《合同协议书》、《通用条款》和《电储能系统项目采购订单》三部分构成，其中，甲方将对每一个具体电储能系统项目向乙方下达单独的《电储能系统项目采购订单》；但本《电储能系统项目总承包(EPC)合同》双方仅做一次签署，签署之后作为所有《电储能系统项目釆购订单》的共同部分；《电储能系统项目总承包(EPC)合同》和《电储能系统项目采购订单》共同构成一份完整合同,《电储能系统项目采购订单》仅对每一个项目中涉及工程地点、项目期限、合同总价等个别事宜进行约定，除此以外的其他事宜，均直接适用《电储能系统项目总承包（EPC)合同》，《电储能系统项目总承包（EPC)合同》（及其附件）与《电储能系统项目采购订单》（及其附件）对相同事项的约定不一致的，以《电储能系统项目采购订单》（及其附件）的内容为准；为便于项目执行，简化每一个项目的签约环节，在乙方内部：***司在签署本《电储能系统项目总承包（EPC)合同》时，无条件、不可撤销地授权科陆公司代表其在与甲方合作的所有电储能系统项目总承包（EPC)项目中签署每一个具体项目的《电储能系统项目采购订单》，科陆公司的签署即视为***司的签署，科陆公司接受上述授权；***司和科陆公司对本《电储能系统项目总承包（EPC)合同》进行签署即代表确认上述授权。有鉴于此，现甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实守信的原则，就项目总承包事宜经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。工程名称：电储能系统项目总承包工程（各具体项目以《电储能系统项目采购订单》约定为准）,工程内容：电储能系统的设计、设备供货、施工安装及并网调试投入运行，电储能系统维护保养等，工程承包范围：和《电储能系统项目采购订单》与电储能系统设计、建设、施工安装相关的一切事宜，包括但不限于以下内容：储能电池、电池架及相配套的电池管理系统（BMS)、储能逆变器（PCS)、监测和保护等电子设备、汇流柜、数据监控系统（科陆云平台）、集装箱箱体（如有）、空调、消防设备等电储能系统设备的供货、安装调试、试验；能量管理系统（集成PCS内部）、视频远程监控系统；原配电系统中配电柜、配电线路的改造安装（如有品牌要求于合同签订前明确）；与原配电系统连接；电储能系统并网点电能计量装置的施工安装；试运行；与电储能系统相关的土建工程的改造施工：质保期内设备维护保养：接入配电网等；电储能项目系统单价（按交流侧释放容量计）：2.85元/Wh，各具体项目的建设期限以《电储能系统项目采购订单》约定为准；电储能系统质量保证期5年，质保期满至全寿命周期内电池年损坏比例不超过1%；质保期内巡检次数4次/年。《电储能系统项目总承包（EPC)合同》第二部分通用条款约定，竣工验收指本合同项下电储能系统项目按合同要求全部供货安装完成，并已完成电缆敷设工作后，甲乙双方按照合同要求对合同货物进行并完成了相应的调试、试验、检测，并符合相关标准要求,且稳定试运行30天,电储能系统整体性能满足现行的国家标准、行业标准和甲方要求后，并且其他所有约定的指标、功能均满足，甲乙双方按照合同要求对电储能系统项目整体进行交接验收。1)当充电容量和放电负荷均满足储能系统满负荷运行条件时，储能系统须释放合同约定电量。甲方满足满负荷运行条件下，试运行期间满负荷运行累计不少于15天。2)充电容量或放电负荷不满足储能系统满负荷运行条件时，储能系统以最大可充电功率或最大可放电功率运行，累计不少于15天。3)两充两放运行时，以***放释放电量为考核指标。4)因甲方要求进行非满负荷运行时，充放电功率按甲方要求为准。5)试运行期内，因乙方原因累计停机达到3次或者3天时，试运行须重新开始；质量保证期——乙方承诺本合同项下电储能系统项目整体质保期5年（适用于全部合同设备）；整个电储能系统通过竣工验收且甲方实际投入使用后，开始计算质保期。在质量保证期内，合同设备各部件因制造不良、设计、施工不当或电池损坏等原因发生损坏或未能达到合同规定的各项指标要求或其他非因甲方故意导致的损坏时，乙方应无偿地为甲方更换或修理（含电池部分，零配件及材料等），直至满足电储能系统的正常运营；本合同所称的《竣工验收单》特指在乙方竣工并向甲方提交完整的竣工验收资料后，在15个工作日内，由双方对项目进行书面确认并签署的附件五《竣工验收单》，如甲方在15个工作日未进行正式书面答复，则默认通过工程验收。双方签署《竣工验收单》视为工程完成竣工验收；签署《竣工验收单》后，甲方须按照合同约定支付相应合同款，但不因此免除乙方的质量责任和其他合同义务，因设备质量、施工隐患导致的人员或财产损失等问题仍由乙方承担赔偿责任和违约责任；甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方出售本合同规定的合同设备；甲方同意由乙方负责本合同规定的电储能系统总承包项目，乙方应按本合同第10条对合同工程提供质量保证；乙方所负责的施工辅助工程、电储能系统建设工程、电储能系统设备安装工程、电储能系统调试及试运行必须满足（当地）储能公司相关标准、规程要求和甲方需求，若不满足，甲方有权要求乙方整改，直至满足甲方要求为止；乙方应根椐合同第9条的规定向甲方提供技术文件、工作进度和报告；乙方应对在其指导、监督下的合同设备安装、调试、验收试验、试运行和竣工验收后的设备和系统质量负责，使其符合本合同技术要求和国家有关标准的要求，乙方提供的设计服务应符合有关设计优化的要求，并能使电储能系统在安全、稳定、经济状态下运行，使其性能达到最佳状态；乙方负责对合同设备范围内有关系统和部件接口的设计、安装、调试、试运行中的协调；甲方负责协调施工场地内乙方与电网公司接口对接，乙方保证其合同设备与电网公司接口相匹配；交付的合同设备的技术规格应与合同附件一规定的技术规格相一致；本合同为固定总价合同（各具体项目的合同总价以《电储能系统项目采购订单》为准）；基于合同第2条规定的合同标的以及乙方全面履行本合同项下的义务，单体项目合同总价及具体分项价格以《电储能系统项目釆购合同》中约定为准；本合同项下的支付方式采用电汇予以支付，本合同第3.3款规定的项目合同价格，按以下办法和比例支付：第一次付款：合同总价款的30%,电储能系统设备到达施工现场且甲乙双方签署《到货确认单》后10日内，甲方向乙方支付到货款，第二次付款：合同总价款的30%,甲乙双方共同签署《竣工验收单》后3个月内，甲方向乙方支付第二笔工程款，第三次付款：合同总价款的30%,甲乙双方共同签署《竣工验收单》后6个月内，甲方凭乙方开具的项目总金额90%的增值税专用发票（税率17%)向乙方支付第三笔工程款，第四次付款（质量保证金）：合同总价款的10%,项目整体质保期5年（非产品质量问题造成的设备损坏不在质保范围之内，包括但不限于：白然灾害、不可抗力、人为因素等），在整体工程竣工验收后18个月，如工程无质量问题并经甲方书面确认后，乙方提交相应金额的增值税专用发票（税率17%)以及甲方认可的质保期银行保函，甲方收到该发票及银行保函后无息支付相当于质保金金额的合同款，乙方提交的上述银行保函，须为无条件、不可撤销、见即付的连带责任保函，保函有效期截止整体工程竣工验收后5年（乙方可开立1年期保函，剩余质保期内每年在保函截止日期前进行更换），保函金额为合同价款的10%(具体见附件六《质保期保函》；根据本合同第15条、第20条、第21条或其他条款的规定，如果乙方向甲方支付赔偿金及违约金时，乙方应在接到甲方的书面索赔通知后15日内，将款项支付给甲方，如逾期不交，甲方有权在本合冋项下的下一期应支付给乙方的款项中或履约保函中将这部分索赔金额及其逾期违约金扣除；属于质保范围的问题的，甲方有权在质保金（质保期保函）中予以扣款；乙方应保证所供合同设备是全新的、未使用过的，用一流的工艺生产的，并完全符合国家规定的质量标准和合同规定的质量、规格和性能要求的原厂正品。乙方应保证其合同设备在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命期内应具有正常的性能。在整个电储能系统全部设备验收后的质量保证期内，乙方应对合同内的所有设备、工程的质量负责，因甲方运维过程中操作不当导致系统性能下降，不在质量保证范围之内（乙方须向甲方提供详细的运维操作手册，甲方据此执行）；质保条款：各单体项目的整体质保期为5年（适用于全部合同设备)；除非拖延是根据合同条款的规定取得甲方书面同意而不收取误期赔偿费之外，乙方延误工期将以每日合同总金额0.03%的标准向甲方支付误期赔偿费，赔偿金额不超过合同总额的10%；给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方同时承担赔偿责任，如果乙方未能接合同协议书中所列明的整体工期完成合同内容，每延误一天，乙方按照合同总金额的0.03%向甲方支付误期赔偿费，赔偿金额不超过合同总额的10%，甲方有权从付款中扣除相应金额用以支付误期赔偿费。如在系统调试和验收时，因乙方原因导致调试时间推迟，则乙方应向甲方支付误期赔偿费，误期赔偿计算方式同上。乙方向甲方支付误期赔偿费不能免除其继续供货和完成合同内容的责任，逾期累计超过30天的，甲方有权终止合同（适用合同第22条的相关约定），同时要求乙方支付误期赔偿费。乙方应保证所提供的合同项下的设备、系统满足性能保证值的要求。如果乙方未达到合同要求且未按照本合同的约定向甲方支付甲方所遭受的实际收益损失，甲方有权解除本合同,同时要求乙方向甲方支付所遭受的实际收益损失的1.5倍作为违约赔偿金；甲方未按本合同约定向乙方支付合同款项时，乙方有权要求甲方每日按照未支付价款万分之三向乙方支付违约金，甲方延期付款超过30日时，乙方有权向甲方追偿；甲方对乙方违约而采取的任何补救措施，并不影响甲方有权在出现下述情况之一时，向乙方单方通知终止部分或全部合同，甲方解除合同并不影响其根据合同约定享有的任何其它权利：(1)乙方未能在合同协议书中所列明的整体工期以及合同附件中施工计划表的分项进度期限内或甲方根据合同同意延长的期限内完工,全额累计逾期超过30天的；(2)乙方未能履行合同规定的其他义务；……工程质量有严重缺陷，甲方指令乙方采取改进或修正措施，但乙方不作为的；(6)合同设备、系统不满足合同规定的质量标准和性能保证数值；(9)乙方因自身原因未能通过竣工验收，经甲方通知整改后仍然不能通过竣工验收的；(10)其他甲方根据合同约定或法律规定有权解除合同的情形；如果乙方出现上述22.1条款中的情况，甲方可终止合同，(1)甲方可以依其认为适当的条件和方法购买与未交合同设备类似的替代的合同设备或服务，乙方应承担甲方因购买替代设备或服务而发生的额外费用；(2)乙方己经完工的工作和安装的设备甲乙双方协商转让给甲方；(3)收到甲方终止合同的通知后，乙方应当按照甲方的要求撤离工作现场，移交资料、图纸和设备。 2017年7月12日，储能公司作为甲方与科陆公司、***司作为乙方签订《电储能系统项目总承包（EPC)合同补充协议》，就原合同内容达成以下补充约定：一、原合同第二部分通用条款第4条支付第4.3款增加如下内容：本合同执行期满6个月后，如乙方各单体项目的系统解决方案、技术性能指标、项目管理能力等均达到甲方要求，经甲方书面确认后，原合同约定的支付方式可变更为：第一次付款：合同总价款的30%,甲乙双方签署《电储能系统项目采购订单》后10个工作日内，甲方向乙方支付预付款。第二次付款：合同总价款的30%,储能电站系统设备到达施工现场且甲乙双方签署《到货确认单》后10个工作日内，甲方向乙方支付到货款。第三次付款：合同总价款的30%，甲乙双方共同签署《竣工验收单》后6个月内，甲方凭乙方开具的项目总金额90%的增值税专用发票（税率17%)向乙方支付第三笔工程款。第四次付款（质量保证金）：合同总价款的10%,项目整体质保期5年（非产品质量问题造成的设备损坏不在质保范围之内，包括但不限于：自然灾害、不可抗力、人为因素等在整体工程竣工验收后18个月，如工程无质量问题并经甲方书面确认后，乙方提交相应金额的增值税专用发票（税率17%)以及甲方认可的质保期很行保函，甲方收到该发票及银行保函后无息支付相当于质保金金额的合同款。乙方提交的上述很行保函，须为无条件、不可撤销、见即付的连带责任保函，保函有效期截止整体工程竣工验收后5年（乙方可开立1年期保函，剩余质保期内每年在保函截止日期前进行更换），保函金额为合同价款的10%(具体见附件六《质保期保函》)。三、原合同第二部分通用条款第11条设备组装、检验及验收、到货检验增加第11.9款，11.9电储能系统项目满足验收条件时，乙方可向甲方提出竣工验收申请。甲方应当在收到乙方竣工验收申请后的15日内组织相关验收工作，如甲方自收到竣工验收申请之日起30日内未予回复验收意见，乙方视为甲方验收合格。四、原合同第二部分同通用条款第21条误期赔偿和违约赔偿增加第21.7款，由于甲方原因或者项目现场不可控因素等导致《电储能系统项目采购订单》无法履行，甲方有权终止该订单，但须向乙方提供等值或以上的电储能系统项目新订单。本补充协议作为原合同不可分割的组成部分，具有相同的法律效力，其它未及条款均保持原有内容与效力。 储能公司作为甲方与科陆公司、***司作为乙方签订《电储能系统项目总承包（EPC)合同补充协议（二）》，就原合同内容达成以下补充约定：一、原合同附件一技术规范要求第五条电储能系统要求增加第5款：5.电储能系统主要配件厂家及品牌标准（包括电储能系统主要设备品牌、AC柜主要配件厂家/品牌、DC柜主要配件厂家/品牌），在需要进行品牌更换时，应提前通知甲方，并说明原因，经甲方同意后方可进行变更；二、原合同附件二建设规范要求第16条监控要求增加内容如下：可同时采集变压器负荷和PCS充放电功率并进行对比，包括数据和图标形式，用于监测变压器负荷情况和储能系统运行情况，以优化储能系统运行策略；故障异常和回复信息应可单独统计，须具备故障停机时刻、故障恢复时刻和持续时间统计功能；储能系统具备对时功能。 2017年10月27日，储能公司作为甲方与科陆公司、***司作为乙方签订《电储能系统项目采购订单》（订单编号CN-EPC-1704003-015），鉴于：甲乙双方已签署《电储能系统项目总承包（EPC）合同》，本订单为该合同不可分割的部分，共同构成一份完整合同。工程名称金地中心储能项目，本订单项下约定的项目建设期限为75天，包括施工期限45天，试运行期限30天，乙方收到甲方的《电储购订单》后向甲方提交《电储能系统方案》及（项目施工进度表》，经甲方确认后，乙方依据该项目《电储能系统方案》项目建设，项目开始日期2017年10月30日，项目初验完成日期：2017年12月13日，项目竣工验收日期：2018年1月12日；本合同项下线缆部分的产品由甲方向乙方提供，乙方须在电缆供货日期前不少于20个工作日向甲方告知本工程所需电缆的需求，包含电缆的类别、型号、数量等，如乙方通知时间不满足上述期限，交货时间将被顺延，合同总金额为16062600元（含由甲方提供的电缆部分的价格）；甲方供货的线缆金额须从合同总额中扣除，本合同最终总价以《项目结算单》为准。 2018年5月30日，科陆公司与储能公司签署确认《金地中心储能项目1#站点到货验收报告》，验收内容包括数量清点、型号确认、外观检查、出厂资料、检测资料、合格证等证明文件；报告第四项设备清单载明：因项目2#站点暂时无法开工建设，本次到货验收包括已建成的1#站点主要设备、2#站点两套系统共用的开关柜以及为本项目采购且不能分割的电缆等，项目1#站点共有2套储能系统；包括2套储能系统的设备清单、系统资料清单、系统设备到货确认单。 2017年11月22日，储能公司向科陆公司发电子邮件：附件是金地项目变更项，请确认，并加快推进项目进场实施。后双方沟通围挡要求。2017年11月23日，储能公司向科陆公司电子邮件，要求金地中心项目施工进场抓紧时间确定。2017年11月30日，储能公司向科陆公司电子邮件：由于近期北京40天安全大检查，金地中心项目进度受到影响，附件是修订的进度表，有问题请提出。附件为金地中心项目进度表。2017年12月21日，科陆公司向储能公司发送电子邮件，附件为上能项目进度反馈表，载明：金地中心储能项目，设备交付时间2018年1月4日，本周项目执行情况：配电柜电缆等已到货，立即需要解决的问题：费用问题，增加工程量，物业接电不方便，下周工作计划：在配电室接入配电柜。 2018年1月25日，储能公司向科陆公司电子邮件：1月23日接到贵方通知，因临近春节并与施工队间有上午问题而中途停工，待3月5日复工，项目中途停工会带来很恶劣的影响，对双方的后续合作会很不利，请采取措施回复施工，尽一切可能进行赶工。2018年1月25日，科陆公司向储能公司回复电子邮件：“对金地项目施工方的停工现状我也难以接受，此前我一直在跟施工方沟通协调，希望施工方顾全大局，保证项目施工进度，……但施工方以拖欠农民工资和邻近春节农民工急着返乡为由，对项目进行停工处理，非常遗憾，后续我会继续与施工方保持沟通，处理好后面的工作安排，争取元宵假期一结束，早日复工，另外，我司已完成贵司项目交付将近9000余万元，目前贵司付款不到1100万元，有将近1500万应付而未支付，也正是由于前期项目回款不及时，导致金地中心等项目进度受到影响，我多次与公司财务采购部门沟通协调，公司相关部门回复，前期项目的欠资太多，已无力继续支付，同时要求我配合营销部门加大回款力度，实在难以推进，请谅解，为了更好更快的完成贵司项目建设，还请贵司在项目验收回款方面大力支持，保证项目快速实施，快速投运，快速收益”。2018年1月26日，储能公司向科陆公司回复电子邮件：“……我方的应付账款目前仅有一笔是住总万科的530万元，已经安排于年前完成支付，这个你们商务团队的人是清楚的，你方工程部门指出的我方应付1500万元与我方记录不符，你们可举证说明，至于你方所记录的出货金额，并不是我们双方的结算金额，更不是我方的应付账款，这有本质的区别，请你们的商务人员向工程部门的人员说明清楚。再者，由于你方原因在系统验收中出现的各类问题导致无法验收，还请贵司总结经验，完善制度流程，加速验收进程，但不能以此为理由影响其他项目进程，实在说不过去”。2018年2月7日，储能公司向科陆公司：“附件对各项目当前情况进行了简要汇总，请查阅，项目数量较多，请根据实际情况作出后续工作的时间计划，并做好人员安排，因多种原因，项目进度均有滞后，请尽快解决存在的问题，早日完成项目交接，另，金地中心项目必须要确保3月5日进场安装”同日，科陆公司向储能公司回复电子邮件：“初步拟定一个项目进度计划，请查收，是否合适请审核”，附件为《项目进度计划》，载明：进场及安装2018年3月5日-2018年4月10日，到货验收2018年4月10日-4月12日，系统联调2018年4月13日-4月18日，试运行2018年4月23日-5月24日，竣工验收2018年6月10日-6月12日。此后，双方又多次沟通消防整改及温度监测问题。2018年3月15日，科陆公司向储能公司发送电子邮件：“请尽快落实金地中心2#站点是否还要建设，如确定要建设请回复可以开工时间”。储能公司回复：“金地中心2#站点会进行建设，具体开工时间请耐心等待”。2018年5月，双方就2#站点拟变更场地后的场地要求进行沟通。2018年5月24日，储能公司：“……1、……***和金地项目也请加快时间调试，并制定后续工作的推进计划，……3、金地二期方案，特别是电缆路由情况，请给出确切答复或方案，必要时请说明理由。如有其他影响各项目进度或项目推进的情况，也请及时说明或沟通”。2018年7月6日，储能公司：“金地中心储能电站、凯德***储能电站已经稳定运行一段时间，现是否已经调试完成？可否提交调试报告？”2018年7月16日，科陆公司：“金地中心储能项目1#站点业已调试完毕并已运行一段时间，各项指标满足运行要求，特申请试运行。试运行时间7月20日0：00-8月18日24：00。”2018年7月18日，储能公司：“同意金地中心储能电站于7/20日开始试运行，调试报告资料中存在一些问题，已在附件中表明，请于试运行结束前完善”。2018年7月27日，储能公司“金地中心试运行资料中仍存在一些问题，已在附件中标注，请自行核查并完善。”2018年8月5日，储能公司：“金地中心储能电站于2018/8/4日下午3点左右发生储能电站消防告警时间，明后经证实为误报，请以文档形式提供消防误报原因及处理方式，在储能电站外部安装消防消音按钮，方便及时处理。”2018年8月，双方沟通试运行事宜。2018年10月，双方沟通储能系统温度监测问题。2018年10月23日，储能公司向科陆公司发送电子邮件，附件为《关于电储能设备项目电池温度监测问题的函》，提出电池仅2个温度采集点的问题、消防设备问题、检验报告问题、电池柜无消防报警装置问题。2018年10月30日，科陆公司回复《北京上能电池温度监测问题回复函》，对上述问题进行了回应。2018年11月20日，储能公司发送《关于科陆储能产品问题的函》，提出应解决事项包括：1、单体电池温度数据采集问题，2、现有项目网络通讯中断问题等。2018年11月26日，科陆公司向储能公司发送电子邮件，附件为《电储能设施项目关于产品问题回复函》。2018年12月7日，储能公司向科陆公司发送电子邮件，附件为《20181203尚能-科陆会议纪要》，会议纪要载明双方讨论了三方面议题：一、关于储能项目整改问题，二、关于已支付货款问题，三、关于第三方收购问题。其中储能项目整改，春泥更公司统一科陆公司根据实际情况逐步完成储能项目的温度采集技术整改，整改完成后双方按照采购合同完成储能项目后续各阶段相关工作，科陆公司在技术整改期间将保持储能项目连续调试运行，储能项目试运行期间产生的经济收益的95%作为储能设备预付款支付给科陆公司，整改完成后，双方按元采购合同核算，本次会议后两周签订上述协商内容的实施协议，作为原采购合同的补充协议，关于已付货款，科陆公司提出将储能公司已支付的到货款变更为已建项目的完成款，由科陆公司近期提供书面资料，以便双方进行实质性协商。2019年1月3日，科陆公司向储能公司发送电子邮件，附件为《储能项目解决方案建议》，为解决项目验收及双方往来款项问题，科陆公司提出如下解决办法：1、储能已付款14404130元，储能公司从已完成建设的项目中选取等效的储能项目，项目所有权和全部产权移交给储能公司，科陆公司配合完成项目整改，尽快达成竣工验收，该部分项目的采购合同如约完成。2、余下项目所有权和全部产权都归属科陆公司，即双方清算完所有往来应收账款，该部分项目的采购合同以协议撤销的方式取消，储能公司配合科陆完成物业合同的交接工作，物业合同交接办法再与储能公司和各项目业主协商。3、若双方达成一致，我司将恢复所有项目的运营，在所有项目交接完成前，收益所得按科陆95%储能5%比例分配。2019年7月8日，科陆公司向储能公司发送电子邮件，附件为《关于已交付项目所有设备养护事宜的联络函》，载明科陆公司与储能公司共计12个项目，因多方面因素影响，目前所有项目均处于停止运行状态。出于安全及环保因素考虑，我司建议分批将项目上的设备运回我司做设备养护工作，若项目满足继续运行条件，我司将在收到贵司发出的项目继续运行联络函且归我双方协商达成一致后60天内，恢复项目运行。 2019年5月24日，***司作为甲方与科陆公司作为乙方签订《协议书》，鉴于：1.2017年5月15日，***司与科陆公司共同作为乙方与储能公司作为甲方签订《电储能系统项目总承包(EPC)合同》(合同编号：CN-EPC-1704003)，并于2017年7月12日签订《电储能系统项目总承包(EPC)合同补充协议》和《电储能系统项目总承包(EPC)合同补充协议(二)》，《电储能系统项目总承包(EPC)合同》由《合同协议书》、《通用条款》和《电储能系統项目采购订单》三部分构成，其中，每一个具体电储能系统项目均下达单独的《电储能系统项目采购订单》。***司在《电储能系统项目总承包(EPC)合同》“鉴于”条款第6条中授权科陆公司代表***司签署每一个具体项目的《电储能系统项目采购订单》，科陆公司的签署即视为***司的签署，科陆公司已在各具体项目的《电储能系统项目采购订单》上进行签署(双方作为共同一方与储能公司签订的关于电储能系统系列项目合同清单见附件1)。2.***司与科陆公司在参加“绿色储能技术研究院有限公司500MWh储能电站国际采购项目”投标时自愿组成“科陆陆纵”联合体作为招标人进行投标，其中科陆公司为联合体牵头人，根据《联合体协议书》第4条约定“联合体内部可以签署说明联合体成员之间权利义务的执行协议”，因此，根据***司与科陆公司之间约定的分工，***司在电储能系统系列项目中主要负责电储能系统项目的设计工作，科陆公司在施工工作中主要负责电储能系统项目的设备供货、施工安装及并网调试投入运行、电储能系统维护保养等。 有鉴于此： 现***司与科陆公司根据相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实守信的原则，针对电储能系统系列项目合同履行中的权利义务问题，经双方友好协商，达成如下协议，以共同遵守： 1.***司接受并认可科陆公司过去代为签署的，以及根据需要，将来代为签署的电储能系统系列项目中涉及的其它所有文件(包括但不限于各项目的采购订单及补充协议、到货验收报告、竣工验收报告等)。 2.***司与科陆公司同意将《电储能系统项目总承包(EPC)合同》及项下具体项目的《电储能系统项目采购订单》约定的***司所承担的权利和义务全部转让至科陆公司，科陆公司同意全部接受。 3.***司全权授权科陆公司向电储能系统系列项目合同的另一方即储能公司主张《电储能系统项目总承包(EPC)合同》及项下具体项目的《电储能系统项目采购订单》约定的属于科陆公司与***司的全部权利，主要包括但不限于以下权利：(1)价款支付请求权……；(2)继续履行合同请求权……；(3)主张违约责任，要求储能公司承担违约责任；(4)解除合同的权利，解除无法履行的电储能系统系列项目合同或对方已经严重违约的电储能系统系列项目合同；(5)电储能系统系列项目合同约定的其他权利。…… 《协议书》附件为科陆公司***司与储能公司签订的关于电储能系统系列项目合同清单，其中包括本案项目。 庭审中，储能公司主张涉案工程至今未能完成竣工验收，远超合同约定的日期，且科陆公司和***司提供的关键设备不符合技术指标，经储能公司提出仍然不予纠正，合同目的不能实现，故其有权解除合同。 就涉案设备质量问题，储能公司申请对以下事项进行鉴定：1.对电池模组测温点的传感器类型及数量进行鉴定；2.对电池BMU系统中的单体电池的电压值、温度值的取样方式及显示方式进行鉴定；3.对电池BMS系统中单体电池的温度最大值、最小值的取样方式及显示方式进行鉴定；4.对电池BMS系统能否实时检测每个单体电池的单体温度的功能进行鉴定；5.对电池温度采集模式是否能够满足合同约定的误差小于等于正负1摄氏度的要求进行鉴定；6、对温度开关是否能在本案项目出现险情时及时报警进行鉴定。 经双方当事人协商一致，本院委托中国检验认证集团北京有限公司（简称鉴定机构）对涉案工程进行鉴定。2022年1月14日，鉴定机构向本院出具退函，载明鉴定机构收到鉴定申请方缴纳的查勘费后，与双方关于鉴定地点及时间进行过电话沟通，储能公司表示鉴定标的物位于金地中心，其物业不允许鉴定人员对鉴定标的物进行查勘及取样，因此我司无法依据相关流程完成金地中心鉴定标的物的鉴定，本案做退案处理。 诉讼过程中，科陆公司、***司主张涉案项目已经试运行，储能公司认可1#站点试运行，2#站点没有建设。 本院向北京金地鸿运房地产开发有限公司（以下简称金地公司）调查相关事实。金地公司回函称：储能电站设备于2018年5月运行，2018年9月停止运行至今未启动，设备停止运行的原因，据城市电力控股集团有限公司（以下简称电力公司）函称“储能电站系统优化升级与电池管理系统尚未完全成熟”，储能设备由电力公司负责运行和管理，金地公司无权对设备进行操作，能否启动未能得知，现金地公司已就涉案设备对电力公司提起诉讼。 各方均确认本案合同金额为16062600元。科陆公司、***司主张1#站点和2#站点设备一样，故主张按照合同金额的50%确定1#站点设备金额。储能公司不认可，并表示无法区分1#站点和2#站点的金额，且1#站点和2#站点设备并不完全一致。 各方均确认储能公司就全部11个项目付款共计14404130元。科陆公司、***司称本合同项下储能公司未支付任何款项，储能公司称其所付款项中500万元专用于住总项目，其他没有约定哪笔款项支付哪个项目，科陆公司、***司明确了每笔款项对应的项目，无对应本案项目。 另案中，各方当事人均认可科陆公司具备机电、电力工程施工总承包叁级资质，***司具备电力行业专业乙级设计资质。 科陆公司、***司就***凯德mall储能项目、屯三里永利国际储能项目均对储能公司或电力公司提起诉讼，该两案审理过程中，储能公司或电力公司就涉案储能设备申请鉴定，申请事项与本案一致，鉴定机构出具鉴定意见书，鉴定意见为：“1、鉴定标的物电池模组测温点的温度传感器为热敏电阻，无法区分热敏电阻的具体型号，每个电池模组内布置了2个温度传感器，鉴于《电储能系统项目总承包(EPC)合同》没有对鉴定标的物的电池模组测温点的传感器类型及数量进行约定，因此我司目前不能对电池模组测温点的传感器类型及数量是否符合《电储能系统项目总承包(EPC)合同》进行判定。 2、鉴定标的物BMU系统中电池单元的电压值及温度值通过电池模组内13个电压采集点及2个温度采集点进行取样，并通过触摸屏显示电池单元1至电池单元12的电压值和温度值，其取样方式及显示方式不符合《电储能系统项目总承包(EPC)合同》。 3、鉴定标的物BMS系统中电池单元温度的最大值及最小值的取样及显示来源于电池模组内2个电池单元的温度采集及热仿真计算，其取样方式及显示方式不符合《电储能系统项目总承包(EPC)合同》。 4、鉴定标的物BMS系统能够采集电池模组内2个温度采集点的温度数据，并根据模组热仿真结果计算得到所有电池单元的温度，但无法实时检测每个单体电池(电池芯)的单体温度，无法满足《电储能系统项目总承包(EPC)合同》所要求的BMU实时采集下辖单体电池的单体温度。 5、鉴定标的物在正常工作情况下，鉴定标的物的电池单元温度取样方法能够反映各个电池单元温度的变化，温度误差能够控制在1℃以内，但是在局部发热和热失控等部分工况下，这种方法不能准确反映每个电池单元的温度变化，温度误差会大于正负1℃，这时这种电池温度采集模式就无法满足合同约定的测量误差小于等于正负1℃的要求。 6、鉴定标的物所采用的温度开关只有位置最接近温度开关的电池模组发生险情才有可能导致温度开关报警，其他电池模组发生险情时温度开关很难第一时间感知，直到险情扩大到整个电池柜，温度开关才能感知并报警。” 2022年1月11日，鉴定机构针对已出具的鉴定意见书向本院出具《情况说明》，载明该鉴定机构出具了《鉴定意见书》，后续收到科陆公司提供的《BMS参数规格及温度采集方案说明》，结合鉴定意见书的内容，现进行如下说明：鉴定标的物BMS系统中电池单元温度的最大值及最小值的取样及显示来源于电池模组内2个电池单元的温度采集及热仿真计算，其取样方式及显示方式符合储能公司提供的《BMS参数规格以及温度采集方案说明》。 2022年1月24日，鉴定机构针对科陆公司、***司提出的需要鉴定机构人员答复的问题清单向本院出具《鉴定异议回复》，主要内容为：1、目前国家标准对电储能系统项目温度采集点（电池模组测温点）的数量没有进行明确的规定。本次鉴定时委托人并未要求对其他常规电储能系统项目温度采集点（电池模组测温点）的数量进行比对和鉴定，因此我司目前无法对此进行回复。2、当鉴定标的物所处的环境通风不畅，或者鉴定标的物中的锂电池发生局部发热以及热失控时，储能项目的环境温度可能会达到60-70℃，但由于本次鉴定只是对鉴定标的物样品进行检验，鉴定标的物存在客观原因无法整体通电运行，因此我司目前无法判定其是否能在60-70℃环境下运行。该试验方法只是模拟鉴定标的物局部发热或热失控状态，由于鉴定标的物无法整体通电运行，我司本次鉴定时无法分析该试验方法是否符合实际运营环境，也无法对现场环境是否存在60-70℃的可能性进行鉴定，也无法考虑鉴定标的物所处环境的空调降温及通风排风效果。3、本次委托人的委托鉴定内容是对温度开关是否能在储能项目出现险情时及时报警进行鉴定，并未对鉴定标的物的整体消防预警及灭火逻辑进行鉴定。4、本次委托内容是对电池模组进行相关的检验，并不需要对鉴定标的物进行整体通电运行，但我司认为，应有鉴定标的物的通电运行记录等资料才能更准确的反应鉴定标的物的真实状态。 储能公司主张涉案储能设备与***凯德mall储能设备及永利国际中心的储能设备均是按《电储能系统项目总承包(EPC)合同》约定的技术标准执行，故本案可参照使用上述两案的鉴定意见书及鉴定机构的回复意见。科陆公司、***司不同意该主张。 储能公司于2020年12月10日提起反诉，要求解除编号为CN-EPC-1704003-015的《电储能系统项目采购订单》。 2022年，北京金地鸿运房地产开发有限公司起诉城市电力控股集团有限公司至怀柔区人民法院，要求解除双方签订的《电储能和设施投资合同》、拆除设备等，该案于2022年4月裁定中止审理。 本院认为：《电储能系统项目总承包(EPC)合同》、《电储能系统项目采购订单》(编号：CN-EPC-1704003-015)》、《电储能系统项目总承包（EPC)合同补充协议》、《电储能系统项目总承包（EPC)合同补充协议（二）》均系相关当事人真实意思表示，合同内容不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。根据《中华人民共和国合同法》，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……；当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。储能公司以涉案设备不符合技术指标，经储能公司提出仍然不予纠正，且涉案工程至今未能完成竣工验收，导致合同目的不能实现为由要求解除合同，就此，本院认为，根据双方往来电子邮件，科陆公司与储能公司始终在协商项目推进并重新议定了项目进度计划，且双方于2018年5月尚就2#站点施工场地变更进行协商，可见涉案项目未能如期完工并非科陆公司、***司单方面原因所致，诉讼过程中，储能公司就涉案设备提出鉴定申请，但因鉴定标的物位于金地中心，鉴定人员未被允许进入场地对鉴定标的物进行查看及取样，导致无法鉴定并退案，但根据双方在本案诉讼前往来的电子邮件可见，储能公司不止一次提出温度监测问题并要求科陆公司解决，通过双方会议纪要可见，科陆公司起初亦同意进行技术整改，但最终并未实施，而结合双方其他项目诉讼过程中的鉴定结论，电池模组48个电池电芯共有两个温度采集点，其他电池单元的温度值通过计算所得并进行显示，不符合《电储能系统项目总承包(EPC)合同》约定的“BMU系统中电池单体温度值的取样方式及显示方式”、“BMU实时采集单体电池的单体温度”，本案所涉储能设备电池模组亦为48个电池电芯共用两个温度采集点，综合上述事实，科陆公司、***司提供的储能设施的确存在与合同约定不一致的情形，可能存在一定的安全隐患，该储能设施系用于人流密集的商场，安全问题应给予足够的重视，故而储能公司以此为由主张解除《电储能系统项目采购订单》，有事实和法律依据，本院予以确认。如前所述，涉案项目未能如期完工并非科陆公司、***司单方面原因所致，故储能公司主张逾期违约金没有依据，本院不予支持。合同解除，***司、科陆公司主张到货款及利息损失，本院不再予以支持，同时，储能公司应将设备退还***司、科陆公司。因涉案设备的返还可能涉及设备的拆卸等，考虑到科陆公司、***司系涉案项目的承包方，由其自行拆卸取回更有利于避免设备拆卸过程中可能造成的损失，故以科陆公司、***司自行拆卸取回涉案设备，储能公司予以配合为宜。科陆公司要求储能公司承担保全费及担保费损失，亦依据不足，本院不予支持。关于储能公司主张的要求退还已付款的反诉请求，因储能公司自称无法区分所付款项中包括本合同项下款项金额，且科陆公司、***司对储能公司已付款作出了合理的解释，其中不包括本案款项，储能公司要求退还本案合同已付款1520810.25元的反诉请求，依据不足，本院不予支持。另，《中华人民共和国民法典》虽已施行，但本案系民法典施行前发生的法律事实引起的民事纠纷，且非法律、司法解释另有规定的例外情形，故仍应适用当时的法律、司法解释的规定。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、确认编号为CN-EPC-1704003-015的《电储能系统项目采购订单》于2020年12月10日解除； 二、被告（反诉原告）绿色储能技术研究院有限公司于本判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司、四川陆纵电力设计有限责任公司返还《金地中心储能项目1#站点到货验收报告》中第四项设备清单中所列的资料并协助原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司、四川陆纵电力设计有限责任公司取回《金地中心储能项目1#站点到货验收报告》中第四项设备清单中所列设备（具体设备及资料见附件）； 三、驳回原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司、四川陆纵电力设计有限责任公司的全部诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）绿色储能技术研究院有限公司的其他反诉请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本诉案件受理费26175元，由原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司、四川陆纵电力设计有限责任公司负担（已缴纳），反诉案件受理费9628元，由被告（反诉原告）绿色储能技术研究院有限公司、城市电力控股集团有限公司负担（已缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　杨**晶 二〇二二年六月十五日 书记员　　柳　叶 书记员　　*** 1#储能系统设备清单（1-1） 项目名称 金地中心储能项目 接入点 接入金地中心B2层A配电室：变压器编号6#：新增开关柜编号P00；储能容量0.5MW/1.409MWh 序号 设备名称 型号/规格 数量 备注 1 PCS（储能双向变流器) NEPCS-500 1台 2 电池柜 BC-166kWh 10套 3 电池模组 CL5231F-电池模组 180个 4 DC汇流柜 DC-500kW 1台 5 火探灭火装置 WZ-Q/T-TFDF3 14套 1#、2#储能系统共用 6 低压电缆 ZR-YJV-0.6/1kV-3*240?? 198米 四套储能系统共用 7 低压电缆 ZR-YJV-0.6/1kV-3*240?? 268米 1#、2#系统至A配电室共用 8 低压电缆 ZRYJV-0.6/1kV-1*25?? 94米 四套储能系统共用 9 低压电缆 ZRYJV-0.6/1kV-4*25 ??+1*16?? 210米 四套储能系统共用 10 开关柜（接入柜） GGD 1台 1#、2#储能系统共用 11 开关柜（接入柜） GGD 1台 3#、4#储能系统共用 12 空调设备 KFR-50G(50556)NhAd-3 4台 1#、2#储能系统共用 1#储能系统资料清单（1-2） 项目名称 金地中心储能项目 接入点 接入金地中心B2层A配电室：变压器编号6#：新增开关柜编号P00；储能容量0.5MW/1.409MWh 序号 资料名称 数量 备注 l PCS出厂检验报告 1 2 PCS合格证 1 3 储能系统出厂检验报告 1 4 储能系统合格证 1 5 电池柜出厂检验报告 10 6 电池柜合格证 10 7 DC柜出厂检验报告 1 8 DC柜合格证 1 9 消防火探装置型式试验报告 1 10 火探装置质量合格证明书 1 11 火探装置出厂检验报告 1 12 消防火探装置合格证 1 复印件 13 电缆出厂检验报告 4 14 电缆合格证 4 15 开关柜出厂检测报告 2 16 开关柜合格证 2 17 空调合格证 4 室内机和室外机合格证 2#储能系统设备清单（2-1） 项目名称 金地中心储能项目 接入点 接入金地中心B2层A配电室：变压器编号5#：新增开关柜编号P00；储能容量0.5MW/1.409MWh 序号 设备名称 型号/规格 数量 备注 1 PCS（储能双向变流器） NEPCS-500 1台 2 电池柜 BC-166kWh 10套 3 电池模组 CL5231F-电池模组 180个 4 DC汇流柜 DC-500kW 1台 5 AC配电柜 AC-100A 1台 1#、2#储能系统共用 2#储能系统资料清单（2-2） 项目名称 金地中心储能项目 接入点 接入金地中心B2层A配电室：变压器编号5#：新增开关柜编号P00；储能容量0.5MW/1.409MWh 序号 资料名称 数量 备注 l PCS出厂检验报告 l 2 PCS合格证 1 3 储能系统出厂检验报告 l 4 储能系统合格证 l 5 电池柜出厂检验报告 10 6 电池柜合格证 10 7 DC柜出厂检验报告 1 8 DC柜合格证 1 9 AC柜出厂检验报告 1 10 AC柜合格证 1