深圳市科陆电子科技股份有限公司与绿色储能技术研究院有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市朝阳区人民法院 民 事 判 决 书 （2019）京0105民初62022号 原告（反诉被告）：深圳市科陆电子科技股份有限公司，住所地深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路高科科技园第1栋425。 法定代表人：**，董事长。 原告（反诉被告）：四川陆纵电力设计有限责任公司，住所地四川省成都市成华区新鸿路22号5幢1层6号。 法定代表人：***，执行董事。 以上二原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：***，北京市君泽君律师事务所律师。 以上二原告（反诉被告）共同委托诉讼代理人：**，北京市君泽君律师事务所律师。 被告（反诉原告）：绿色储能技术研究院有限公司，住所地天津华苑产业区***2号7007房屋。 法定代表人：**，执行董事。 委托诉讼代理人：***,北京市盈科律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***,北京市盈科律师事务所律师。 原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称科陆公司）、四川陆纵电力设计有限责任公司（以下简称***司）与被告（反诉原告）绿色储能技术研究院有限公司（以下简称储能公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）科陆公司、***司共同委托诉讼代理人***、**，被告（反诉原告）储能公司委托诉讼代理人***、***均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。 原告（反诉被告）科陆公司、***司向本院提出诉讼请求：1.判令储能公司支付合同到货款本金2650500元；2.判令储能公司支付迟延付款利息损失（以本金2650500元为基数，按照日万分之三的标准，自2018年5月18日计算至合同到货款本金支付完毕之日止）；3.本案保全费5000元、担保费8289.7元、诉讼费由储能公司承担。事实和理由：2017年5月15日，储能公司作为甲方与科陆公司、***司作为乙方签订《电储能系统项目总承包（EPC)合同》(合同编号:CN-EPC-1704003)，项目名称为“电储能系统项目总承包工程(具体项目以《电储能系统项目采购订单》的为准)”工程内容为乙方为甲方提供电储能系统的设计、设备供货、施工安装及并网调试投入运行、电储能系统维护保养等，甲方未按本合同约定向乙方支付合同款项时，乙方有权要求甲方每日按照未支付价款万分之三向乙方支付违约金，甲方延期付款超过30日时，乙方有权向甲方追偿，合同约定甲乙双方签署的《电储能系统项目总承包（EPC)合同》由《合同协议书》、《通用条款》和《电储能系統项目采购订单》三部分构成，其中，甲方将对每一个具体电储能系统项目向乙方下达单独的《电储能系统项目采购订单》，《电储能系统项目总承包（EPC)合同》和《电储能系统项目采购订单》共同构成一份完整合同，《电储能系统项目采购订单》仅对每一个项目中涉及工程地点、项目期限、合同总价等个别事宜进行约定，除此以外的其他事宜，均直接适用《电储能系统项目总承包（EPC)合同》。 2017年5月17日，储能公司作为甲方与科陆公司作为乙方签订了《电储能系统项目采购订单》(订单编号：CN-EPC-1704003-002)，订单约定工程名称为“屯三里永利国际储能项目”，工程地点为北京市朝阳区工人体育场北路，合同总金额为8835000元。由于该订单合同未对本项目的竣工验收及费用支付等方面作出约定，因此，直接适用《电储能系统项目总承包（EPC)合同》的相关约定。根据《电储能系统项目总承包（EPC)合同》的约定：电储能系统设备到达施工现场且甲乙双方签署《到货确认单》后10日内，甲方向乙方支付到货款即合同总价款的30%；甲乙双方共同签署《竣工验收单》后3个月内，甲方向乙方支付第二笔工程款即合同总价款的30%；甲乙双方共同签署《工程竣工验收单》后6个月内，甲方向乙方支付第三笔工程款即合同总价款的30%；在整体工程竣工验收后18个月，如工程无质量问题并经甲方书面确认后，甲方向乙方支付相当于质保金金额的合同款即合同总价款的10%。 合同签订后，科陆公司根据总承包合同及订单之约定，按照储能公司要求将屯三里永利国际储能项目下的储能电站系统设备运送至施工现场，并于2018年5月7日由双方签订了《屯三里永利国际储能项目到货验收报告》，内含《到货验收确认单》。 根据《电储能系统项目总承包（EPC)合同》约定，储能公司应于项目储能电站系统设备到达施工现场且签署《到货确认单》后10日内，向科陆公司支付到货款即合同总价款的30%即2650500元。科陆公司于2018年9月28日、2018年10月11日向储能公司发函催告支付货款，但储能公司仍然拖欠科陆公司到货款。截至2019年5月10日，储能公司尚欠科陆公司合同全部到货款即2650500元，同时，因储能公司迟延付款造成科陆公司利息损失。 被告储能公司答辩称：本案未达到付款条件，科陆公司和***司在项目建设中提交的资料造假、不齐全，导致无法办理到货验收，不符合合同约定的到货验收款支付条件，本案项目因为科陆公司和***司的不专业施工导致严重超期违约，且科陆公司和***司使用在项目上的设备不符合合同约定，经储能公司通知采取整改措施后拒绝整改，已经构成根本违约，不同意科陆公司和***司的全部诉讼请求，并提起反诉请求：1.解除科陆公司、***司与储能公司签订的《电储能系统项目采购单(编号：CN-EPC-1704003-002)》；2.科陆公司、***司将北京市朝阳区工人体育场北路屯三里永利国际中心储能电站项目拆除；3.科陆公司、***司向储能公司返还合同款957926.97元；4.科陆公司、***司向储能公司支付违约金883500元；5.科陆公司、***司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2017年5月15日，储能公司作为甲方与科陆公司及***司作为乙方签订《电储能系统项目总承包(EPC)合同》，约定由科陆公司、***司组成联合体承担电储能系统项目的设计、建设工作，合同由《合同协议书》、《通用条款》及《电储能系统项目采购订单》三部分组成。《电储能系统项目总承包(EPC)合同》第21.1约定，如果乙方未能按照协议书所列明的整体工期完成合同内容，每延误一天，乙方按照合同总金额的0.03%向甲方支付误期赔偿费，赔偿金额不超过合同总额的10%，甲方有权从付款中扣除相应金额用于支付误期赔偿费，逾期累计超过30天的，甲方有权终止合同(适用合同第22条的相关约定)，同时要求乙方支付误期赔偿费；甲方对乙方违约而采取的任何补救措施，并不影响甲方有权在出现下述情形之一时，向乙方单方通知终止部分或全部合同，甲方解除合同并不影响其根据合同约定享有的任何其他权利：(1)乙方未能在合同协议书所列明的整体工期以及合同附件中施工计划表的分项进度期限内或甲方根据合同同意延长的期限内完成，全额累计逾期超过30天的……(4)工程质量有严重缺陷，甲方指令乙方采取改进或修正措施，但乙方不作为的……(6)合同设备、系统不能满足合同规定的质量标准和性能保证数值……(9)乙方因自身原因未能通过竣工验收，经甲方通知整改仍然不能通过竣工验收的。《电储能系统项目总承包(EPC)合同》附件一“技术规范要求”电池管理系统说明约定，电储能系统方案3.2.5“电池管理系统说明”中载明“位于最底层的BMU会实时采集下辖单体电池的单体电压、温度，并会实时自检自身电压采集电路与均衡电路是否正常，将以上的采集信息与自检状态打包通过CAN线上报给上级管理设备BCMS。BCMS收集到CAN线上传来的BMU和DMU的数据后，会首先进行汇总，将单体电压、单体温度、总电压、总电流、绝缘阻值等信息分类通过网口上报给更上层的BAMS。然后会进行安全巡检，将这些数据分别与设定的阀值进行对比(阀值可以由用户自由设定)，如果有数值超过了预设的阀值，BCMS会置位相应的告警保护状态字，并且将该告警保护状态字上报给上层BAMS进行仲裁，等待上级BAMS下发相应保护命令，如果上级BAMS超时仍然没有命令下发，BCMS会执行进行跳闸隔离保护。”2017年5月17日，储能公司又与科陆公司、***司签订《电储能系统项目采购单》，约定工程名称为屯三里永利国际储能系统，工程地点为北京市朝阳区工人体育场北路，项目开始日期2017年5月17日，项目初验完成日期2017年7月30日，项目竣工验收时间2017年8月29日，合同总金额8835000元。前述《电储能系统项目总承包(EPC)合同》及《采购单》签订后，储能公司协调项目所在地的物业服务公司清空项目场地提供条件，科陆公司及***司陆续将储能电站设备运输至朝阳区屯三里永利国际中心安装、调试，但由于科陆公司及***司的原因，《采购单》约定的储能电站项目并未能达到试运行条件，且关键部件锂电池不符合合同约定的技术指标(仅有两个电池测温点，无法检测单体电池温度)、消防系统未能按照物业公司要求接入物业消防中控系统，储能电站一直未能正常运转。科陆公司及***司在多次调试仍然未能达到试运行条件以后，完全关闭了储能电站的运行，目前储能电站处于闲置状态。由于储能电站的主要部件锂电池容易引发火灾，储能电站所在的屯三里永利国际物业服务公司已经多次要求储能公司清理项目场地确保安全。储能公司认为，科陆公司及***司违反合同约定的施工期限，储能电站系统至今尚不能完成试运行，且提供的关键设备不符合技术指标，经储能公司提出仍然不予纠正，储能公司根据合同约定享有合同解除权。 原告（反诉被告）科陆公司、***司对反诉答辩称： 一、储能公司经科陆公司多次催告仍迟迟未按照合同约定支付到货款的违约事实在先，科陆公司依法顺延工程日期并采取相应措施未违约，储能公司提出的各项反诉请求均无依据。 (一)储能公司经科陆公司多次催告仍迟迟未按照合同约定支付到货款，已构成违约。 2017年5月15日，储能公司作为甲方与科陆公司及***司作为乙方签订《电储能系统项目总承包(EPC)合同》(合同编号：2017-C-316)，项目名称为“电储能系统项目总承包工程(具体项目以《电储能系统项目采购订单》的为准)”工程内容为乙方为甲方提供电储能系统的设计、设备供货、施工安装及并网调试投入运行、电储能系统维护保养等。同时，4.3条约定，电储能系统设备到达施工现场且甲乙双方签署《到货确认单》后10日内，甲方向乙方支付到货款即合同总价款的30%；11.7条约定，设备到货后，“双方应对数量及外观进行开箱检验、清点，并办理相应到货验收手续(签署书面到货单)。手续办理完毕，乙方可开始安装。如经检验发现存在数量不符、外观瑕疵等问题，应做好记录，乙方应在5日内免费予以补齐或更换”“到货检验仅由甲方工作人员对数量和内容进行形式检查和清点”。 2017年6月30日，储能公司与科陆公司及***司于签订《电储能系统项目采购订单》(订单编号：CN-EPC-1704003-002)，约定合同总金额为10117500元，随后双方又签订《电储能系统项目采购订单补充协议》，将合同总金额变更为8835000元。 2018年5月7日，科陆公司将电储能系统设备运送到施工现场后，储能公司对所有设备进行了验收，并在《到货验收确认单》上签字**确认。根据《电储能系统项目总承包(EPC)合同》4.3条约定，电储能系统设备到达施工现场且甲乙双方签署《到货确认单》后10日内，甲方向乙方支付到货款即合同总价款的30%，储能公司应当于2018年5月17日前向科陆公司支付到货款即合同总价款的30%，即2650500元，但时至今日，储能公司并未向科陆公司、***司支付任何款项。 根据《中华人民共和国合同法》第二百八十三条“发包人未按照约定的时间和要求提供原材料、设备、场地、资金、技术资料的，承包人可以顺延工程日期，并有权要求赔偿停工、窝工等损失”之规定，并参照《建设工程施工合同》(99版示范文本)通用条款第26.4条“发包人不按合同约定支付工程款进度款，双方又未达成延期付款协议，导致施工无法进行，承包人可停止施工，由发包人承担违约责任”及《建设工程施工合同》(17版示范文本)，通用条款第16.1.1条发包人违约的情形：(1)因发包人原因未能在计划开工日期前7天内下达开工通知的；(2)因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的；(4)发包人提供的材料、工程设备的规格、数量或质量不符合合同约定，或因发包人原因导致交货日期延误或交货地点变更等情况的；(5)因发包人违反合同约定造成暂停施工的；(7)发包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；(8)发包人未能按照合同约定履行其他义务的。发包人发生除本项第(7)目以外的违约情况时，承包人可向发包人发出通知，要求发包人采取有效措施纠正违约行为。发包人收到承包人通知后28天内仍不纠正违约行为的，承包人有权暂停相应部位工程施工，并通知监理人”，由于储能公司经科陆公司多次催告仍迟迟未按照合同约定支付到货款的违约事实在先，科陆公司依法顺延工程日期并采取相应措施未违约，储能公司、电力公司提出的各项反诉请求均无依据。 (二)案涉项目符合科陆公司有权行使先履行抗辩权及不安抗辩权的情形。 根据储能公司提供的证据即经公证的邮件及科陆公司、***司提交的证据即双方来往电子邮件内容可证明，案涉项目在实际建设中因第三方业主要求、相关方案无法确定等原因出现了很多问题，储能公司未做好相关协助义务(做好与物业的沟通协调工作、尽快确定相关问题解决方案、及时提供竣工验收标准等)以及没有按约支付货款，致使工程无法正常施工。根据《合同法》第六十七条“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”，科陆公司可以顺延工期并采取相应措施。 此外，根据储能公司提供的证据即经公证的邮件、科陆公司提交的证据即双方来往电子邮件内容及《关于电储能系统项目总承包(EPC)合同交付回款的沟通函》，可证明科陆公司已告知储能公司，双方共签订了11个电储能系统项目，合同金额共计10675.2万元，科陆公司截止2017年底已完成9872.1万元的合同交付，并于2017年5月底开始陆续投运，但是截止2018年5月15日储能公司付款仅1400余万，导致科陆公司垫付了巨额资金，科陆公司有合理理由相信储能公司故意拖延安排竣工验收，存在故意逃避债务、经营状况严重恶化、丧失履行能力的情形，根据《合同法》第六十八条“应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：(一)经营状况严重恶化；(二)转移财产、抽逃资金，以逃避债务；(三)丧失商业信誉；(四)有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形”，科陆公司可以顺延工期并采取相应措施。 二、储能公司主张解除《电储能系统项目采购订单》无依据，无权要求科陆公司、***司将项目设备拆除。 (一)案涉项目不存在储能公司可依合同约定单方通知终止部分或全部合同的情形。 1.储能公司与科陆公司已通过合同约定及在案涉项目实际施工中沟通按照实际情况将工期顺延，且未约定有效明确的项目工期截至期限，科陆公司未累积逾期超过工期30天。 虽然《电储能系统项目采购订单》约定项目竣工验收日期为2017年8月29日，根据储能公司提供的证据即经公证的邮件即科陆公司提交的证据即双方往来电子邮件，涉案项目在实际建设中因各方原因出现了很多问题，导致实际施工无法按照《采购订单》约定的项目期限完成，双方就解决案涉项目相关问题解决方案进行了洽谈，储能公司认可案涉项目的施工进度，并同意对案涉项目的工作时间进行重新安排，但对于之后工程施工进程的工期安排一直未确定，无有效明确的项目工期截止期限。此外，因储能公司经科陆公司多次催告仍未支付到货款，导致科陆公司垫付巨额资金，也影响了项目进展。因此，科陆公司未累积逾期超过工期30天。 2、案涉项目工程质量合格，未存在严重缺陷，合同设备、系统能够满足合同规定的质量标准和性能保证数值，储能公司主张案涉项目关键部位锂电池不符合合同约定的技术指标、BCMS参数造假无事实依据。 (1)储能公司与科陆公司、***司于2017年5月15日签订的原《总承包(EPC)合同》并没有约定BMU电池温度测量点的数量。 科陆公司与储能公司签订的原《总承包(EPC)合同》仅于附件一“技术规范要求”在“一、储能电池7.电池管理系统说明”部分中载明“位于最底层的BMU会实时采集下辖单体电池的单体电压、温度，并会实时自检自身电压采集电路与均衡电路是否正常，将以上的采集信息与自检状态打包通过CAN线上报给上级管理设备BCMS”等，并没有约定BMU(电池管理单元)中电池温度测量点的数量，而且电池模组中的单体电池连在一起，热是可以传导，相对于电池模组的面积，也不需要太多数量的温度测量点，仅需要BMU(电池管理单元)通过温度测量点能够达到采集电池温度即可。 (2)案涉项目BMU能够做到合同约定的实时采集下辖单体电池单体电压、温度的功能，BCMS参数并未造假。 根据原《总承包(EPC)合同》约定要求“位于最底层的BMU会实时采集下辖单体电池的单体电压、温度”，在案涉项目的实际操作中，储能系统BMU对于单体电池的单体电压、温度采集是通过系统软件搜集2个温度测量点采集的数据后，在整体环境下，测算各单体电池的电压及温度来实现的，现有的BCMS参数具有多个电池温度则体现了合同约定要求的采集单体电池的单体电压、温度数据，证明了科陆公司提供的设备已经满足合同约定的要求，达到合同规定的质量标准和性能保证数值，储能公司主张合同设备、系统不能满足合同规定的质量标准和性能保证数值应承担进一步的举证责任。 (3)相关国家标准未要求实时测量“单体电池温度”，更未要求“温度测量点”的数目和布置方案，储能公司无法证明案涉工程质量有严重缺陷。 根据国家标准全文公开系统查询的《电化学储能电站用锂离子电池管理系统技术规范》（标准号GB/T34131-2017)第5.2测量要求：“BMS应能实时测量电池的电和热相关的数据，应包括单体电池电压、电池模块温度、电池模块电压、申联回路电流、绝缘电阻等参数。各状态参数测量精度应符合下列规定：a)电流采样分辨率宜结合电池容量和充放电电流确定，测量误差应不大于0.2%，采样周期不大于50ms；b)单体电压测量误差应不大于0.3%，采样周期应不大于200ms；c)温度采样分辨率应不大于1℃，测量误差不大于2℃，采样周期不大于5s”，因此，在国家标准中，未要求实时测量“单体电池温度”，更未要求“温度测量点”的数目和布置方案，且也未有其他现存的储能系统相关标准对于单体电池温度的测量要求，因此，储能公司无法证明案涉工程质量有严重缺陷。 3.科陆公司并非因自身原因未能通过案涉项目工程竣工验收，反而是由于储能公司故意拖延导致案涉项目无法完成竣工验收。 科陆公司完成涉案项目的到货验收后，科陆公司即按照合同约定和储能公司的要求组织涉案项目的安装、调试、试验及试运行，储能公司也承认科陆公司已经对储能电站进行了安装调试，根据储能公司提供的公证邮件中2018年12月21日发送的邮件内容显示，涉案项目已于2017年8月22日完成到货验收，系统准备开始试运行调试。另科陆公司在其于2018年9月28日及2018年10月11日向储能公司发送的《关于储能系统项目总承包(EPC)合同款项支付函》中，均说明“十个项目相关设备安装调试及试运行工作并已满足竣工验收条件，贵司却迟迟未与我司进行工程竣工验收……”，证明科陆公司多次要求储能公司对本项目进行竣工验收，但储能公司却迟迟不进行。根据原《承包(EPC)合同》第1.14条竣工验收中约定“甲方按照合同要求对合同货物进行并完成了相应的调试、试验、检测，并符合相关标准要求，且稳定试运行30天，电储能系统整体性能满足现行的国家标准、行业标准和甲方要求后，并且其他所有约定的指标、功能均满足，甲乙双方按照合同要求对先储能系统项目整体进行交接验收”，因此，案涉项目储能电站已经稳定运行一段时间并已达到竣工验收标准，但电力公司故意拖延导致案涉项目无法完成竣工验收。 4.储能公司主张涉案项目消防系统未能按照物业公司要求接入物业消防中控系统无依据。 储能公司与科陆公司、***司签订的《电储能系统项目总承包（EPC）合同》并没有约定科陆公司、***司需负责储能电站于物业消防系统联调的义务内容，储能公司未提供证据证明第三方物业的要求必要合理，因此储能公司主张涉案项目消防系统未能按照物业公司要求接入物业消防中控系统无依据。 (三)储能公司无权要求科陆公司、***司将案涉项目设备拆除。因储能公司主张解除《电储能系统项目采购订单》无依据，因此，案涉合同应继续履行，科陆公司已将项目设备运送至施工现场经到货验收，并对案涉系统项目设备进行试运行，案涉项目设备无质量问题，因储能公司故意拖延迟迟不对案涉项目进行竣工验收，且拖欠科陆公司相关电储能项目工程款将近1074.68万元，因此导致项目停工及设备闲置，造成科陆公司产生大量成本损失，储能公司应继续履行合同，完成对案涉项目的竣工验收，无权要求科陆公司将项目设备拆除。 三、储能公司要求科陆公司、***司向其支付违约金883500无依据。 原《总承包(EPC)合同》21.1条约定，如果科陆公司未能按照合同协议书中所列明的整体工期完成合同内容，每延误一天，科陆公司按照合同总金额的0.03%向储能公司支付误期赔偿费，赔偿金额不超过合同总额的10%，但在案涉项目中，储能公司未按照约定支付工程款违约在先，储能公司可以已发顺延工程日期并未违约，储能公司要求科陆公司支付违约金883500元无依据。 四、储能公司要求科陆公司、***司返还合同款没有事实依据，系虚假诉讼，储能公司提交的银行回单所对应的其向科陆公司支付的款项合计14404139元，均不属于本案项目的支付款项，储能公司称无法区分上述款项对应哪个项目，却在本案中要求退还合同款，属于虚假陈述。 因此，请求依法判决驳回储能公司针对科陆公司、***司的全部反诉请求。 当事人围绕本、反诉诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2017年5月15日，储能公司作为甲方与科陆公司、***司作为乙方签订《电储能系统项目总承包(EPC)合同》（合同编号：CN-EPC-1704003），约定：乙方系以联合体形式与甲方签署《电储能系统项目总承包（EPC)合同》，乙方内部两主体须连带承担《电储能系统项目总承包(EPC)合同》项下的全部责任和义务；对于乙方内部两主体中任何一方出现未如约履行合同义务的情形，甲方有权向其中任何一方主张权利或追究责任，乙方内部两主体须相互地、不可撤销地、连带承担全部责任和义务；甲方向乙方中任何主体承担了责任和义务，则视为对乙方内部两主体均承担了责任和义务；甲乙双方签署的《电储能系统项目总承包（EPC)合同》由《合同协议书》、《通用条款》和《电储能系统项目采购订单》三部分构成，其中，甲方将对每一个具体电储能系统项目向乙方下达单独的《电储能系统项目采购订单》；但本《电储能系统项目总承包(EPC)合同》双方仅做一次签署，签署之后作为所有《电储能系统项目釆购订单》的共同部分；《电储能系统项目总承包(EPC)合同》和《电储能系统项目采购订单》共同构成一份完整合同,《电储能系统项目采购订单》仅对每一个项目中涉及工程地点、项目期限、合同总价等个别事宜进行约定，除此以外的其他事宜，均直接适用《电储能系统项目总承包（EPC)合同》，《电储能系统项目总承包（EPC)合同》（及其附件）与《电储能系统项目采购订单》（及其附件）对相同事项的约定不一致的，以《电储能系统项目采购订单》（及其附件）的内容为准；为便于项目执行，简化每一个项目的签约环节，在乙方内部：***司在签署本《电储能系统项目总承包（EPC)合同》时，无条件、不可撤销地授权科陆公司代表其在与甲方合作的所有电储能系统项目总承包（EPC)项目中签署每一个具体项目的《电储能系统项目采购订单》，科陆公司的签署即视为***司的签署，科陆公司接受上述授权；***司和科陆公司对本《电储能系统项目总承包（EPC)合同》进行签署即代表确认上述授权。有鉴于此，现甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实守信的原则，就项目总承包事宜经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。工程名称：电储能系统项目总承包工程（各具体项目以《电储能系统项目采购订单》约定为准）,工程内容：电储能系统的设计、设备供货、施工安装及并网调试投入运行，电储能系统维护保养等，工程承包范围：和《电储能系统项目采购订单》与电储能系统设计、建设、施工安装相关的一切事宜，包括但不限于以下内容：储能电池、电池架及相配套的电池管理系统（BMS)、储能逆变器（PCS)、监测和保护等电子设备、汇流柜、数据监控系统（科陆云平台）、集装箱箱体（如有）、空调、消防设备等电储能系统设备的供货、安装调试、试验；能量管理系统（集成PCS内部）、视频远程监控系统；原配电系统中配电柜、配电线路的改造安装（如有品牌要求于合同签订前明确）；与原配电系统连接；电储能系统并网点电能计量装置的施工安装；试运行；与电储能系统相关的土建工程的改造施工：质保期内设备维护保养：接入配电网等；电储能项目系统单价（按交流侧释放容量计）：2.85元/Wh，各具体项目的建设期限以《电储能系统项目采购订单》约定为准；电储能系统质量保证期5年，质保期满至全寿命周期内电池年损坏比例不超过1%；质保期内巡检次数4次/年。《电储能系统项目总承包（EPC)合同》第二部分通用条款约定，竣工验收指本合同项下电储能系统项目按合同要求全部供货安装完成，并已完成电缆敷设工作后，甲乙双方按照合同要求对合同货物进行并完成了相应的调试、试验、检测，并符合相关标准要求,且稳定试运行30天,电储能系统整体性能满足现行的国家标准、行业标准和甲方要求后，并且其他所有约定的指标、功能均满足，甲乙双方按照合同要求对电储能系统项目整体进行交接验收。1)当充电容量和放电负荷均满足储能系统满负荷运行条件时，储能系统须释放合同约定电量。甲方满足满负荷运行条件下，试运行期间满负荷运行累计不少于15天。2)充电容量或放电负荷不满足储能系统满负荷运行条件时，储能系统以最大可充电功率或最大可放电功率运行，累计不少于15天。3)两充两放运行时，以***放释放电量为考核指标。4)因甲方要求进行非满负荷运行时，充放电功率按甲方要求为准。5)试运行期内，因乙方原因累计停机达到3次或者3天时，试运行须重新开始；质量保证期——乙方承诺本合同项下电储能系统项目整体质保期5年（适用于全部合同设备）；整个电储能系统通过竣工验收且甲方实际投入使用后，开始计算质保期。在质量保证期内，合同设备各部件因制造不良、设计、施工不当或电池损坏等原因发生损坏或未能达到合同规定的各项指标要求或其他非因甲方故意导致的损坏时，乙方应无偿地为甲方更换或修理（含电池部分，零配件及材料等），直至满足电储能系统的正常运营；本合同所称的《竣工验收单》特指在乙方竣工并向甲方提交完整的竣工验收资料后，在15个工作日内，由双方对项目进行书面确认并签署的附件五《竣工验收单》，如甲方在15个工作日未进行正式书面答复，则默认通过工程验收。双方签署《竣工验收单》视为工程完成竣工验收；签署《竣工验收单》后，甲方须按照合同约定支付相应合同款，但不因此免除乙方的质量责任和其他合同义务，因设备质量、施工隐患导致的人员或财产损失等问题仍由乙方承担赔偿责任和违约责任；甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方出售本合同规定的合同设备；甲方同意由乙方负责本合同规定的电储能系统总承包项目，乙方应按本合同第10条对合同工程提供质量保证；乙方所负责的施工辅助工程、电储能系统建设工程、电储能系统设备安装工程、电储能系统调试及试运行必须满足（当地）电力公司相关标准、规程要求和甲方需求，若不满足，甲方有权要求乙方整改，直至满足甲方要求为止；乙方应根椐合同第9条的规定向甲方提供技术文件、工作进度和报告；乙方应对在其指导、监督下的合同设备安装、调试、验收试验、试运行和竣工验收后的设备和系统质量负责，使其符合本合同技术要求和国家有关标准的要求，乙方提供的设计服务应符合有关设计优化的要求，并能使电储能系统在安全、稳定、经济状态下运行，使其性能达到最佳状态；乙方负责对合同设备范围内有关系统和部件接口的设计、安装、调试、试运行中的协调；甲方负责协调施工场地内乙方与电网公司接口对接，乙方保证其合同设备与电网公司接口相匹配；交付的合同设备的技术规格应与合同附件一规定的技术规格相一致；本合同为固定总价合同（各具体项目的合同总价以《电储能系统项目采购订单》为准）；基于合同第2条规定的合同标的以及乙方全面履行本合同项下的义务，单体项目合同总价及具体分项价格以《电储能系统项目釆购合同》中约定为准；本合同项下的支付方式采用电汇予以支付，本合同第3.3款规定的项目合同价格，按以下办法和比例支付：第一次付款：合同总价款的30%,电储能系统设备到达施工现场且甲乙双方签署《到货确认单》后10日内，甲方向乙方支付到货款，第二次付款：合同总价款的30%,甲乙双方共同签署《竣工验收单》后3个月内，甲方向乙方支付第二笔工程款，第三次付款：合同总价款的30%,甲乙双方共同签署《竣工验收单》后6个月内，甲方凭乙方开具的项目总金额90%的增值税专用发票（税率17%)向乙方支付第三笔工程款，第四次付款（质量保证金）：合同总价款的10%,项目整体质保期5年（非产品质量问题造成的设备损坏不在质保范围之内，包括但不限于：白然灾害、不可抗力、人为因素等），在整体工程竣工验收后18个月，如工程无质量问题并经甲方书面确认后，乙方提交相应金额的增值税专用发票（税率17%)以及甲方认可的质保期银行保函，甲方收到该发票及银行保函后无息支付相当于质保金金额的合同款，乙方提交的上述银行保函，须为无条件、不可撤销、见即付的连带责任保函，保函有效期截止整体工程竣工验收后5年（乙方可开立1年期保函，剩余质保期内每年在保函截止日期前进行更换），保函金额为合同价款的10%(具体见附件六《质保期保函》；根据本合同第15条、第20条、第21条或其他条款的规定，如果乙方向甲方支付赔偿金及违约金时，乙方应在接到甲方的书面索赔通知后15日内，将款项支付给甲方，如逾期不交，甲方有权在本合冋项下的下一期应支付给乙方的款项中或履约保函中将这部分索赔金额及其逾期违约金扣除；属于质保范围的问题的，甲方有权在质保金（质保期保函）中予以扣款；乙方应保证所供合同设备是全新的、未使用过的，用一流的工艺生产的，并完全符合国家规定的质量标准和合同规定的质量、规格和性能要求的原厂正品。乙方应保证其合同设备在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命期内应具有正常的性能。在整个电储能系统全部设备验收后的质量保证期内，乙方应对合同内的所有设备、工程的质量负责，因甲方运维过程中操作不当导致系统性能下降，不在质量保证范围之内（乙方须向甲方提供详细的运维操作手册，甲方据此执行）；质保条款：各单体项目的整体质保期为5年（适用于全部合同设备)；除非拖延是根据合同条款的规定取得甲方书面同意而不收取误期赔偿费之外，乙方延误工期将以每日合同总金额0.03%的标准向甲方支付误期赔偿费，赔偿金额不超过合同总额的10%;给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方同时承担赔偿责任，如果乙方未能接合同协议书中所列明的整体工期完成合同内容，每延误一天，乙方按照合同总金额的0.03%向甲方支付误期赔偿费，赔偿金额不超过合同总额的10%,甲方有权从付款中扣除相应金额用以支付误期赔偿费。如在系统调试和验收时，因乙方原因导致调试时间推迟，则乙方应向甲方支付误期赔偿费，误期赔偿计算方式同上。乙方向甲方支付误期赔偿费不能免除其继续供货和完成合同内容的责任，逾期累计超过30天的，甲方有权终止合同（适用合同第22条的相关约定），同时要求乙方支付误期赔偿费。乙方应保证所提供的合同项下的设备、系统满足性能保证值的要求。如果乙方未达到合同要求且未按照本合同的约定向甲方支付甲方所遭受的实际收益损失，甲方有权解除本合同,同时要求乙方向甲方支付所遭受的实际收益损失的1.5倍作为违约赔偿金；甲方未按本合同约定向乙方支付合同款项时，乙方有权要求甲方每日按照未支付价款万分之三向乙方支付违约金，甲方延期付款超过30日时，乙方有权向甲方追偿；甲方对乙方违约而采取的任何补救措施，并不影响甲方有权在出现下述情况之一时，向乙方单方通知终止部分或全部合同，甲方解除合同并不影响其根据合同约定享有的任何其它权利：(1)乙方未能在合同协议书中所列明的整体工期以及合同附件中施工计划表的分项进度期限内或甲方根据合同同意延长的期限内完工,全额累计逾期超过30天的；(2)乙方未能履行合同规定的其他义务；……工程质量有严重缺陷，甲方指令乙方采取改进或修正措施，但乙方不作为的；(6)合同设备、系统不满足合同规定的质量标准和性能保证数值；(9)乙方因自身原因未能通过竣工验收，经甲方通知整改后仍然不能通过竣工验收的；(10)其他甲方根据合同约定或法律规定有权解除合同的情形；如果乙方出现上述22.1条款中的情况，甲方可终止合同，(1)甲方可以依其认为适当的条件和方法购买与未交合同设备类似的替代的合同设备或服务，乙方应承担甲方因购买替代设备或服务而发生的额外费用；（2)乙方己经完工的工作和安装的设备甲乙双方协商转让给甲方；(3)收到甲方终止合同的通知后，乙方应当按照甲方的要求撤离工作现场，移交资料、图纸和设备。 2017年5月17日，储能公司作为甲方与科陆公司、***司作为乙方签订《电储能系统项目采购订单》（订单编号CN-EPC-1704003-002），鉴于：甲乙双方已签署《电储能系统项目总承包（EPC）合同》，本订单为该合同不可分割的部分，共同构成一份完整合同。工程名称屯三里永利国际储能项目，本订单项下约定的项目建设期限为105天，包括施工期限75天，试运行期限30天，乙方收到甲方的《电储能系统项目采购订单》后向甲方提交《电储能系统方案》及（项目施工进度表》，经甲方确认后，乙方依据该项目《电储能系统方案》完成项目建设，项目开始日期2017年5月17日，项目初验完成日期：2017年7月30日，项目竣工验收日期:2017年8月29日。 后，储能公司作为甲方与科陆公司、***司作为乙方签订《补充协议》（订单编号CN-EPC-1704003-016），鉴于：甲乙双方于2016年5月17日签署《电储能系统项目采购订单》（订单编号CN-EPC-1704003-002），现经双方协商一致，就对原订单内容达成如下补充约定：一、原订单第3条合同总价替换为883.5万元；二、原订单第4条建设规模替换为功率0.85MW，交流侧释放容量（额定功率下）3.1MWh。本补充协议作为原订单不可分割的组成部分，具有相同的法律效力，其他未及条款均保持原有内容与效力。 2018年5月7日，科陆公司与储能公司签署确认《屯三里永利国际储能项目到货验收报告》，验收内容包括数量清点、型号确认、外观检查、出厂资料、检测资料、合格证等证明文件；报告第四项设备清单包括4套储能系统的设备清单、系统资料清单、系统设备到货确认单。 2019年5月24日，***司作为甲方与科陆公司作为乙方签订《协议书》，鉴于：1.2017年5月15日，***司与科陆公司共同作为乙方与储能公司作为甲方签订《电储能系统项目总承包(EPC)合同》(合同编号：CN-EPC-1704003)，并于2017年7月12日签订《电储能系统项目总承包(EPC)合同补充协议》和《电储能系统项目总承包(EPC)合同补充协议(二)》，《电储能系统项目总承包(EPC)合同》由《合同协议书》、《通用条款》和《电储能系統项目采购订单》三部分构成，其中，每一个具体电储能系统项目均下达单独的《电储能系统项目采购订单》。***司在《电储能系统项目总承包(EPC)合同》“鉴于”条款第6条中授权科陆公司代表***司签署每一个具体项目的《电储能系统项目采购订单》，科陆公司的签署即视为***司的签署，科陆公司已在各具体项目的《电储能系统项目采购订单》上进行签署(双方作为共同一方与储能公司签订的关于电储能系统系列项目合同清单见附件1)。2.***司与科陆公司在参加“绿色储能技术研究院有限公司500MWh储能电站国际采购项目”投标时自愿组成“科陆陆纵”联合体作为招标人进行投标，其中科陆公司为联合体牵头人，根据《联合体协议书》第4条约定“联合体内部可以签署说明联合体成员之间权利义务的执行协议”，因此，根据***司与科陆公司之间约定的分工，***司在电储能系统系列项目中主要负责电储能系统项目的设计工作，科陆公司在施工工作中主要负责电储能系统项目的设备供货、施工安装及并网调试投入运行、电储能系统维护保养等。 有鉴于此： 现***司与科陆公司根据相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实守信的原则，针对电储能系统系列项目合同履行中的权利义务问题，经双方友好协商，达成如下协议，以共同遵守： 1.***司接受并认可科陆公司过去代为签署的，以及根据需要，将来代为签署的电储能系统系列项目中涉及的其它所有文件(包括但不限于各项目的采购订单及补充协议、到货验收报告、竣工验收报告等)。 2.***司与科陆公司同意将《电储能系统项目总承包(EPC)合同》及项下具体项目的《电储能系统项目采购订单》约定的***司所承担的权利和义务全部转让至科陆公司，科陆公司同意全部接受。 3.***司全权授权科陆公司向电储能系统系列项目合同的另一方即储能公司主张《电储能系统项目总承包(EPC)合同》及项下具体项目的《电储能系统项目采购订单》约定的属于科陆公司与***司的全部权利，主要包括但不限于以下权利：(1)价款支付请求权……；(2)继续履行合同请求权……；(3)主张违约责任，要求储能公司承担违约责任；(4)解除合同的权利，解除无法履行的电储能系统系列项目合同或对方已经严重违约的电储能系统系列项目合同；(5)电储能系统系列项目合同约定的其他权利。…… 《协议书》附件为科陆公司***司与储能公司签订的关于电储能系统系列项目合同清单，其中包括本案项目。 2017年9月15日，科陆公司向储能公司发送电子邮件，附件为项目进度反馈表，其中载明：屯三里永利国际储能项目2017年8月22日设备交付，本周设备已到场，安装电池柜中，下周工作内容为：完成设备安装，准备到货验收。2017年10月16日，储能公司向科陆公司发送电子邮件，主要内容为：1、关于永利电缆事，计划16日、17日停电接入，请在保证项目质量的前提下，对已安装电缆的质量和使用安全性进行评估，确保能用；2、电缆资料应真实可信；3、此批电缆的使用请出具一份电缆质量、安全承诺书，在电站寿命周期内不会因电缆质量导致安全运营问题，如因电缆质量影响到安全和运营，贵公司要承担相关责任。2017年10月18日，科陆公司回复已将电缆送检，检验合格后再出具承诺。2017年10月20日，科陆公司向储能公司发送项目进度表，载明屯三里永利国际储能项目，货已到现场，处理到货验收，目前资料审核中，系统本周已接入，进入稳定性观察期，暂无立即需要解决的问题，下周工作计划为完成到货验收，系统开始准备试运行调试。2018年6月15日，储能公司向科陆公司发送电子邮件，主要内容为：永利国际项目消防接入工作，物业方面、原消防系统厂家方面及报价方面已均没有问题，还请尽快开始施工，早日竣工开始正常运行。2018年9月3日,储能公司向科陆公司发送电子邮件，要求尽快完成消防信号接入物业中控室的工作。2018年9月6日，储能公司向科陆公司发送电子邮件，认为消防信号未接入物业中控一直停滞，要求尽快接入。科陆公司向储能公司回复电子邮件，称目前项目没有验收，出于安全考虑不建议投运。2018年10月23日，储能公司向科陆公司发送电子邮件，附件为《关于电储能设备项目电池温度监测问题的函》，提出电池仅2个温度采集点的问题、消防设备问题、检验报告问题、电池柜无消防报警装置问题。2018年10月30日，科陆公司回复《北京上能电池温度监测问题回复函》，对上述问题进行了回应。2018年11月20日，储能公司发送《关于科陆储能产品问题的函》，提出应解决事项包括：1、单体电池温度数据采集问题，2、现有项目网络通讯中断问题等。2018年11月26日，科陆公司向储能公司发送电子邮件，附件为《电储能设施项目关于产品问题回复函》。2018年12月7日，储能公司向科陆公司发送电子邮件，附件为《20181203尚能-科陆会议纪要》，会议纪要载明双方讨论了三方面议题：一、关于储能项目整改问题，二、关于已支付货款问题，三、关于第三方收购问题。其中储能项目整改，储能公司同意科陆公司根据实际情况逐步完成储能项目的温度采集技术整改，整改完成后双方按照采购合同完成储能项目后续各阶段相关工作，科陆公司在技术整改期间将保持储能项目连续调试运行，储能项目试运行期间产生的经济收益的95%作为储能设备预付款支付给科陆公司，整改完成后，双方按原采购合同核算，本次会议后两周签订上述协商内容的实施协议，作为原采购合同的补充协议，关于已付货款，科陆公司提出将储能公司已支付的到货款变更为已建项目的完成款，由科陆公司近期提供书面资料，以便双方进行实质性协商。2019年1月3日，科陆公司向储能公司发送电子邮件，附件为《储能项目解决方案建议》，为解决项目验收及双方往来款项问题，科陆公司提出如下解决办法：1、储能已付款14404130元，储能公司从已完成建设的项目中选取等效的储能项目，项目所有权和全部产权移交给储能公司，科陆公司配合完成项目整改，尽快达成竣工验收，该部分项目的采购合同如约完成。2、余下项目所有权和全部产权都归属科陆公司，即双方清算完所有往来应收账款，该部分项目的采购合同以协议撤销的方式取消，储能公司配合科陆完成物业合同的交接工作，物业合同交接办法再与储能公司和各项目业主协商。3、若双方达成一致，我司将恢复所有项目的运营，在所有项目交接完成前，收益所得按科陆95%储能5%比例分配。2019年7月8日，科陆公司向储能公司发送电子邮件，《关于已交付项目所有设备养护事宜的联络函》，载明科陆公司与储能公司共计12个项目，因多方面因素影响，目前所有项目均处于停止运行状态。出于安全及环保因素考虑，我司建议分批将项目上的设备运回我司做设备养护工作，若项目满足继续运行条件，我司将在收到贵司发出的项目继续运行联络函且归我双方协商达成一致后60天内，恢复项目运行。 庭审中，储能公司主张涉案工程至今未能完成竣工验收，远超合同约定的日期，且科陆公司和***司提供的关键设备不符合技术指标，经储能公司提出仍然不予纠正，合同目的不能实现，故其有权解除合同。 就涉案设备质量问题，储能公司申请对以下事项进行鉴定：1.对电池模组测温点的传感器类型及数量进行鉴定；2.对电池BMU系统中的单体电池的电压值、温度值的取样方式及显示方式进行鉴定；3.对电池BMS系统中单体电池的温度最大值、最小值的取样方式及显示方式进行鉴定；4.对电池BMS系统能否实时检测每个单体电池的单体温度的功能进行鉴定；5.对电池温度采集模式是否能够满足合同约定的误差小于等于正负1摄氏度的要求进行鉴定；6、对温度开关是否能在本案项目出现险情时及时报警进行鉴定。 经双方当事人协商一致，本院委托中国检验认证集团北京有限公司（简称鉴定机构）对涉案工程进行鉴定。储能公司向鉴定机构交纳了鉴定费171000元。 鉴定机构出具编号为211800110409513鉴定意见书（简称513号鉴定书），鉴定意见为：“1、鉴定标的物电池模组测温点的温度传感器为热敏电阻，无法区分热敏电阻的具体型号，每个电池模组内布置了2个温度传感器，鉴于《电储能系统项目总承包(EPC)合同》没有对鉴定标的物的电池模组测温点的传感器类型及数量进行约定，因此我司目前不能对电池模组测温点的传感器类型及数量是否符合《电储能系统项目总承包(EPC)合同》进行判定。 2、鉴定标的物BMU系统中电池单元的电压值及温度值通过电池模组内13个电压采集点及2个温度采集点进行取样，并通过触摸屏显示电池单元1至电池单元12的电压值和温度值，其取样方式及显示方式不符合《电储能系统项目总承包(EPC)合同》。 3、鉴定标的物BMS系统中电池单元温度的最大值及最小值的取样及显示来源于电池模组内2个电池单元的温度采集及热仿真计算，其取样方式及显示方式不符合《电储能系统项目总承包(EPC)合同》。 4、鉴定标的物BMS系统能够采集电池模组内2个温度采集点的温度数据，并根据模组热仿真结果计算得到所有电池单元的温度，但无法实时检测每个单体电池(电池芯)的单体温度，无法满足《电储能系统项目总承包(EPC)合同》所要求的BMU实时采集下辖单体电池的单体温度。 5、鉴定标的物在正常工作情况下，鉴定标的物的电池单元温度取样方法能够反映各个电池单元温度的变化，温度误差能够控制在1℃以内，但是在局部发热和热失控等部分工况下，这种方法不能准确反映每个电池单元的温度变化，温度误差会大于正负1℃，这时这种电池温度采集模式就无法满足合同约定的测量误差小于等于正负1℃的要求。 6、鉴定标的物所采用的温度开关只有位置最接近温度开关的电池模组发生险情才有可能导致温度开关报警，其他电池模组发生险情时温度开关很难第一时间感知，直到险情扩大到整个电池柜，温度开关才能感知并报警。” 2022年1月11日，鉴定机构向本院出具《情况说明》，载明该鉴定机构于2021年12月15日出具了编号为513号《鉴定意见书》，后续在2022年1月10日收到科陆公司提供的《BMS参数规格及温度采集方案说明》，结合鉴定意见书的内容，现进行如下说明：鉴定标的物BMS系统中电池单元温度的最大值及最小值的取样及显示来源于电池模组内2个电池单元的温度采集及热仿真计算，其取样方式及显示方式符合储能公司提供的《BMS参数规格以及温度采集方案说明》。 科陆公司、***司、储能公司对《鉴定意见书》真实性均予以认可。科陆公司和***司对鉴定结论及方案有异议，认为在涉案储能设备没有通电，项目的现状不具备鉴定条件，鉴定机构所采用的鉴定方法不能客观反映设备真实运行状态，结论存疑，不能仅以上述《鉴定意见书》作为断案依据。 2022年1月24日，鉴定机构针对科陆公司、***司提出的需要鉴定机构人员答复的问题清单向本院出具《鉴定异议回复》，主要内容为：1、目前国家标准对电储能系统项目温度采集点（电池模组测温点）的数量没有进行明确的规定。本次鉴定时委托人并未要求对其他常规电储能系统项目温度采集点（电池模组测温点）的数量进行比对和鉴定，因此我司目前无法对此进行回复。2、当鉴定标的物所处的环境通风不畅，或者鉴定标的物中的锂电池发生局部发热以及热失控时，储能项目的环境温度可能会达到60-70℃，但由于本次鉴定只是对鉴定标的物样品进行检验，鉴定标的物存在客观原因无法整体通电运行，因此我司目前无法判定其是否能在60-70℃环境下运行。该试验方法只是模拟鉴定标的物局部发热或热失控状态，由于鉴定标的物无法整体通电运行，我司本次鉴定时无法分析该试验方法是否符合实际运营环境，也无法对现场环境是否存在60-70℃的可能性进行鉴定，也无法考虑鉴定标的物所处环境的空调降温及通风排风效果。3、本次委托人的委托鉴定内容是对温度开关是否能在储能项目出现险情时及时报警进行鉴定，并未对鉴定标的物的整体消防预警及灭火逻辑进行鉴定。4、本次委托内容是对电池模组进行相关的检验，并不需要对鉴定标的物进行整体通电运行，但我司认为，应有鉴定标的物的通电运行记录等资料才能更准确的反应鉴定标的物的真实状态。 诉讼过程中，科陆公司、***司主张涉案项目已经投入运营。储能公司对此不予认可。 本院向北京达尔***物业管理有限公司调查相关事实。北京京贸房地产开发有限公司、北京达尔***物业管理有限公司共同回函称：储能电站设备至今未投入运行，设备不能投入使用的原因据城市电力控股集团有限公司称是其与设备生产厂家在技术参数上存有争议，现该设备仍不可启用，如科陆公司以生效判决确认前往拆除涉案设备，在不损害场地及场地附属设施并自行负担拆除费用的前提下，北京京贸房地产开发有限公司、北京达尔***物业管理有限公司不持异议。 各方均确认本案合同金额为8835000元。 各方均确认储能公司、电力公司就全部11个项目付款共计14404130元。科陆公司、***司称本合同项下储能公司未支付任何款项，储能公司称其所付款项中500万元专用于住总项目，其他没有约定哪笔款项支付哪个项目，科陆公司、***司明确了每笔款项对应的项目，无对应本案项目。 另案中，各方当事人均认可科陆公司具备机电、电力工程施工总承包叁级资质，***司具备电力行业专业乙级设计资质。 储能公司于2020年12月10日提起反诉，要求解除《电储能系统项目采购单(编号：CN-EPC-1704003-002)》。 本院认为：《电储能系统项目总承包(EPC)合同》、《电储能系统项目采购单(编号：CN-EPC-1704003-002)》、《补充协议》（订单编号CN-EPC-1704003-016）均系相关当事人真实意思表示，合同内容不违背法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。根据储能公司与科陆公司之间的电子邮件往来沟通可见，涉案项目已经完成到货验收，虽尚未竣工验收，但双方一直在沟通此事，且未竣工验收并非科陆公司单方面原因所致，故储能公司主张逾期违约金没有依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……；当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力，合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，储能公司以涉案工程至今未能完成竣工验收，且设备不符合技术指标，经储能公司提出仍然不予纠正，导致合同目的不能实现为由要求解除合同。但根据在前论述，未如期竣工验收并非科陆公司单方面原因所致，故储能公司以此为由主张解除合同，不能成立，本院不予支持。质量应符合约定。根据《鉴定意见书》，电池模组48个电池电芯共有两个温度采集点，其他电池单元的温度值通过计算所得并进行显示，不符合《电储能系统项目总承包(EPC)合同》约定的“BMU系统中电池单体温度值的取样方式及显示方式”、“BMU实时采集单体电池的单体温度”，科陆公司、***司提供的储能设施的确存在与合同约定不一致的情形，可能存在一定的安全隐患，该储能设施系用于人流密集的商场，安全问题应给予足够的重视，故而储能公司据此提出解除《电储能系统项目采购单(编号：CN-EPC-1704003-002)》，于法有据，本院予以确认。合同解除，***司、科陆公司主张到货款及利息损失，本院不再予以支持，同时，储能公司应将设备退还***司、科陆公司。因涉案设备的返还可能涉及设备的拆卸等，考虑到科陆公司、***司系涉案项目的承包方，由其自行拆卸取回更有利于避免设备拆卸过程中可能造成的损失，故以科陆公司、***司自行拆卸取回涉案设备，储能公司予以配合为宜。科陆公司、***司要求储能公司赔偿保全费、担保费损失，缺乏依据，本院不予支持。关于储能公司主张的要求退还已付款的反诉请求，因储能公司自称无法区分所付款项中包括本合同项下款项金额，且科陆公司、***司对储能公司已付款作出了合理的解释，其中不包括本案款项，储能公司要求退还本案合同已付款1674051.59元的反诉请求，依据不足，本院不予支持。另，《中华人民共和国民法典》虽已施行，但本案系民法典施行前发生的法律事实引起的民事纠纷，且非法律、司法解释另有规定的例外情形，故仍应适用当时的法律、司法解释的规定。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下： 一、确认《电储能系统项目采购单(编号：CN-EPC-1704003-002)》于2020年12月10日解除； 二、被告（反诉原告）绿色储能技术研究院有限公司于本判决生效之日起七日内向原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司、四川陆纵电力设计有限责任公司返还《屯三里永利国际储能项目到货验收报告》中第四项设备清单中所列的资料并协助原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司、四川陆纵电力设计有限责任公司取回《屯三里永利国际储能项目到货验收报告》中第四项设备清单中所列设备（具体设备及资料见附件）； 三、驳回原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司、四川陆纵电力设计有限责任公司的全部诉讼请求； 四、驳回被告（反诉原告）绿色储能技术研究院有限公司的其他反诉请求。 鉴定费171000元，由原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司、四川陆纵电力设计有限责任公司负担85500元（被告（反诉原告）绿色储能技术研究院有限公司已预交，原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司、四川陆纵电力设计有限责任公司于本判决生效之日起七日内直接给付被告（反诉原告）绿色储能技术研究院有限公司），由被告（反诉原告）绿色储能技术研究院有限公司负担85500元（已缴纳）。 本诉案件受理费28110元，由原告（反诉被告）深圳市科陆电子科技股份有限公司、四川陆纵电力设计有限责任公司负担（已缴纳），反诉案件受理费6318元，由被告（反诉原告）绿色储能技术研究院有限公司负担（已缴纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　杨**晶 二〇二二年六月十五日 书记员　　柳　叶 书记员　　*** 1#储能系统设备清单（1-1） 项目名称 屯三里永利国际储能项目1#储能系统 接入点 接入永利国际B2层配电室：变压器编号TM3：新增开关柜编号P00；储能容量250kW/0.987MWh 序号 设备名称 型号/规格 数量 备注 1 PCS（储能双向变流器) NEPCS-250 1台 2 电池柜 BC-166kWh 7套 3 电池模组 CL5231F-电池模组 126个 4 DC汇流柜 DC-250kW 1台 5 AC配电柜 AC-100A 1台 4套储能系统共用 6 消防火探装置 WZ-Q/T-Q4 15套 4套储能系统共用 7 干粉灭火器 MFZ/ABC4型 6个 4套储能系统共用 8 低压电缆 ZRYJV-0.6/1kV-3*150?? 670米 4套储能系统共用 9 低压电缆 ZRYJV22-0.6/1kV-4*25?? 102米 4套储能系统共用 10 低压电缆 ZRYJV-0.6/1kV-1*25?? 56米 4套储能系统共用 11 开关柜（接入柜） GGD 1台 1#、2#储能系统共用 1#储能系统资料清单（1-2） 项目名称 屯三里永利国际储能项目1#储能系统 接入点 接入永利国际B2层配电室：变压器编号TM3：新增开关柜编号P00；储能容量250kW/0.987MWh 序号 资料名称 数量 备注 l PCS出厂检验报告 1 2 PCS合格证 1 3 储能系统出厂检验报告 l 4 储能系统合格证 1 5 电池柜出厂检验报告 7 6 电池柜合格证 7 7 DC柜出厂检验报告 1 8 DC柜合格证 1 9 AC柜出厂检验报告 1 10 AC柜合格证 1 11 消防厂家资质报告 1 12 消防火探装置型式试验报告 1 13 消防火探装置质量合格证明书 1 14 消防火探装置合格证 1 型号规格一致，只取了一个合格证，以备消防检查 15 干粉灭火器合格证 1 型号规格一致，只取了一个合格证，以备消防检查 16 电缆厂家资质文件 1 17 电缆出厂试验报告 3 18 电缆合格证 3 19 开关柜出厂检测报告 1 20 开关柜合格证 1 2#储能系统设备清单（2-1） 项目名称 屯三里永利国际储能项目2#储能系统 接入点 接入永利国际B2层配电室：变压器编号TM4：新增开关柜编号P00；储能容量250kW/0.987MWh 序号 设备名称 型号/规格 数量 备注 1 PCS（储能双向变流器） NEPCS-250 1台 2 电池柜 BC-166kWh 7套 3 电池模组 CL5231F-电池模组 126个 4 DC汇流柜 DC-250kW 1台 2#储能系统资料清单（2-2） 项目名称 屯三里永利国际储能项目2#储能系统 接入点 接入永利国际B2层配电室：变压器编号TM4：新增开关柜编号P00；储能容量250kW/0.987MWh 序号 资料名称 数量 备注 l PCS出厂检验报告 l 2 PCS合格证 1 3 储能系统出厂检验报告 l 4 储能系统合格证 l 5 电池柜出厂检验报告 7 6 电池柜合格证 7 1 DC柜出厂检验报告 1 8 DC柜合格证 1 3#储能系统设备清单（3-1） 项目名称 屯三里永利国际储能项目3#储能系统 接入点 接入永利国际B2层配电室：变压器编号TM5：新增开关柜编号P01；储能容量100kW/0.423MWh 序号 设备名称 型号/规格 数量 备注 1 PCS（储能双向变流器） NEPCS-100 1台 2 电池柜 BC-166kWh 3套 3 电池模组 CL5231F-电池模组 54个 4 DC汇流柜 DC-250kW 1台 5 低压电缆 ZRYJV-0.6/1KV-3*95?? 115米 6 开关柜（接入柜） GGD 1台 3#4#储能系统共用 3#储能系统资料清单（3-2） 项目名称 屯三里永利国际储能项目3#储能系统 接入点 接入永利国际B2层配电室：变压器编号TM5：新增开关柜编号P01；储能容量100kW/0.423MWh 序号 资料名称 数量 备注 l PCS出厂检验报告 l 2 PCS合格证 1 3 储能系统出厂检验报告 1 4 储能系统合格证 1 5 电池柜出厂检验报告 3 6 电池柜合格证 3 7 DC柜出厂检验报告 1 8 DC柜合格证 1 9 电缆出厂检测报告 1 10 电缆合格证 1 11 开关柜出厂检测报告 1 12 开关柜合格证 1 4#储能系统设备清单（4-1） 项目名称 屯三里永利国际储能项目4#储能系统 接入点 接入永利国际B2层配电室：变压器编号TM6：新增开关柜编号P01；储能容量250kW/0.705MWh 序号 设备名称 型号/规格 数量 备注 1 PCS（储能双向变流器） NEPCS-500 1台 2 电池柜 BC-166kWh 5套 3 电池模组 CL5231F-电池模组 90个 4 DC汇流柜 DC-250kW 1台 4#储能系统资料清单（4-2） 项目名称 屯三里永利国际储能项目4#储能系统 接入点 接入永利国际B2层配电室：变压器编号TM6：新增开关柜编号P01；储能容量250kW/0.705MWh 序号 资料名称 数量 备注 1 PCS出厂检验报告 1 2 PCS合格证 1 3 储能系统出厂检验报告 1 4 储能系统合格证 1 5 电池柜出厂检验报告 5 6 电池柜合格证 5 7 DC柜出厂检验报告 1 8 DC柜合格证 1