延边公路勘测设计有限责任公司、某某请求变更公司登记纠纷民事一审民事判决书

**省延吉市人民法院 民 事 判 决 书 （2023）吉2401民初2483号 原告：延边公路勘测设计有限责任公司，住所地**省延吉市。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，*****业律师事务所律师。 被告：***，男，1964年6月7日出生，朝鲜族，工程师，现住**省延吉市。 延边公路勘测设计有限责任公司（以下简称延边公路公司）诉***请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告延边公路公司的委托诉讼代理人***，被告***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告延边公路公司向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告***协助原告延边公路公司到工商登记部门办理注销股东身份的登记；二、案件受理费由被告承担。事实和理由：延边公路公司成立于2005年8月3日，注册资本为200万元，由40位职工作为自然人股东以货币作为出资。其中，被告***出资5.5万持有原告延边公路公司2.75％的股权。2007年10月29日，延边公路公司与***签订《公司股份转让协议书》。协议约定，被告***将其持有的2.75％股权以5.5万元的价格转让给延边公路公司。当天延边公路公司按照上述协议支付被告***5.5万元。对此，被告***出具收据以书面形式确认原告支付股权回购款的事实。嗣后，延边公路公司将回购的***2.75％的股权分别转让给***0.05％，金东日0.45％，**2.25％。另外，延边公路公司于2009年3月31日增资100万（现注册资金300万元），因此被告***的持股比例发生了变化，从2.75％变更为1.83％。因被告***未履行股东变更登记义务，原告延边公路公司及上述三位受让股权的股东仍无法办理工商变更登记。 被告***辩称，一、原告不具备要求变更股东身份和权益的主体资格。二、退股不合法，不能注销股东身份和股东权益。2007年10月09日，原告法定代表人***突然委托公司财务人员向答辩人提出公司要求答辩人原价（出资额5.5万元）退股（公司退股款5.5万元收据为证）。退股需要股东跟股东大会办理退股协议和手续，而不是公司作为主体主动收购我的股权。退股收据表明的主体是公司。公司不具备代表股东大会决议增减股本金的主体资格，所以这个退股行为不合法。退股不合法，就不能以公司退股或公司主动收购股权为依据注销我的股东身份和我的股权。应纠正不合法的退股行为。三、两个股份转让协议，被告并不知情。转让股权协议与注销股东身份和权益无关。答辩人不知情的情况下公司里出现两份股权转让协议，一份是2007年10月29日答辩人和被答辩人签订的公司股份转让协议书，另一份是相隔两年多后的2009年12月17日签订的答辩人和股东**签订的股份转让协议，这两份协议均是答辩人未曾见过的，是原告单方面制作的证据。转让股权跟注销被告的股东身份无关。请求贵院驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2005年8月3日，由四十名职工股东集体决议成立了延边公路公司，工商注册资本为200万元。其中***出资5.5万元，按照出资数额，持有延边公路公司2.75％的股权。2007年10月29日，经双方协商后延边公路公司与***签订《公司股份转让协议书》，***同意将其持有的2.75％股权以5.5万元的价格转让给延边公路公司。当天延边公路公司按照上述协议支付***5.5万元，***在《收据》上签字确认收到该笔款项（“退股份款”）。后延边公路公司又将回购***的2.75％股权分别转让给***、金东日、**（上述三人系延边公路公司发起成立时的在册股东）。2009年3月31日，延边公路公司申请增资100万（现注册资金300万元），***的登记持股比例变更为1.83％。 另查，至起诉时***因未履行股东注销登记义务，延边公路公司现亦不能协助***、金东日、**等三人在行政管理部门办理股权变更登记手续。 ***在诉讼中因就其在《公司股份转让协议书》中的签名的真实性有异议，于2023年4月20日向本院申请笔迹鉴定，后于2023年4月24日在本院释明利害后，依然坚持撤回笔迹鉴定的申请。 认定以上事实的证据有营业执照复印件一份、《延边公路公司章程》复印件一份、《公司股权转让协议书》复印件一份、《收据》复印件一份、延边公路公司股东会决议复印件一份（上述复印件均为核对原件后的复印件）及当事人的陈述。 本院认为，有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的应当办理变更登记。本案中延边公路公司与***在2007年10月29日通过协商，在双方签订了《公司股权转让协议书》，***同意以55000元的价格将等在其名下的持股比例为2.75％（后延边公路公司增资后，该股权比例变更为1.83％）的延边公路公司的股份由延边公路公司回购，并在当日***收到了由延边公路公司支付的“退股份款”55000元。该协议书系双方当事人真实意思表示，且不违反法律的强制性规定，协议书有效。同时延边公路公司按照协议书的约定将股份回购款支付给了***，***也应当按照协议书的约定配合延边公路公司在公司登记管理机关（市场监督管理局）办理股东身份注销登记。 综上所述，对延边公路公司的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告***于本判决生效后十日内协助原告延边公路勘测设计有限责任公司到延边朝鲜族自治州市场监督管理局办理股东身份注销登记。 案件受理费1176元（延边公路勘测设计有限责任公司已预交588元），减半收取588元，由被告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于延边朝鲜族自治州中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员　　*** 二〇二三年六月一日 书记员　　朱　虹