某某、金华市交通规划设计院有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

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浙江省金华市中级人民法院

民事判决书

（2022）浙07民终128号

上诉人（原审原告）：***，男，1947年12月27日出生，汉族，住浙江省金华市金东区。

委托诉讼代理人：钱勇，浙江训和律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：金华市交通规划设计院有限公司，住所地浙江省金华市婺城区丰亭西路43号。

法定代表人：楼茂森，董事长。

委托诉讼代理人：唐昌跃，浙江泽鉴律师事务所律师。

上诉人***因与被上诉人金华市交通规划设计院有限公司（以下简称交通设计院）股东知情权纠纷一案，不服浙江省金华市婺城区人民法院（2021）浙0702民初8819号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：改判支持***查阅2014年1月1日起至2021年6月30日期间的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。事实与理由：一、现行《中华人民共和国公司法》第三十三条是2005年修正产生的，至今条文内容始终未变。虽然法条未明确列明会计凭证，但司法实践中一直予以支持。如2008年北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》、最高人民法院2011年第8期公报案例李淑君等4人诉江苏佳德公司股东知情权纠纷案等，均明确支持将会计凭证列入股东知情权的行使范围，理由是公司的具体经营活动和财务状况只有通过查阅会计凭证才能知晓，因此查阅会计账簿当然及于会计凭证。二、一审对会计账簿和会计凭证之间的互为表里的关系把握不够准确，应予厘清。一审未支持查阅会计凭证的裁判理由值得商榷：1．《会计法》中所谓会计账簿包括总账、明细账、日记账等，指的是对会计账簿按用途的一种分类，而不是对会计账簿的定义或者说内涵的范围。从《会计法》第14条、15条来看，会计账簿是包含会计凭证的。根据最高人民法院对《会计法》的释义和实践，会计凭证是记账的依据；会计账簿系采用登记账簿的方法，把分散在会计凭证上的大量核算资料，加以集中归类整理。故会计账簿与会计凭证互为表里，查阅会计账簿，必然要涉及会计凭证。2．会计凭证如有虚假，会计账簿自然失真，股东仅查阅会计账簿当然无法知晓真实情况。即便会计凭证真实，会计账簿仍可能是虚假的。实践中，有的公司有多套会计账簿，以应付市场监管、税务等不同部门。本案一审庭审中，***曾询问交通设计院是否多年未向股东报告财务情况，但至今未收到回复。因此，若仅查阅会计账簿，不排除将来提供查阅的会计账簿是假账的可能性。也正因此，2019年最高人民法院《商事法律文件解读》（2019年第1辑）明确指出：凡是能反映公司财务与经营情况的会计账簿及相应原始凭证都应属于股东知情权的范围……就目前多数公司的治理现状，做假账、隐瞒真实财务信息的情况比较普遍，如不允许股东查阅原始会计凭证，公司完全可能拿出一份虚假的会计账簿隐瞒中小股东，如此将根本损害股东知情权的制度价值。三、《中华人民共和国公司法（修订草案）》明确支持股东查阅会计凭证。该修订草案第五十一条规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证……”。有理由相信，关于支持股东查阅会计凭证的草案条款会成为正式法律条文。

被上诉人交通设计院答辩称：一、北京市高级人民法院的《指导意见》及司法实践中有判例支持案例的观点属于个案，不具有参照性。司法实践中，确有判例支持股东查阅会计凭证，也有判决不支持情形，一审中其已经提供最高人民法院案例供参考。而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》属于司法解释，层级效力高于《指导意见》，颁布时间晚于《指导意见》，该司法解释聚焦股东知情权，已关注到查阅会计凭证问题，但最终未对此作出规定，表明在一般情形下，没有充分的依据和理由不允许股东查阅会计凭证。基于上述理由，《指导意见》及有关生效判决观点系局部和个案观点，不适用本案。并且，北京市高级人民法院最新判决的案例均未支持股东查阅会计凭证，2021年5月裁判的杨蕾与北京中泰创安科技有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督案件，并未援引《指导意见》。二、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，完全厘清了现有公司法体系下会计账簿与会计凭证之间的关系，按照现有法律规定依法裁判，应当予以维持。三、《中华人民共和国公司法（修订草案）》的审议，属于未来对相关参与主体权利义务及规则的聚焦讨论，尚未形成定稿正式施行，对本案不产生法律效力。

***向原审法院提出诉讼请求：1．判令交通设计院向***提供2014年1月1日起至2021年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及2014年1月1日起至2021年6月30日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供***查阅、复制；2．本案诉讼费用由交通设计院承担。

一审法院审理认定：交通设计院成立于1992年12月17日，公司注册资本300万元。金伟一直系交通设计院的股东。2020年9月16日，金伟将交通设计院的股份转让给其妻子朱庆智，交通设计院予以配合并于2020年10月9日完成工商变更登记手续。2021年5月28日，朱庆智又将受让的该公司股份转让给***（系朱庆智的父亲），交通设计院予以配合并完成工商变更登记手续。2021年8月3日，***通过EMS向交通设计院的法定代表人、办公室主任分别发送了查阅公司会计账簿申请书，要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录等相关材料，要求交通设计院于2021年8月20日前备好上述材料以供查阅、复制。庭审中，交通设计院自认已收到过***发送的涉案查阅公司会计账簿申请书。

一审法院认为：股东依法享有知情权。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”，有限责任公司的股东可据此享有相应的权利。***作为公司股东，要求查阅、复制自2014年1月1日起至2021年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并已向交通设计院提交了书面申请，交通设计院应当履行其法定义务。***要求查阅、复制公司会计账簿，但公司法仅规定股东可以要求查阅会计账簿，对复制公司会计账簿诉请不符合法律规定，依法不予支持。至于财务会计报告和会计账簿的具体内容，应由会计相关的法律法规规定、或由公司章程及相关股东会会议决定、或由股东之间约定，予以明确，不宜扩张解释。基于对股东知情权与公司利益的平衡，公司法仅规定了股东有权查阅公司会计账簿，现***要求查阅和复制会计凭证，超越了股东知情权的范畴，依法不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条之规定，判决：一、金华市交通规划设计院有限公司提供自2014年1月1日至2021年6月30日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供***进行查阅、复制；二、金华市交通规划设计院有限公司提供自2014年1月1日至2021年6月30日期间的会计账簿，供***进行查阅；上述判决内容于判决生效后十日内履行，具体查阅地点和时限可由***、金华市交通规划设计院有限公司协商确定，协商不成的，在***申请执行后由人民法院指定。三、驳回***的其他诉讼请求。一审案件受理费40元（***已预交，已减半收取），由金华市交通规划设计院有限公司负担。

二审中，***提供以下证据：交通设计院的利润表（复印件）、现金流量表（复印件）、支出数据对比表（自行制作统计），来源于交通设计院的审计报告。共同证明：在2018、2019、2020三个年度，两个表中相同的支出项差距过大，表明账簿有问题。

交通设计院质证认为：对利润表、现金流量表的形式真实性、合法性无异议，因其对审计结果持保留意见，审计公司向其作出的说明中称报表中有800万左右的记账方式错误，会有一个修正结论。审计结论能显示***作为股东对公司的经营情况充分了解，如果对审计报告有疑问也可以向其及第三方审计公司进行了解并要求解释，不影响***知情权的行使。

本院认为：对上述证据的形式真实性无异议，但无法达到证明目的。

二审中交通设计院未提交新证据。

经审查，本院对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为，二审的主要争点是：***是否有权查阅交通设计院的会计凭证。《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东查阅的对象采取了列举式的规定方式，即有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿，没有规定可以查阅会计凭证。公司法相关司法解释也未将公司会计凭证规定为股东可查阅的范围。同时，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”，即会计账簿不包括会计凭证。虽然司法实践和理论探讨中对此问题确实存在一定争议，但在现行法律规定下，股东知情权的查阅范围不包括会计凭证。一审未支持***要求查阅交通设计院会计凭证的诉讼请求，并无不当。综上，***的上诉理由不能成立，对其上诉请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人***负担。

本判决为终审判决。

审判长楼俊

审判员钱萍

审判员金莹

二〇二二年四月十一日

法官助理楼群

代书记员黄佳婧