某某与广州新城建筑设计院有限公司、广州市金丽物业管理有限公司、广州市黄埔房地产开发总公司股权转让纠纷一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院 民事判决书 （2013）穗黄法民二初字第341号 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市越秀区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市越秀区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市东山区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市越秀区。 原告***，住广州市天河区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市开发区。 原告***，住广州市黄埔区。 原告***，住广州市黄埔区。 上列原告共同委托代理人：***，广东智洋律师事务所律师。 上列原告共同委托代理人：***，广东智洋律师事务所律师。 第一被告：广州市黄埔房地产开发总公司。住所地：广州市黄埔区。 法定代表人：***，总经理。 第二被告：广州市金丽物业管理有限公司。住所地：广州市黄埔区。 法定代表人：***，总经理。 第三被告：广州新城建筑设计院有限公司。住所地：广州市黄埔区。 法定代表人：***，总经理。 上列被告共同委托代理人：***，广东端和律师事务所律师。 上列被告共同委托代理人：***，广东端和律师事务所律师。 原告***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***诉第一被告广州市黄埔房地产开发总公司、第二被告广州市金丽物业管理有限公司、第三被告广州新城建筑设计院有限公司股权确认纠纷一案，本院于2013年6月3日立案受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。37名原告共同委托代理人***、***，第一、二、三被告共同委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***等37人诉称：原告***等37人系第一被告职工，该公司原为广州市黄埔房地产开发公司，1993年1月7日出资并经广州市工商行政管理局黄埔分局核准登记设立了广州市黄埔房地产设计公司，并与母公司两块牌子，一套人马。 1994年11月广州市城市信用合作社拟改制为股份有限公司并向社会公开募集股份，但须以企业法人名义认购股份优先。为此，原告***等37人一同相约各自出资并以广州市黄埔房地产设计公司名义认购股份。1994年12月1日，广州市黄埔房地产设计公司受原告***等37名职工委托，向广州市城市信用合作社属下广州市黄埔信用合作社缴纳了包括原告***等37人出资的股金共计60000元。1996年9月17日广州市城市合作银行股份有限公司正式成立，并向广州市黄埔房地产设计公司核发了《股权证》（证件号码19116921－1），载明持有股份为96086股，入股时间为1996年9月17日，加上1998年送股，现持有股份为100669股。广州市城市合作银行股份有限公司曾于1998年7月更名为广州市商业银行股份有限公司，又于2009年9月更名为广州银行股份有限公司。 广州市黄埔房地产设计公司于2001年12月19日变更为广州达泰建筑设计有限公司，股东由广州市黄埔房地产开发公司变更为广州市黄埔房地产开发总公司与广州市金丽物业管理有限公司。2008年7月14日，广州市黄埔房地产开发总公司、广州市金丽物业管理有限公司作为甲方、乙方与广州市智景旅游策划设计咨询服务有限公司、***作为丙方、丁某签订《广州市达泰建筑设计有限公司股权转让协议书》，协议4-1约定：“根据甲、乙方与丙、丁某协商，甲、乙方转让股权的总价款为人民币45万元整。其中银行存款价值5万元整、无形资产价值40万元整。丙、丁某以人民币45万元的价格整体受让甲、乙方的全部股权。”因此，原广州市黄埔房地产设计公司代原告***等37名职工持有的广州银行股份有限公司的股权并未同时转让予丙、丁某。随后，广州达泰建筑设计有限公司更名为广州华某建筑设计院有限公司，现又更名为广州新城建筑设计院有限公司。 2009年7月6日，第一、二被告分别召开股东会并作出决议，并与37名原告共同签订了《股权转让协议书》，协议约定：“原由上述37名自然人个人出资，以广州市黄埔房地产设计公司名义代持所购广州市商业银行股份100669股，现双方同意将股份无偿转让给个人出资者，详细名单如下：***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***。”2012年6月20日，第三被告召开股东会并作出决议，同意将原广州市黄埔房地产设计公司代广州市黄埔房地产开发总公司职工持有的广州市商业银行股份有限公司股份归原告***等37名职工。 37名原告委托原广州市黄埔房地产设计公司以自身名义购买并代持的广州银行股份有限公司股份合法有效，该司显名持有的股份理应归原告所有。为此，原告特向法院起诉，请求依法判令：1、判决确认原告委托广州市黄埔房地产设计公司代持的广州银行股份有限公司股权（各原告具体股权份额见清单）归原告所有；2、判令三被告自判决生效之日起三十日内协助办理股权变更登记有关手续；3、诉讼费用由第一被告、第二被告共同承担。 原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：1、37名原告的身份证复印件及3名被告的企业注册基本资料、组织机构代码证，证明原告及被告的诉讼主体资格；2、广州银行的企业注册基本资料、组织机构代码证、广州银行历史沿革，证明广州银行成立于1996年，1998年更名为广州市商业银行股份有限公司，2009年更名为广州银行股份有限公司。3、广州市黄埔房地产设计公司《企业法人营业执照》、《转制证明》、《变更登记核准通知书》，证明广州市黄埔房地产设计公司成立于1993年1月7日，又于2001年12月19日更名为广州达泰建筑设计有限公司，企业性质由集体所有制转为有限责任，又于2008年10月7日更名为广州华某建筑设计院有限公司，又于2011年3月23日更名为广州新城建筑设计院有限公司；4、《委托持股合同书》，证明原告出资委托广州市黄埔房地产设计公司代为购买广州市城市合作银行股份有限公司（现为广州银行股份有限公司）股份。5、《收款收据》，证明原告交给广州市黄埔房地产设计公司购买广州市城市合作银行股份有限公司股份的款项。6、《收款收据》，证明广州市黄埔房地产设计公司购买广州市城市合作银行股份有限公司股份的出资。7、广州市黄埔房地产设计公司的《入股凭证》，证明广州市黄埔房地产设计公司以自己的名义持有广州银行股份有限公司股份数。8、《广州达泰建筑设计有限公司股权转让协议书》，证明广州达泰建筑设计有限公司股东由广州市黄埔房地产开发总公司与广州市金丽物业变更为广州市智景旅游策划设计咨询服务有限公司与***。9、《广州市黄埔房地产开发总公司股东会决议》，证明广州市黄埔区房地产开发总公司通过股东会决议拟将以广州市黄埔房地产设计公司名义购买的股份确权给***等37位出资者。10、《股权转让协议书》，证明广州市黄埔房地产开发总公司与***等37位出资者达成股权转让协议。11、《广州市金丽物业管理有限公司股东会决议》，证明广州市金丽物业管理有限公司通过股东会决议拟将以广州市黄埔房地产设计公司名义购买的股份确权给***等37位出资者。12、《股权转让协议书》，证明广州市金丽物业管理有限公司与***等37名出资者达成股权转让协议。13、《股东会决议》，广州新城建筑设计院有限公司通过股东会决议同意将原广州市黄埔房地产设计公司代持的股份归***等37位出资者。 第一被告广州市黄埔房地产开发总公司、第二被告广州市金丽物业管理有限公司、第三被告广州新城建筑设计院有限公司共同答辩称：同意原告的诉讼请求。 第一被告、第二被告、第三被告没有向本院提交证据。 经审理查明：1994年11月14日，37名原告（委托人）分别与广州市黄埔房地产设计公司（受委托人）签订一份《委托持股合同书》：1994年11月，广州市黄埔城市信用合作社拟向社会公开募集股份，但须以企业法人名义认购股份优先，兹有原告等在内的37人相约各自出资并以广州市黄埔房地产设计公司名义认购股份。合同书第一条约定，委托人认购股份需缴纳的股金以现金缴纳给受委托人，由受委托人出具收据给委托人。第二条约定，受委托人以自己的名义将受托代购代缴的股金作为出资，并在股东登记名册上具名、以股东身份参与公司活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使股东应享有的各项权利。第三条约定，委托人在条件成熟时有权要求受委托人将代为持有的股权全部无偿转让给委托人。 合同签订后，37名原告***分别于1994年11月15日向广州市黄埔房地产设计公司交纳了入股金额共计60000元（其中：***3507元、***1404元、***2807元、***1754元、***1579元、***1228元、***1228元、***1228元、***1228元、***1404元、***1404元、***1404元、***1228元、***1228元、***1579元、***1754元、***1228元、***1053元、***1579元、***2632元、***1579元、***1228元、***1579元、***1754元、***1228元、***1754元、***1053元、***2807元、***1228元、***1228元、***1053元、***2807元、***2807元、***1404元、***1228元、***1228元、***1579元），广州市黄埔房地产设计公司给37名原告各出具了收款收据。1994年12月1日，广州市黄埔房地产设计公司向广州市黄埔城市信用合作社交纳了37名原告的入股金总共60000元。 2000年3月6日，广州市商业银行给广州市黄埔房地产设计公司核发了编号为0009429的股权证，股权证记载：股东：广州市黄埔房地产设计公司；证件号码：19116921－1；1996.09.17入股96086，余额96086；1998.01.01送股11530，余额107616；1998.01.01转让11530，余额96086；1999.01.01，1998送股4583，余额100669。每股面值：人民币壹元。 2001年12月19日，广州市黄埔房地产设计公司更名为广州达泰建筑设计有限公司，股东由广州市黄埔房地产开发公司变更为广州市黄埔房地产开发总公司与广州市金丽物业管理有限公司。2008年7月14日，广州市黄埔房地产开发总公司、广州市金丽物业管理有限公司作为甲方、乙方与广州市智景旅游策划设计咨询服务有限公司、***作为丙方、丁某签订《广州市达泰建筑设计有限公司股权转让协议书》，协议4-1约定：“根据甲、乙方与丙、丁某协商，甲、乙方转让股权的总价款为人民币45万元整。其中银行存款价值5万元整、无形资产价值40万元整。丙、丁某以人民币45万元的价格整体受让甲、乙方的全部股权。”2008年10月7日，广州达泰建筑设计有限公司更名为广州华某建筑设计院有限公司。 2009年7月6日，第一、二被告分别召开股东会并作出决议，并与37名原告共同签订了《股权转让协议书》，协议约定，原由上述37名自然人个人出资，以广州市黄埔房地产设计公司名义代持所购广州市商业银行股份100669股，现双方同意将股份无偿转让给个人出资者，详细名单如下：***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***、***，并附上《广州市黄埔房地产设计公司（广州市商业银行股权转让分配明细表）》。根据《广州市黄埔房地产设计公司（广州市商业银行股权转让分配明细表）》显示，37名原告的各股权分配额为：***5895股、***4710股、***4710股、***4710股、***2943股、***2943股、***4710股、***2943股、***2943股、***2649股、***2649股、***2649股、***2649股、***2649股、***2649股、***2355股、***2355股、***2355股、***2355股、***2355股、***2060股、***2060股、***2060股、***2060股、***2060股、***2060股、***2060股、***2060股、***2060股、***2060股、***1766股、***1766股、***2060股、***2060股、***2060股、***4415股、***1766股，合计100669股。 2011年3月23日，广州华某建筑设计院有限公司更名为广州新城建筑设计院有限公司，股东变更为广州智达规划设计有限公司、***、***。2012年6月20日，第三被告广州新城建筑设计院有限公司召开股东会并作出决议，同意将原广州市黄埔房地产设计公司代广州市黄埔房地产开发总公司职工持有的广州市商业银行股份有限公司股份100669股归原告***等37名职工。 另查明，1995年8月9日，广州市人民政府向中国人民银行总行申请组建广州城市合作商业银行。1996年7月17日，中国人民银行作出《关于筹建广州城市合作银行的批复》，同意筹建广州城市合作银行。该银行为股份有限公司形式的商业银行，实行一级法人体制，接受中国人民银行的监督管理和稽核检查。1996年9月17日，广州城市合作银行股份有限公司正式成立。1998年7月，广州城市合作银行股份有限公司更名为广州市商业银行股份有限公司。2009年9月，广州市商业银行股份有限公司更名为广州银行股份有限公司。 以上事实，有原、被告提供的证据和双方当事人的陈述予以证实。 本院认为：本案属股权确认纠纷。广州市黄埔房地产设计公司名义上持有广州银行100669股的股权，但根据37名原告与广州市黄埔房地产设计公司的《委托持股合同书》，37名原告分别出资，以广州市黄埔房地产设计公司的名义缴纳广州银行的股金共计60000元，并取得100669股的股权。该股权是37名原告委托广州市黄埔房地产设计公司以其名义持有，实为37名原告出资所得，应属37名原告所有。虽然广州市黄埔房地产设计公司经过改制、股权转让，现已更名为广州新城建筑设计院有限公司。但根据《广州市达泰建筑设计有限公司股权转让协议书》，在转让股权时，并未将原广州市黄埔房地产设计公司代37名原告持有的广州银行股权一并转让。根据第一、第二被告的《股东会决议》、《股份转让协议书》及第三被告的《股东会决议》，三被告均同意将原以广州市黄埔房地产设计公司代持的广州银行股权交予37名原告。本院认为股东会决议为公司内部的自治问题，没有损害国家、集体的合法权益，应属合法有效。原告出资以原广州市黄埔房地产设计公司名义购买广州银行的股权，第一、二、三被告再通过股东会决议对股权的归属作出处分，应当作为股权归属的最终依据。现将原广州市黄埔房地产设计公司持有的广州银行100669股的股权按各股东缴纳认购的出资额，分配到各股东名下，没有违反法律法规效力性强制性、禁止性规定。37名原告的诉讼请求符合法律规定，本院依法予以支持。 本案案件受理费50元，原告诉请由第一被告、第二被告共同承担，而第一被告、第二被告在庭审答辩时亦表示同意原告的诉讼请求，故案件受理费50元由第一被告、第二被告共同负担。 综上所述，现依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条之规定，判决如下： 一、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权5895股，归原告***享有； 二、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权4710股，归原告***享有； 三、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权4710股，归原告***享有； 四、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权4710股，归原告***享有； 五、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2943股，归原告***享有； 六、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2943股，归原告***享有； 七、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权4710股，归原告***享有； 八、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2943股，归原告***享有； 九、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2943股，归原告***享有； 十、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2649股，归原告***享有； 十一、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2649股，归原告***享有； 十二、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2649股，归原告***享有； 十三、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2649股，归原告***享有； 十四、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2649股，归原告***享有； 十五、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2649股，归原告***享有； 十六、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2355股，归原告***享有； 十七、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2355股，归原告***享有； 十八、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2355股，归原告***享有； 十九、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2355股，归原告***享有； 二十、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2355股，归原告***享有； 二十一、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 二十二、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 二十三、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 二十四、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 二十五、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 二十六、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 二十七、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 二十八、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 二十九、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 三十、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 三十一、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权1766股，归原告***享有； 三十二、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权1766股，归原告***享有； 三十三、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 三十四、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 三十五、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权2060股，归原告***享有； 三十六、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权4415股，归原告***享有； 三十七、确认登记在广州市黄埔房地产设计公司名下的广州银行股份有限公司（原名为广州市商业银行股份有限公司）股权1766股，归原告***享有； 三十八、第三被告广州新城建筑设计院有限公司自本判决生效之日起三十日内协助上述37名原告按照工商登记管理部门要求办理上述股权变更登记手续，将上述股权由广州市黄埔房地产设计公司名下变更登记至各原告名下（具体见附一）。 三十九、驳回原告的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由第一被告广州市黄埔房地产开发总公司、第二被告广州市金丽物业管理有限公司共同负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 代理审判员*** 二〇一三年七月十六日 书记员*** 附一：各原告要求确认股权份额清单 序号姓名分配额（股）序号姓名分配额（股）01***589520***235502***471021***206003***471022***206004***471023***206005***294324***206006***294325***206007***471026***206008***294327***206009***294328***206010***264929***206011***264930***206012***264931***176613***264932***176614***264933***206015***264934***206016***235535***206017***235536***441518***235537***176619***2355小计61821小计38848合计100669附二：本裁判所依据法律 《中华人民共和国民法通则》第七十一条财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。 《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 附三：申请执行事项 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定：“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。”在本判决生效后，一方当事人未按判决履行义务，对方当事人可以在上述期限内向法院申请执行，逾期申请的，法院将不予受理。