烟台市建筑设计研究股份有限公司、烟台市丝绸有限公司房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

山东省烟台市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁06民终3393号

上诉人（原审原告）：烟台市建筑设计研究股份有限公司，住所地烟台市芝罘区西南河路231号。

法定代表人：李仲华，总经理。

委托诉讼代理人：于文勋，北京市连纵律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：烟台市丝绸有限公司（原烟台市丝绸公司），住所地烟台市芝罘区太平街9号。

法定代表人：蒋晓虎，经理。

委托诉讼代理人：张日军，山东星河泰律师事务所律师。

上诉人烟台市建筑设计研究股份有限公司因与被上诉人烟台市丝绸有限公司房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省烟台市芝罘区人民法院（2020）鲁0602民初6921号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

烟台市建筑设计研究股份有限公司上诉请求：撤销（2020）鲁0602民初6921号民事判决，依法改判或发回重审。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，上诉人对涉案房产的占有、使用是基于合同买卖关系，而非不法占有。一审法院已在案件审理过程中查明，涉案房产自2000年6月20日由被上诉人下属单位烟台市丝绸检验站交付上诉人，直到房屋拆迁为止一直由上诉人占有、使用和收益，这是不争的事实。一审法院认为上诉人将房产处理给内部职工孙淑芝未通知被上诉人，这与客观事实不符，是错误认定。从被上诉人于2005年1月31日与孙淑芝签订了《商品房预（销）售合同》来看，这是被上诉人继受烟台市丝绸检验站的义务而与上诉人职工签订的合同，本质上是上诉人与烟台市丝绸检验站之间合同关系的继受。被上诉人在房屋买卖合同上盖章且此后被上诉人及其上级主管部门山东省丝绸集团有限公司于2005年2月1日向房管部门出具相关住房交易证明材料，均能证明被上诉人对上诉人要求被上诉人将房产直接过户给其职工孙淑芝这一行为是明知的且也是积极配合的。但因被上诉人出具材料（据了解是其未取山东省国资委的批复）未能满足房管部门要求，该房产一直未能过户给孙淑芝。孙淑芝此后将该《商品房预（销）售合同》中的相关权利义务回转给上诉人。上述权利回转给上诉人后，被上诉人也在2019年12月17日回复上诉人的函件中承认上诉人系涉案房产权利相对人，由此形成了上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系。2013年10月23日，上诉人的时任办公室主任张杰代表上诉人将该房交付白石旧城改造项目指挥部，2013年12月17日，上诉人的财务负责人孙元杰代表上诉人选房。这些事实均能够证明，涉案房产一直由上诉人合法占有和使用。被上诉人对涉案房产所有权的失控状态并非上诉人的非法占有，而系上诉人通过合同方式合法取得。一审法院对这些涉案证据及其关联性视而不见显然违背以事实为依据的司法准则，是对上诉人权利的漠视。上诉人与被上诉人之间的房屋买卖合同的履行是一动态过程，不应割裂来看。一审法院认定的所谓存在于上诉人与丝绸检验站之间的“房产置换合同”在履行过程中已由上诉人职工孙淑芝与被上诉人之间的买卖合同所继受，并最终转换为上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系。二、一审法院适用法律不当。本案上诉人诉争的是合同法律关系，本案理应适用合同法律关系来审理。但一审法院在本案的适用法律上没有体现以事实为根据的基本原则，背离了案件审理的焦点，忽视上诉人合法占有、使用涉案房产长达近二十年的事实，错误适用《中华人民共和国物权法》第三十九条，导致案件判决错误。上诉人认为本案的焦点是双方的合同因被上诉人未能依其内部管理秩序报批致使双方合同无法履行的问题。本案应当适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定，即第37条【未经批准合同的效力】相关规定，而解决这一矛盾理应适用第39条【报批义务的释明】。基于以上理由，被上诉人理应履行其合同义务，履行其报批义务，将涉案房产过户给上诉人。现因涉案房产已被拆迁，法院应当将相关拆迁权益判决确认给上诉人所有。

被上诉人辩称，一、上诉人与被上诉人之间不存在房屋转让关系，山东省烟台丝绸检验站也不是被上诉人下属单位。2000年6月20日，上诉人与山东省烟台丝绸检验站签订的协议书是“零资产”、“零对价”转让的违法行为。被上诉人并没有参与，不能认定为上诉人与被上诉人之间的房屋买卖关系。二、即使孙淑芝与被上诉人之间是房屋买卖关系，上诉人诉讼主体也是错误的，应当驳回上诉人的起诉。三、本案即使是房屋买卖关系，诉讼时效也已经过期，不应受法律保护。四、上诉人所谓“是房屋买卖关系就是合法的”，“长期状态下占有房产就是合法的”的观点不成立。本案是上诉人与山东省烟台丝绸检验站之间恶意串通，非法转让国有资产的行为，是无效行为。

上诉人向一审法院起诉请求：1.确认上诉人是芝罘区房屋的产权人，与该房屋相关的拆迁权益归上诉人所有；2.诉讼费用由被上诉人承担。诉讼中，上诉人变更诉讼请求为：1、确认上诉人、被上诉人针对坐落于烟台市芝罘区房屋的房屋买卖合同有效；2.被上诉人立即将该房屋办理过户至上诉人名下；3.诉讼费用由被上诉人承担。

一审法院认定事实：山东省烟台丝绸检验站（以下简称丝绸检验站）系依法成立的事业法人，属于山东省丝绸集团有限公司下设的法人单位。1998年5月至2018年8月期间，宋明江作为丝绸检验站的法定代表人，担任站长一职。2000年6月20日，上诉人与丝绸检验站在签订的《协议书》中约定：丝绸检验站愿将坐落于烟台市芝罘区建筑面积45平方米的住宅（带一庭院32平方米）转给上诉人；丝绸检验站协助上诉人办理房产过户手续，过户费用由上诉人承担。2000年7月20日，坐落于烟台市芝罘区内2号的涉案房屋登记在被上诉人名下（产权证号：烟房芝字第Ａ××8号），建筑面积42.92平方米，所有权证书附记中载明：“原宋明江参加房改，现调房将此房腾给丝绸公司”。2013年10月23日，涉案房屋实际拆除。

2015年10月16日，上诉人具状将被上诉人诉至一审法院，请求确认上诉人是涉案房屋的产权人，并由被上诉人立即将涉案房屋过户给上诉人。一审法院立（2015）芝民一初字第917号案。诉讼过程中的2016年7月26日，上诉人向一审法院申请撤诉，一审法院依法裁定予以允准。

2019年12月17日，被上诉人向上诉人发出《关于明确青林街18－2号房产权的通知函》，表明涉案房屋的所有权属于被上诉人，要求上诉人归还涉案房屋的房产证，逾期将登报作废。2019年12月20日，案外人王彩茗将丝绸检验站诉至一审法院，主张解除双方之间的劳动合同等诉求。丝绸检验站作为独立的法人单位参加诉讼，一审法院审理后依法作出了（2019）鲁0602民初215号民事判决书。一审判决后，丝绸检验站提起上诉，二审尚未审结。

为证明其主张，上诉人另向一审法院提交了以下证据。1、（1）2004年6月8日，加盖有“山东省烟台市丝绸公司财务专用章”的收款收据一份。载明：缴款单位“孙淑芝”，缴款摘要“房款”，金额38,199元（青林街18－2号）。（2）2005年1月31日，载明被上诉人作为出卖人，案外人孙淑芝作为买受人，双方所签订的《商品房买卖合同》一份。该合同只载明所购房屋为现房，房号为18号一层2号，建筑面积42.92平方米；房屋单价890元/平方米，总金额为38,199元；孙淑芝一次性付款；其他专有信息内容均为空白。合同落款处加盖了被上诉人的公章。（3）2005年1月31日，载明申请人为孙淑芝、内容不完整的房屋所有权登记申请书一份。内容显示了涉案房屋的地址及原产权人为被上诉人，在原产权人一栏处加盖了被上诉人的公章。（4）2005年2月1日，加盖有被上诉人公章的《住房交易申请》一份，载明：烟台市房产交易处：我公司将现有的涉案房屋一套（建筑面积42.92平方米）以38,199元的价格售给孙淑芝，请给予办理。同日，加盖有被上诉人上级主管单位山东省丝绸集团有限公司公章的《住房交易申请》一份，载明：烟台市房产交易处：被上诉人将现有的涉案房屋一套（建筑面积42.92平方米）以38,199元的价格售给孙淑芝，该公司表示同意并请给予办理。

上诉人以该组证据证明，被上诉人已经按照上诉人的要求将涉案房屋与上诉人的职工孙淑芝进行公房改革，并办理了房产过户的必要手续。因上诉人以房屋置换的方式已经向被上诉人支付了涉案房屋的房款，故证据（1）中的房款38,199元孙淑芝并未实际支付，只是用于办理过户手续。被上诉人质证称，对《商品房买卖合同》的真实性没有异议，但与上诉人无关，且被上诉人从未收到过证据（1）载明的38,199元房款，收款收据是虚假的，加盖的印章与被上诉人的印模不符，且缴款人为孙淑芝，与上诉人无关。对证据（3）、（4）的真实性没有异议，但均是后补的，是上诉人与丝绸检验站法定代表人宋明江个人串通和策划的，违反法定程序。

2、2005年10月15日，上诉人与孙淑芝在签订的《协议书》中约定：因涉案房屋一直未能过户至孙淑芝名下，现孙淑芝同意将《商品房预（销）售合同》中的所有权利义务转让给上诉人，由上诉人与被上诉人协商后续处理事宜。上诉人以该证据证明，因被上诉人迟迟不能将涉案房屋过户至孙淑芝名下，孙淑芝将《商品房预（销）售合同》的全部权利义务转让给上诉人的事实。该协议书上诉人以函件的方式通知过被上诉人，但找不到材料了。被上诉人质证称，被上诉人从未收到关于该份协议书的函件。上诉人在未取得涉案房屋所有权的情况下又将涉案房屋转让给孙淑芝，系违法转让，该协议书无效。

3、（1）2013年8月30日，无签字和盖章的涉案房屋《房屋及附属设施评估明细表》打印件一份。（2）2013年10月23日，涉案房屋交付拆迁部门拆除的《交房验收单》一份，载明的被征收人为张杰在被征收人一栏中签字。（3）2013年12月17日的《选房单》一份，载明涉案房屋为被征收房屋，被上诉人系涉案房屋的被征收人，以及选定的安置房屋坐落位置。宋元杰在被征收人签字捺印。上诉人以该证据证明，涉案房屋实际由上诉人占有、使用和处分。其中代表上诉人在上述拆迁材料中签字确认的张杰和孙元杰，分别为上诉人的办公室主任和财务科科长。被上诉人质证称，对该组证据的真实性没有异议，但均无被上诉人的盖章确认，被征收人张杰系非法占有房屋，被上诉人保留追偿的权利。

4、载明时间为2005年1月29日，宋明江的证词一份。内容载明：根据双方签订协议（2000年6月20日）就青林街18－2号住宅过户一事，烟台市丝绸公司负责办理主要手续，其余之事我将协助办理，决不有苟且之事。上诉人以该证据证明，涉案房屋被上诉人已转让给上诉人，不存在违规违法行为。被上诉人质证称，对该证据的真实性没有异议，但宋明江无权要求被上诉人为涉案房屋办理过户手续，且恰能证明2000年6月20日的《协议书》及后续的过户行为，是上诉人与宋明江串通、违规操作。

为证明其答辩观点，被上诉人另提交了以下证据。1、2019年11月11山东省丝绸集团有限公司下发的集团内部文件复印件两份，宋明江在文件尾部签收确认。内容涉及宋明江的工作简历、宋明江的各项违纪问题和处分决定。2、2002年7月11日的台历记录复印件一份。宋明江签字确认的记录内容中显示：针对孙淑芝房产一事，宋明江承诺在本月20日前给出一个解决工作的具体办法；若改制没有具体规划，就与丝绸公司办理此事。被上诉人以该组证据证明，宋明江担任丝绸检验站站长期间存在多起违规违法行为，本案就是其擅自处置并非丝绸检验站所有的国有资产中的一例。其中证据2系上诉人办公室主任张杰向被上诉人出具的。上诉人质证称，对证据1、2的真实性没有异议，但上诉人作为合作方，在2000年无法断定宋明江的问题，上诉人与被上诉人之间是正常的民事行为。虽然丝绸检验站是独立法人，但涉案房屋登记在被上诉人名下，且被上诉人也与上诉人职工孙淑芝签订了商品房买卖合同，故被上诉人作为本案的诉讼主体适格。

3、2016年9月20日至2019年12月17日间，被上诉人向上诉人及拆迁部门等发出的通知函件5份（除2019年12月17日的通知函为复印件外，其余为原件）及特快专递回单复印件4张。主要内容为被上诉人主张其为涉案房屋的所有权人、要求上诉人归还涉案房屋的房屋所有权证书，以及后期拆迁手续的办理事宜。被上诉人以该证据证明在上诉人撤回（2015）芝民一初字第917号案件后，被上诉人多次向上诉人及相关部门主张对涉案房屋的所有权和拆迁权益。上诉人质证称，对该证据的真实性无异议，但对证明内容有异议，恰能证明包括征收人在内的所有人，均认为涉案房屋属于上诉人所有，实际上被上诉人私下也认可属于上诉人所有。

4、针对被上诉人的原党委书记兼总经理张启威、被上诉人的原财务科科长李增旭、被上诉人的原副总经理邢秀英、被上诉人的原出纳员孙承勇所涉的刑事案件，一审法院作出的（2010）烟芝刑初字第296号、293号和（2013）烟芝刑初字第83号民事判决书各一份。被上诉人以该组证明，2005年系张启威担任被上诉人法定代表人期间，被上诉人有理由怀疑涉案房屋在2005年补办的商品房买卖手续时，宋明江与张启威存在违规行为。上诉人质证称，对该组证据的真实性没有异议，但因个别人的犯罪行为就认定本案相关人员也参与犯罪，没有道理。关于2000年6月20日《协议书》中未约定涉案房屋转让价款的原因。上诉人表示，上诉人是将其位于南迎祥路32号楼2单元10号的房屋与被上诉人名下的涉案房屋进行了置换，但对此没有证据提交。被上诉人明确不予认可。针对涉案房屋登记在被上诉人名下、却与案外人丝绸检验站签订2000年6月20日《协议书》的原因。上诉人表示，因上诉人认为被上诉人是丝绸检验站的上级管理单位，但对此没有证据提交。

针对涉案房屋及所有权证书的使用和交付情况。上诉人主张，在2000年6月20日《协议书》签订的当日，宋明江即向上诉人交付了涉案房屋钥匙及房屋所有权证书原件。被上诉人则辩称，涉案房屋属于被上诉人所有，被上诉人只是将该房屋分配给了同属于丝绸集团的丝绸检验站副站长宋明江居住使用，从未参加房改购买，所以房产证原件和钥匙在宋明江处，并非被上诉人实际履行了该《协议书》。

一审法院认为，坐落于烟台市芝罘区的涉案房屋自2000年7月20日起登记在被上诉人名下，并已于2013年10月23日实际拆除的事实清楚。首先，被上诉人与案外人丝绸检验站是相互独立的民事主体。针对涉案房屋，上诉人在2000年6月20日签订《协议书》的出卖方为案外人丝绸检验站，并非本案被上诉人。其次，针对涉案房屋，被上诉人在2005年1月31日签订《商品房买卖合同》的买受人为案外人孙淑芝，并非上诉人；上诉人与孙淑芝所签订的、转让上述《商品房买卖合同》全部权利义务的协议书，上诉人未能举证证明通知过被上诉人，被上诉人亦明确不予认可。再次，庭审中，上诉人自认是以位于烟台市芝罘区的房屋与被上诉人名下的涉案房屋进行了置换，并未实际支付过涉案房屋的转让价款。综上，针对涉案房屋，上诉人自认其与被上诉人之间存在的是房屋置换合同关系，未能举证证明双方之间存在房屋买卖合同关系。现上诉人请求确认其与被上诉人针对涉案房屋的房屋买卖合同有效并办理过户手续的主张，没有事实依据，一审法院依法不予支持。

综上所述，依据《中华人民共和国民法总则》第三条、第四条、第五条，《中华人民共和国物权法》第三十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：驳回烟台市建筑设计研究股份有限公司的诉讼请求。案件受理费6550元，由烟台市建筑设计研究股份有限公司负担。

本院二审期间，上诉人明确要求确认2005年1月31日孙淑芝与被上诉人签订的房屋买卖合同有效。被上诉人认为，上诉人无权代表孙淑芝主张权利，上诉人在没有取得涉案房屋产权的情况下，将房屋转让给孙淑芝是不合法的。

本院二审查明的其他事实与一审一致。

本院认为，根据上诉人的主张，2005年1月31日孙淑芝与被上诉人签订房屋买卖合同系依据2000年6月20日上诉人与丝绸检验站签订的协议书，上诉人从丝绸检验站处受让涉案房屋后分配给了本单位职工孙淑芝。但是根据查明的事实，丝绸检验站与被上诉人系两个独立的法人单位，根据现有证据无法认定2000年6月20日上诉人与丝绸检验站签订的协议书与2005年1月31日孙淑芝与被上诉人签订房屋买卖合同之间是基于同一法律关系，因此上诉人要求确认2005年1月31日孙淑芝与被上诉人签订的房屋买卖合同有效并办理过户，本院不予支持。

综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6550元，由上诉人烟台市建筑设计研究股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　姜晓静

审判员　　王吉昌

审判员　　王汝娟

二〇二一年六月二十八日

书记员　　李坤颖