上海巨江信息技术有限公司与苏州华兴致远电子科技有限公司计算机软件开发合同纠纷一审民事判决书

上海知识产权法院

民 事 判 决 书

（2015）沪知民初字第340号

原告上海巨江信息技术有限公司。法定代表人王书剑。委托代理人朱增凯，北京汉卓(上海)律师事务所律师。委托代理人刘闻，北京汉卓(上海)律师事务所律师。被告苏州华兴致远电子科技有限公司。法定代表人钟岩。委托代理人杨苏。委托代理人祝友良，北京市盈科(苏州)律师事务所律师。原告上海巨江信息技术有限公司(以下简称巨江公司)与被告苏州华兴致远电子科技有限公司(以下简称华兴致远公司)计算机软件开发合同纠纷一案，本院于2015年6月2日受理后，依法组成合议庭进行审理。被告华兴致远公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议。同年7月22日，本院依法裁定驳回被告华兴致远公司对本案管辖权提出的异议。被告华兴致远公司不服，向上海市高级人民法院提起上诉。同年9月6日，上海市高级人民法院依法作出裁定，驳回上诉，维持原裁定。同年10月29日，本院组织双方进行了庭前证据交换。2016年1月8日，本院公开开庭审理了本案，原告巨江公司的法定代表人王书剑及委托代理人朱增凯、刘闻，被告华兴致远公司的委托代理人杨苏、祝友良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告巨江公司诉称：2013年3月12日，原、被告签订《动车所检修人员定位及作业质量评价系统合作协议》，约定被告委托原告研发并生产动车所检修人员定位及作业质量评价系统，合作意向金为人民币50,000元(以下币种均为人民币)，履行地点为上海虹桥动车所。涉案合同签订后，被告向原告支付了50,000元合作意向金，原告也依约履行了自己的义务，进行了六道和七道的系统研发和生产，并代被告采购了硬件设备、安排了施工队伍，同时垫付了购买线缆、管材等安装物料的费用。期间，被告对原告的工作予以认可，并根据需要，又委托原告另行生产了五道和八道评价系统，并由原告继续垫付费用完成软件调试、硬件安装等工作。2013年5月24日，原告协助被告成功完成了上海铁路局的演示工作，并向被告交接了所有项目的相关资料和源代码，原告已依约履行了自己的义务，被告应向原告支付合同价款、硬件设备款、安装物料费和施工费等款项。之后，原告多次向被告索要相关款项，但被告除已支付的50,000元合作意向金外，未向原告支付任何款项，并于2013年底单方解除涉案合同，给原告造成了巨大损失。因此，原告诉至本院，请求判令：1.被告向原告支付合作协议价款50,000元；2.被告向原告支付硬件设备款、安装物料费和工程施工费等合计1,051,350元(其中硬件设备款521,350元、工程款280,000元、采购其他设备费用100,000元、设计费损失150,000元)。被告华兴致远公司辩称：1.被告与原告签订涉案合同的目的是为了保障铁路运输安全，获得上海铁路局等铁路系统的订单。被告作为轨道交通信息化及安全检测领域的从业公司，从自有渠道获知铁路系统提出使用“动车所检修人员定位及作业质量评价系统”，以实时准确的监控动车检修过程的需求，积极与上海铁路局联系，获得了进驻开发的机会。被告在原告保证能够取得项目成功的情况下同意由原告来开发，如果开发成功，被告可以就此项目获得铁路系统的大量订单。2.原告与被告签订合同是为了获得未来的商业合作机会和利益。从涉案合同的签订过程、合同第三条第7款约定的被告应保证完成上海铁路局检修人员定位与作业质量评价系统合同后，优先采购原告的产品等合同内容，可以看出双方着眼的是将来的合作机会及采购订单，因此就此系统开发而言，原告是在被告的优先采购保证下，自愿无偿投入，如果项目成功，原告可以从被告处获得巨大利益。3.原告提供的方案经过现场安装和调试，始终不能成功，铁路系统的专家因而未给出审定意见，原告法定代表人对此亦明确承认。被告为了获得该项目的开发机会，前期付出了大量的人力和费用，并且向客户作出了承诺，但因原告原因导致项目失败，不仅浪费了被告的时间，还差点丧失此项目的参与机会。后经被告努力，上海铁路局同意由被告自主完成该项目，被告后续又投入了人员、设备和巨额资金。4.涉案合同明确约定合同总额为50,000元，且约定该款项作为未来项目成功双方合作的意向金，如果项目成功，该款项计入未来采购的预付款内；如果因原告设备或软件问题导致被告未取得上海铁路局订单，原告需向被告返还该款项。现原告项目开发失败，被告至今未能获得上海铁路局订单，故被告有权要求原告返还该款项。综上，原告未按约履行合同义务，致使合同目的不能实现，双方已于2013年底解除涉案合同，原告的主张不符合合同约定及法律规定，请求本院驳回原告的诉讼请求。本案审理中，被告在本院2015年10月29日组织双方进行庭前证据交换时口头提起反诉，要求原告返还被告已支付的50,000元合作意向金，但被告未在本院规定的时间内提交书面反诉状及相关证据，之后被告向本院明确表示在本案中不再提起反诉。本院经审理查明：2013年3月12日，原告巨江公司(甲方)与被告华兴致远公司(乙方)就被告委托原告研发及生产动车所检修人员定位及作业质量评价系统签订《动车所检修人员定位及作业质量评价系统合作协议》一份，合同的主要内容为：一、合作区域和合作领域：合作区域：中华人民共和国；合作领域：铁路及地铁领域人员定位及作业质量评价。二、合作内容和合作期限：1.乙方委托甲方研发并生产满足指定需求的动车所检修人员定位及作业质量评价系统；2.合作期限：2年，自2013年3月11日至2015年3月10日止。三、双方义务：1.甲方负责动车所检修人员定位及作业质量评价系统的研发、设计、生产、安装、调试、技术支持及售后服务等工作；2.甲方应保证产品质量满足客户需求，包括硬件性能及软件功能，并按照乙方的工作计划协助乙方成功完成上海铁路局的现场演示，并不断提高产品性能……5.乙方负责动车所检修人员定位及作业质量评价系统的研发、设计及技术支持，以及合作区域的合作领域内的市场推广等工作；6.乙方负责向甲方提供详尽、准确的客户要求，并严格卡控项目进度；7.乙方应保证完成与上海铁路局检修人员定位及作业质量评价系统合同后，优先采购甲方产品。四、合同价款及付款方式：1.合同总额：50,000元；2.合同签订后10个工作日内，乙方向甲方一次性支付50,000元作为合作意向金；3.若该系统演示成功，且乙方取得上海铁路局订单，则此50,000元计入乙方向甲方采购的预付款之内；若因甲方设备或软件问题导致乙方未取得上海铁路局订单，则甲方向乙方返还50,000元，反之，则无需返还。五、合同的终止与变更：1.甲乙双方经协商一致，可以提前终止本协议，但双方应就协议终止后的善后事宜一并在终止协议中进行书面约定……4.本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定；如因技术问题而导致合同变更的，变更一方可以向另一方提出变更合同权利与义务的请求，另一方应在五个工作日内答复，逾期未予答复的，视为同意。六、专利权……。七、保密条款……。八、违约条款：1.协议有效期：2013/3/11-2015/3/10；若期间无违约行为，则协议期满后，合作关系可续延，并将严格履行本协议约定；2.本协议执行期间，未经对方书面同意，任何一方不得随意变更和解除本协议；3.甲、乙双方若发现对方的行为违反协议条款，可提前终止本协议，但需至少提前3个月以书面形式通知对方，同时有权要求违约方赔偿其违约行为所造成的经济损失……。九、合同的生效：本合同文本经签字盖章后即生效，未尽事宜，双方协商解决；如有重大变动，双方可另行签署补充协议……。上述合同签订后，被告按约向原告支付了50,000元合作意向金。根据被告方人员蒋永超发送给原告法定代表人王书剑的“3月17日工作日志.doc”显示：1.2013年2月28日，双方相关人员到达上海虹桥动车所，查看现场、讨论布线方案等，并提出施工时间初步计划(3月1日采购材料，测试网络是否正常连通；3月2日镀锌管和PVC管钻孔，材料全部进场；3月3日---3月5日铺设桥架，PVC管铺设、PVC管穿网线；3月6日---3月8日镀锌管铺设；3月9日整体排查，摄像头安装；3月10日供电和网络布线第一阶段收尾)。同时，双方对3月1日的工作进行了安排。2.2013年3月14日，蒋永超在原告公司将确定的图面要求交给原告方的美工小李，同时对美工的修改作出要求；与原告法定代表人王书剑等商讨后期布线事宜。蒋永超对前期的布线工作总结和分析，表示截止到目前他对布线工作不满意；因为全所都要布线，涉及到材料、走线方式及安装等问题，故要开会确定这些问题。合同履行过程中，原、被告相关人员之间的往来电子邮件情况：2013年4月24日16：44，被告方人员王学松(电子邮箱wangxs@huaxingzhiyuan.com)向被告原法定代表人王新宇(电子邮箱wangxy@huaxingzhiyuan.com)及其他人员发送主题为“作业质量评价系统下一步的工作内容及安排”的电子邮件。同年4月28日，被告原法定代表人王新宇将该邮件转发给原告法定代表人王书剑。该邮件的内容为：1.通过对业务逻辑的重新梳理，明确下一步的开发任务，形成系统概要设计。(附件为概要设计文档)2.确定项目分工。(1)前端客户端展示界面继续由原告方人员ＸＸ负责做(是否报警的业务逻辑处理转移到服务器端进行处理)(ＸＸ)；(2)通过预设的标准轨迹及实际行走轨迹的比对，自动生成相应的轨迹文档(ＸＸ)；(3)后台管理界面及检修流程配置、检修作业计划派工由被告自己开发(王学松、刘恩怀)；(4)前端展示界面与后台管理数据通过WebService进行交互由被告自己开发(刘恩怀、王学松)；(5)接收基站发送的定位数据，以前是由ＸＸ的前端程序接收后，转发给被告；现在前端及后端程序同时进行接收(刘恩怀、王学松)。3.项目开发计划。(具体开发周期请查看附件文档)(1)调整数据库设计4个工作日(刘恩怀、王学松)；(2)数据交互接口4个工作日(刘恩怀、王学松)；(3)前端展示15个工作日(ＸＸ)；(4)后台管理系统15个工作日(刘恩怀、王学松)。4.建立项目沟通交流机制。(代码、文档等通过svn管理工具进行统一管理)5.了解ＸＸ开发的前端程序的代码、暂时不具备开发能力。(代码已拷贝给被告)2013年4月25日，原告方人员ＸＸ与被告方人员李俊(骏)、张渊、王学松、刘恩怀召开主题为“作业质量评价下一步工作内容”的会议。同日11：24，被告方人员王学松(电子邮箱wangxs@huaxingzhiyuan.com)向被告原法定代表人王新宇(电子邮箱wangxy@huaxingzhiyuan.com)及其他人员发送主题为“作业质量评价系统讨论会议纪要”的电子邮件。同年4月28日，被告原法定代表人王新宇将该邮件转发给原告法定代表人王书剑。该邮件包含附件“会议纪要XXXXXXXX.doc”，附件中载明的2013年4月25日的会议内容为：“1.界面展示要二维和3D的共存，两者可随时切换。3D与客户端接口由ＸＸ直接与3D提供者进行沟通。(ＸＸ)2.检修作业的评估报告。(报告形式可以是每个人的、每组)报告是：时间，轨迹，事件，以及评估合在一起，格式、导出形式等，要出一个初稿。(王学松设计出初稿)3.作业检修流程脚本生成的开发-流程编辑器。这个还是沿用之前网页的形式，做成可配置、灵活可变的。(王学松)4.是否加activeMQ?结论是目前上海项目不加消息服务器。5.客户端及服务器端同时接收基站发送的人员定位数据，判断是否报警的业务逻辑由服务器端完成。(ＸＸ)”2013年4月28日15：00，原告法定代表人王书剑(电子邮箱felixwang@jujiangtech.com)向被告方人员蒋永超(电子邮箱jiangyc@huaxingzhiyuan.com)发送主题为“上海虹桥动车所作业质量评价系统测试问题(2013年4月27日)”的电子邮件，内容为：“问题如下：1.当晚检修车辆是380A短编一级修，但是配置之后，在实时监控页面中J6道无法显示动车，显示在J7道上，而且只是一闪就消失了，也无法点击J6道看详细的过程。2.系统运行一段时间后，速度变得特别慢，打开一个页面要等几分钟。”2013年5月7日11：32，原告法定代表人王书剑(电子邮箱felixwang@jujiangtech.com)向被告方人员蒋永超(电子邮箱jiangyc@huaxingzhiyuan.com)等发送主题为“上海虹桥动车所作业质量评价系统测试问题(2013年5月7日)”的电子邮件，内容为：“1.标签突然全部消失，一会儿又会恢复；2.人员配置支持搜索，可按照人名和工号进行排序，现在添加人太不方便；3.检修派工中，关闭作业组选择，出现当前页面脚本发生错误的提示；4.2B和2E长编检修，为何显示是短编？车辆到达后，也不显示车，开始检修才显示；5.探伤配置好后，不显示车；6.同一车道，同一时间，可以增加任意的计划，需要进行互斥。”2013年5月11日22：18，原告法定代表人王书剑(电子邮箱felixwang@jujiangtech.com)向被告方人员袁宁(电子邮箱yuanning@huaxingzhiyuan.com)发送主题为“作业质量评价系统硬件测试情况XXXXXXXX”的电子邮件，并抄送被告方人员蒋永超等，内容为：“今天邀请上海优寻的工程师到虹桥所测试，因为仅有4台定位基站，测试目的是确定如何区分地沟和地面以及地面左右区域的方法。目前的测试结果尚不能证明系统没有问题，后面已经要求优寻公司提供更多的基站进行完整的系统验证。”2013年5月11日22：24，原告法定代表人王书剑发送主题为“定位方案测试情况XXXXXXXX”的电子邮件给上一封邮件中提到的“上海优寻的工程师”张照云。同年5月20日21：37，张照云回复王书剑，内容为：“1.静态测试处于静止状态是，测试结果较好，具有较好的分辨率。(＞10)2.慢速采样+不规律移动1s采样1次，0m，0.6m的高度，分辨较好。但在2.1m高度进行不规则的方向转动，与0.6m出现相交情况。0m对2.1m仍然可以很好分辨。3.快速采样+不规律移动1s采样3次，0m，0.6m的高度，分辨还好。但在2.1m高度进行不规则的方向转动，分辨率较好。但是进行特定方向的快速振动，出现突变。综合考虑，对于慢速移动的工人，采用软件分析的方法判决楼层的可行性还是比较大的。由于目前测试0.6m高度是+0.6m，而非-0.6m。因此后续可以对-0.6m，0m，2.1m进行气压分析。对于异常情况的处理，还需要多测试。”同日21：58，王书剑将张照云的上述回复转发给被告方人员袁宁、蒋永超等。2013年6月6日，原告法定代表人王书剑(电子邮箱felixwang@jujiangtech.com)向被告方人员蒋永超(电子邮箱jiangyc@huaxingzhiyuan.com)等发送主题为“定位系统测试情况2013年6月5日”的电子邮件，并抄送被告方人员袁宁，内容为：“昨天我们在6道2列位二层安装了6台设备，二层的效果比较好，左右车道都能区分开，但一层有问题，当标签沿着最外侧走一圈，效果不错，可是沿着最内圈走，效果就很差，区分不出来左右车道了。调整了天线的角度也没有改善，正在和优寻的人讨论，如何调整。”2014年7月17日15：54，原告法定代表人王书剑(电子邮箱felixwang@jujiangtech.com)向被告方人员袁宁(电子邮箱yuanning@huaxingzhiyuan.com)发送主题为“虹桥动车所作业质量评价系统费用清单XXXXXXXX”的电子邮件，内容为：“老袁，上次听永超说电线、镀锌管、PVC管超标，我们现在各调低了15%左右，分别是总价少了1万多。请老袁尽快处理了。”同年7月18日11：38，袁宁回复王书剑，内容为：“这个表有些乱，怎么会有100多万？请把需要支付的单独列出。”同日13：35，王书剑回复袁宁，内容为：“老袁，这个报价是去年整个项目的费用，100多万主要是包含了我们的人员定位系统，当然我们的方案没有成功，就像我们以前说的，这部分硬件设备的费用我们不要了，软件毕竟我们也付出了很多，而且最后也交接给了你们，所以软件费用还有15万，再就是包括网络工程方面的还有高清的摄像头部分费用，详情请见附件。”该邮件的附件包含工程报价清单和汇总表，总计费用为516,140.5元(包括5道的总体费用21,378.125元、6道的总体费用78,201.875元、7道的总体费用97,620.625元、8道的总体费用84,126.875元、网络设备9,363元、视频监控系统75,450元、作业质量评价软件系统150,000元)。同年8月6日9：10，袁宁回复王书剑，对上述工程报价清单中经现场确认材料、设备使用数量异常部分用红色字体予以标注。本案审理中，原、被告双方一致确认：1.涉案合同签订前，原告已经参与动车所检修人员定位及作业质量评价系统的研发工作；2.原、被告均有相关人员参与了涉案合同所涉动车所检修人员定位及作业质量评价系统的研发；3.涉案合同双方已经于2013年底解除。以上事实，由原、被告均提供的《动车所检修人员定位及作业质量评价系统合作协议》，原告提供的双方往来电子邮件、聊天记录及工作日志，被告提供的双方往来电子邮件以及本院证据交换笔录、法庭审理笔录等予以证明，本院予以确认。本案中，原告为证明其为履行涉案合同支付了工程款、设备款及设计费，向本院提供了以下证据材料：1.石家庄仲裁委员会作出的石裁字[2015]第199号裁决书，该裁决书载明：上海贝卓智能科技有限公司(以下简称贝卓公司)与原告签订《监控施工、安装工程分包合同》，贝卓公司按合同约定和原告的要求完成了上海铁路局检修站车间内布管线、安装监控网络跟踪设备等施工任务，经双方核对累计产生工程款282,142元，实际支付40,000元，剩余工程款为242,142元。根据双方达成的协议，经调解原告请求将该剩余款项调整为240,000元，贝卓公司同意该请求，故仲裁庭裁决：原告支付贝卓公司工程款240,000元。2.原告与南京稻盛弘网络科技有限公司(以下简称稻盛弘公司)签订的《技术合同书》、《上海动车项目清单签收表》及付款凭证，该组证据材料显示，原告委托稻盛弘公司为“上海动车定位项目”提供定位基站和定位标签设备，设备价款共计637,000元；稻盛弘公司于2013年4月22日交付相关设备，并由原告签收；原告共向稻盛弘公司支付设备款445,900元。3.原告与北京明望朗拓电子技术有限公司(以下简称明望朗拓公司)签订的《购销合同》及付款凭证，该组证据材料显示，原告向明望朗拓公司购买“彩色转黑白一体化摄像机”、“NVR存储服务”等，价款共计128,500元；原告共向明望朗拓公司支付价款75,450元。4.原告与沈阳陶普科技有限公司(以下简称陶普公司)签订的《技术服务合同》及付款凭证，该组证据材料显示，原告委托陶普公司进行无线人员定位系统和作业质量评价系统软件开发，服务费用共计150,000元；原告法定代表人王书剑通过个人账户向陶普公司的法定代表人ＸＸ的个人账户支付了费用。被告对上述证据材料的质证意见为：对于证据材料1的形式真实性认可，但对内容真实性和关联性不认可，认为被告未参与原告与贝卓公司的合同与仲裁过程，且该仲裁是以调解结案，被告无法确认原告是否支付了相关的工程款；对于证据材料2、3的真实性不认可，认为被告未参与原告与合同相对方的合同，被告不能确认相关合同与涉案合同的履行有关；对于证据材料4的真实性不认可，认为被告未参与原告与陶普公司的合同，也不清楚合同是否履行；ＸＸ的确参与了涉案项目的研发，即使该合同真实，也只能证明原告自己并没有技术实力来完成涉案项目的开发。本院认为，原告在审理中提供了上述证据材料的原件，且证据材料显示的内容亦与涉案合同所涉项目存在一定联系，故本院对其真实性、合法性予以确认，并在下文中对上述证据与待证事实的关联性作进一步阐述。被告为证明其为履行涉案合同亦花费巨大，且涉案合同所涉项目因原告原因失败后被告又投入大量资金自主研发了系统，并获得动车所专家的审定意见，向本院提供了以下证据材料：1.2015年7月25日由审定组组长汤斌签名的《动车所作业监控评价管理系统技术方案审定意见》，该审定意见载明：上海铁路局车辆处组织有关专家对该处与被告联合研究的“动车所作业监控评价管理系统”技术方案进行审定，技术方案提出的该系统由多功能一体式手持终端、定位触发器、无线定位器、数据传输单元和数据处理单元等组成；经专家组讨论，技术方案设计合理，技术先进，同意通过技术方案审定。2.被告2013年-2015年为涉案合同所涉项目的费用支出统计表及部分发票、购销合同、转账凭证、被告与深圳市思感科技有限公司签订的《“手电巡检盘点一体手持移动终端机”定制产品开发协议书》等。原告对上述证据材料的质证意见为：对于证据材料1的真实性不认可，但相信被告已经获得了该项目，并认为原告研发的系统并没有获得上海铁路局认可的合同义务，原告的义务仅是配合被告进行演示，双方未约定演示成功的标准，一旦经过演示，原告即完成合同义务，且从审定意见看不出该次提交审定的系统与原告研发的系统不同；对于证据材料2的真实性不认可，并认为根据该组证据材料显示的时间，大部分费用的发生均在被告与原告终止履行涉案合同之后，与本案无关联性。本院认为，原告对证据材料1、2的真实性不予认可，但同时又表示相信被告已经获得了该项目，且被告提供的上述证据材料之间可以相互印证，故本院对其真实性、合法性予以确认，并在下文中对上述证据与待证事实的关联性作进一步阐述。本院认为：根据原、被告双方的诉辩意见，本案的主要争议焦点为：一、双方在涉案合同中的权利义务；二、被告在涉案合同履行过程中是否存在违约行为以及合同解除后的法律后果。关于第一个争议焦点。原告认为，被告系委托原告进行涉案系统的开发，并不是双方合作开发；原告的合同义务仅是配合被告进行演示，并非开发的系统获得上海铁路局的认可。被告认为，涉案系统由双方合作开发，被告为获得该项目的开发机会，前期已投入了大量的人力和费用；双方签订涉案合同的目的是为了开发的系统获得上海铁路局的认可并取得铁路系统的订单，如果该项目成功，原告可以从中获得巨大利益。本院认为：原、被告双方签订的涉案合同，依法成立，合法有效，对双方当事人具有法律约束力，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。首先，根据涉案合同第三条“双方义务”中的相关约定，原告负责涉案系统的研发、设计、生产、安装、调试、技术支持以及售后服务等工作，保证产品满足客户需求(包括硬件性能及软件功能)，并按照被告的工作计划协助被告成功完成上海铁路局的现场演示等；被告负责涉案系统的研发、设计、技术支持，以及合作区域的合作领域内的市场推广等工作，并保证与上海铁路局签订检修人员定位及作业质量评价系统合同后，优先采购原告产品。因此，对涉案系统进行研发、设计、技术支持等，系双方共同应当履行的合同义务。其次，根据本院查明的双方往来电子邮件的内容显示，在涉案合同的履行过程中，双方相关人员均实际参与了涉案系统的研发，而且对具体工作进行了分工，原告向被告交付开发完成的源代码等，亦是为了统一管理更好地进行下一步的研发工作，且双方多次就系统研发中存在的问题进行沟通。再次，结合涉案合同的相关条款，可以确定双方签订涉案合同的最终目的是为了被告能取得上海铁路局的订单，被告取得订单后保证优先采购原告的产品，而取得订单的前提则是涉案系统演示成功，获得上海铁路局的认可，故涉案系统获得上海铁路局认可的要求属于双方合同约定的范围。综上，原告关于双方系委托开发关系，其开发的涉案系统需获得上海铁路局的认可并非其合同义务的主张，本院不予采纳。关于第二个争议焦点。原告认为，被告的违约行为是提前解除涉案合同，且未支付原告为涉案系统开发垫付的相关费用，故合同解除后，被告应向原告支付上述费用。被告则认为，其并不存在违约行为，原告支出的相关费用系其在被告优先采购的保证下的自愿无偿投入，如果项目成功，原告可以从被告处获得巨大利益；现涉案系统因原告原因未能获得铁路系统专家的审定意见，导致项目失败，致使涉案合同目的不能实现，故双方于2013年底解除了合同；涉案合同约定的合同总额为50,000元，根据合同约定，因原告设备或软件问题导致被告未取得上海铁路局订单，原告需向被告返还该款项，故被告有权要求原告返还该款项，原告支出的相关费用应由其自行承担。本院认为：首先，涉案合同约定合同总价款为50,000元，并约定该款项的性质为合作意向金，同时约定该款项根据合同履行情况后续作相应不同处理的条件，但未对涉案合同履行过程中产生的相关费用如何负担进行约定。其次，双方在签订涉案合同时，应该可以预见到合同履行过程中必然会产生相关费用，但对此并未予以约定，而结合涉案合同的相关条款，可以看出双方签订涉案合同的目的是为了获得上海铁路局的订单，并基于该业务获得相应利益，故双方为履行涉案合同所产生的相关费用属于双方各自为实现上述合同目的的投入。原告亦未提供证据证明在涉案合同实际履行过程中，双方就因合同履行产生的相关费用如何负担进行过约定。再次，原告主张涉案合同系因被告原因于2013年底提前解除，但原告对此并未提供证据予以证明，而原告法定代表人在2014年7月发送给被告方相关人员的电子邮件中明确表示原告就涉案系统的开发没有成功。最后，原告法定代表人在上述电子邮件中提出要求被告支付原告软件费用、网络工程方面的费用、高清摄像头部分费用等总计516,140.5元，但被告方相关人员对此并未予以确认，之后双方亦未就相关费用的支付达成一致意见。综上，原告关于被告存在相关违约行为的主张，本院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，涉案合同因所涉系统开发失败而解除，根据涉案合同的约定以及实际履行情况，涉案合同所涉系统由原、被告双方合作开发，根据双方提供的相关证据亦表明双方因履行涉案合同均产生了相应的费用，但涉案合同对该费用的负担未作约定，之后双方亦未对该费用的负担进行约定或达成一致意见。鉴于被告并不存在原告主张的违约行为，原告亦未提供证据证明被告之后开发的系统使用了原告的工作成果，故原告为履行涉案合同所支付的相关费用应由其自行负担，原告要求被告支付硬件设备款、安装物料费和工程施工费等合计1,051,350元的诉讼请求，本院不予支持。此外，被告根据涉案合同的约定，已经向原告支付了合同价款50,000元，该款项的性质在合同中亦有明确约定，故原告以该款项仅是合作意向金，与合同价款并非同一笔款项为由，要求被告支付合同价款50,000元的诉讼请求，本院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十七条之规定，判决如下：驳回原告上海巨江信息技术有限公司的诉讼请求。本案案件受理费人民币14,712元，由原告上海巨江信息技术有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。

审　判　长　　吴盈喆

审　判　员　　刘　静

代理审判员　　范静波

二〇一六年五月三十一日

书　记　员　　李冰雪

附：相关法律条文

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

……。

第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。