广州美亚股份有限公司、深圳市某某高科技有限公司等债权人撤销权纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市宝安区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤0306民初22363号 原告：广州美亚股份有限公司，住所地广州经济技术开发区永和经济管理区永和大道38号，统一社会信用代码91440101618445001T 法定代表人：李国樑。 委托诉讼代理人：**，重庆炬沃（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，重庆炬沃（深圳）律师事务所律师。 被告：深圳市**高科技有限公司，住所地深圳市福田区莲花街道益田路江苏大厦A808，统一社会信用代码91440300341536145P。 法定代表人：**和。 被告：君河融汇（北京）科技有限公司，住所地北京市朝阳区三间房乡褡裢坡村工业区59号1号院1层007，统一社会信用代码91110105MA7J0XM90T。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京德恒（深圳）律师事务所律师。 被告：云起基石（深圳）投资咨询有限公司，住所地深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6009号新世界商务中心23层2306-08，统一社会信用代码91440300MA5H84FA30。 法定代表人：**。 被告：裕兴（深圳）新能源合伙企业（有限合伙），住所地深圳市宝安区新安街道大浪社区裕安二路362号大家好广场厂房B栋502，统一社会信用代码91440300MA5H9XQ30Y。 执行事务合伙人：***。 被告：深圳***电技术有限公司，住所地深圳市宝安区新安街道大浪社区裕安二路362号大家好广场厂房B栋502，统一社会信用代码91440300MA5FU6L2X1。 法定代表人：***。 被告云起基石（深圳）投资咨询有限公司、裕兴（深圳）新能源合伙企业（有限合伙）、深圳***电技术有限公司共同委托诉讼代理人：**。 上列原告广州美亚股份有限公司（以下简称美亚公司）与被告深圳市**高科技有限公司（以下简称**高公司）、君河融汇（北京）科技有限公司（以下简称君河公司）、云起基石（深圳）投资咨询有限公司（以下简称云起基石公司）、裕兴（深圳）新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称裕兴公司）、深圳***电技术有限公司（以下简称***电公司）债权人撤销权纠纷一案，原告诉请：一、撤销被告**高公司于2022年2月14日向被告君河公司低价转让被告***电公司51%股权的行为；二、撤销被告君河公司于2022年3月31日向被告云起基石公司低价转让被告***电公司51%股权的行为；三、撤销被告云起基石公司于2022年5月11日向被告裕兴公司转让被告***电公司2.55%股权的行为；四、股权转让撤消后，被告**高公司、君河公司、云起基石公司各自返还基于转出股权所取得的财产；五、股权转让撤销后，被告**高公司、君河公司、云起基石公司、被告裕兴公司到被告***电公司所在地工商行政管理部门配合办理将转出股权变更登记的相关手续；六、各被告共同赔偿原告经济损失100万元；七、各被告承担本案所有的诉讼费、保全费和担保费。 本案相关情况 一、债权情况 美亚公司主张2019年10月31日至2021年6月29日期间，其向**高公司出借1500万元，**高公司在将其所持有的***电公司51%股权转让之后所获得股权转让款530万元用于偿还借款后，**高公司至今尚欠美亚公司970万元。因此美亚公司对**高公司享有金额为970万元的债权。为担保债权的实现，美亚公司于2022年1月11日受让**高公司100%的股权，从而间接持有***电公司51%的股权。美亚公司向本院提交了《借款合同》、《催款函》及《签收回执》、转账记录等证据以证明其上述主张。 经查，《借款合同》系原件，签订时间为2019年10月1日，主要内容为美亚公司贷给**高公司1500万元，借款期限2019年10月1日起至2021年9月30日止，借款利息按年利率0%执行，到期日一次性还本。《催款函》及《签收回执》系原件，主要内容为美亚公司于2022年5月6日向**高公司催收借款970万元，**高公司于当日出具回执，确认对催款函的内容无异议，并同意按函件要求执行。 美亚公司向**高公司的转账记录显示，2019年10月16日至2021年6月29日期间，美亚公司分9笔向**高公司转账共计1600万元，其中400万元备注为“借款”，其余备注为“往来款”。 **高公司的工商登记资料显示，该公司股东于2022年1月11日发生变更，由**（香港）有限公司（持股比例100%）变更为美亚公司（持股比例100%）。 二、***电公司股权变更情况 ***电公司工商登记资料显示，该公司成立于2019年9月29日，股东为**高公司（出资1500万元、持股51%）、深圳***电科技有限公司（以下简称黑晶科技公司）（出资1441.18万元、持股49%）。 2022年2月9日，**高公司（甲方、转让方）与君河公司（乙方、受让方）、***电公司（丙方、目标公司）、黑晶科技公司（**、其他股东）共同签署《股权转让协议》一份，约定：“一、1.鉴于甲方与**于2019年9月19日签订了《合作成立太阳能电池公司协议书》，约定双方合作成立***电公司（丙方），协议书第四条第1款的约定，丙方注册资本为人民币1500万元，工商登记双方的股份比例为甲方51%、**49%，全部注册资金实际由甲方出资，第四条第2款约定，**以其现阶段掌握的太阳能电池技术及技术人员团队作为合作条件，第四条第4款的约定，当丙方需要增加资金以保证研发及公司正常经营时，增加的资金甲方负责解决……5.因丙方研发投资巨大，亟需巨额资金维持丙方正常的科研及经营，甲方不能根据协议书第四条第4款的约定解决增加的资金，违反了合同约定，严重影响了丙方的发展。二、为减少对丙方经营发展的影响，减少甲方及丙方的损失，甲方决定退出丙方，现就甲方在丙方的股份转让事宜，根据《中华人民共和国公司法》和丙方的章程有关规定，达成如下协议，共同遵守。1.甲方将占丙方注册资本51%的股份共1500万元出资额转让给乙方，转让价格以丙方2021年12月22日评估的净资产额乘以甲方所占丙方的出资比例计算，即1039.36万元×51%=530.0736万元。2.乙方同意按上述价格受让甲方转让的丙方51%的股份。3.上述转让价款，乙方应于工商变更后30个工作日内支付100万元，余款于2年内付清，全部支付至甲方指定账户。4.**同意甲方与乙方的股权转让内容并放弃上述股份的有限购买权。5.就甲方提出丙方的资产评估报告中作为**出资的两项专利评估价值过低，以及评估报告没有包括部分的专利问题，经各方协商一致同意：丙方名下共10项专利、3项著作权，鉴于2项作为出资的专利涉及注册资金的问题，不能转让给甲方，其中5项专利和2项著作权无偿转让给甲方。……”**高公司、君河公司、***电公司、黑晶科技公司均在上述协议落款处**确认。 上述协议签订后，君河公司于2022年2月22日至3月22日期间分4笔向**高公司支付全部股权转让款，**高公司出具收款收据，确认收到君河公司全部股权转让款530.0736万元。双方并于2022年2月14日办理了股权变更的工商登记手续。 此后，君河公司于2022年3月31日将其所持有的***电公司51%的股权以535万元的价格转让给云起基石公司，云起基石公司又于2022年5月11日将其所持有的***电公司2.55%的股权以1元的价格转让给裕兴公司。上述股权转让行为均办理了工商变更登记手续。 三、**高公司、君河公司、云起基石公司转让***电公司股权的情况 美亚公司主张**高公司向君河公司转让***电公司51%股权的对价为530万元，君河公司向云起基石公司转让***电公司51%股权的对价为535万元，云起基石公司向裕兴公司转让***电公司2.55%股权的对价为1元，上述价格均明显低于***电公司股权的实际价值。美亚公司提交了《深圳***电技术有限公司股东会关于变更注册资本的决议》以证明其上述主张。该决议形成于2022年8月15日，主要内容为***电公司全体股东一致同意将原注册资本2941.18万元变更为3292.36万元，新增股东苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额为175.59万元，新增股东深圳市同创天使二期私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额为175.59万元，变更后，苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）及深圳市同创天使二期私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）分别占股5.33%。美亚公司主张，根据案外人苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）及深圳市同创天使二期私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴的出资额及所占股份比例计算，***电公司平均每1%份额的股权对应价值为32.94万元（175.59万元÷5.33股），而**高公司所出让的案涉股权，平均每1%份额的价值仅为10.39万元（530万元÷51股）。两相比较可以看出，**高公司、君河公司、云起基石公司均存在低价转让案涉股权的行为。 君河公司辩称，**高公司转让案涉股权的时间与两案外人增资入股的时间不同，***电公司的股权价值存在变化与***电公司的发展前景有关，股权价值波动属于正常的市场现象，且**高公司出让案涉股权系基于《深圳***电技术有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》所评估的价值。君河公司另指出，**高公司出让案涉股权的对价并非530万元，还包括5项专利和2项著作权，故并不存在低价转让股权的情形。君河公司向本院提交上述资产评估报告以证明其主张。经查，该资产评估报告系原件，由深圳市恒深房地产土地资产评估有限公司于2021年12月22日作出，评估基准日为2021年11月30日，评估对象为***电公司的股东全部权益价值，评估结果显示“净资产（所有者权益）评估价值”为1039.36万元。 判决结果 本案系债权人撤销权纠纷。《中华人民共和国民法典》第五百三十九条规定：“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”。根据各方诉辩意见，本案争议焦点为美亚公司以债权人的身份要求撤销**高公司、君河公司及云起基石公司转让***电公司股权的行为是否成立的问题。针对该焦点问题，本院分析认定如下： 一、关于美亚公司是否对**高公司享有真实、有效的债权。美亚公司主张其对**高公司享有金额为970万元的债权，依据为借款合同、转账记录、催款函及签收回执。经审查上述证据，本院认为，美亚公司是否对**高公司享有真实、有效的债权尚不能确定，具体理由如下：首先，借款合同中约定的借款利息按年利率0%执行，考虑到借款金额巨大，不计收利息不符合企业间拆借以获取利息回报的通常做法。其次，美亚公司向**高公司转账的记录显示转账金额共1600万元，与美亚公司主张的借款金额不符，且其中仅有400万元的转账记录备注为“借款”，其余均备注为“往来款”。再次，美亚公司主张**高公司已向其还款530万元，尚欠970万元，但美亚公司未能提交相应的还款记录，仅提交其提起本案诉讼前不久形成的催款函及签收回执。最后，美亚公司对于**高公司的债权尚未经生效判决或仲裁裁决予以确认。结合美亚公司系**高公司唯一股东的事实，本院认为，美亚公司是否对**高公司享有真实、有效的债权以及债权的金额尚无法确定。 二、关于**高公司向君河公司转让案涉股权的价格是否属于“明显不合理的低价”。根据深圳市恒深房地产土地资产评估有限公司于2021年12月22日作出的资产评估报告，以2021年11月30日为评估基准日，***电公司的净资产评估价值为1039.36万元。根据**高公司与君河公司、***电公司、黑晶科技公司签订的《股权转让协议》，各方均确认**高公司向君河公司转让案涉股权的价格以***电公司2021年12月22日评估的净资产额乘以**高公司所占出资比例计算，即1039.36万元乘以51%等于530.0736万元。因此，**高公司以上述评估报告及股权转让协议所确定的金额向君河公司转让案涉股权，并不会存在明显不合理的情形。且根据股权转让协议的约定，**高公司同时分得了***电公司的5项专利和2项著作权，并办理了变更登记手续，故不能仅以530.0736万元作为认定案涉股权转让的对价。美亚公司主张根据案外人苏州同创同运同享科技创业投资合伙企业（有限合伙）及深圳市同创天使二期私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资入股时所认缴的出资额与占股权比例计算出***电公司平均每1%份额股权价值远高于**高公司向君河公司出让案涉股权的价值，进而推定**高公司向君河公司转让案涉股权的价格属于明显不合理的低价。对此，本院认为，**高公司向君河公司转让股权的时间为2022年2月9日，而两案外人增资入股的时间为2022年8月15日。***电公司的股权价值因时间的不同而存在差异，与***电公司的发展前景有关，也体现了股权投资市场主体的意思自治，并不能据此推定案涉股权转让价格明显不合理。 三、关于君河公司作为股权受让人是否善意的问题。根据**高公司与君河公司、***电公司、黑晶科技公司签订的《股权转让协议》，***电公司的股东**高公司、黑晶科技公司均在该协议上**确认，应当视为***电公司对于其股东对外出让股权事宜已经通过股东会决议予以确认。君河公司在受让案涉股权时，已经尽到了相应的审查义务，据此可以认定，君河公司作为股权受让人是善意的。 综上，美亚公司以债权人身份要求撤销**高公司向君河公司转让案涉股权的行为，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。基于此，美亚公司主张撤销君河公司向云起基石公司、云起基石公司向裕兴公司转让案涉股权的行为，并要求各被告赔偿其损失，本院亦不予支持。 综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 驳回原告广州美亚股份有限公司的全部诉讼请求。 本案案件受理费46750元、保全费5000元，由原告广州美亚股份有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至广东省深圳市中级人民法院。 审判员　陈　　　　茜 二〇二三年二月二十三日 书记员　***(兼) 书记员　周　　　　彤 附相关法律条文如下： 《中华人民共和国民法典》 第五百三十九条债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。