南宁穗田农业科技有限公司、京博农化科技股份有限公司广州分公司（现更名为京博农化科技有限公司广州分公司）买卖合同纠纷二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2020）粤01民终19522号 上诉人（原审原告）：南宁穗田农业科技有限公司，住所地南宁市西乡塘区大学西路65号西明商业广场内C座9楼08、09号写字楼。 法定代表人：***，职务：总经理。 委托诉讼代理人：***，广东尚情律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，广东尚情律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：京博农化科技股份有限公司广州分公司（现更名为京博农化科技有限公司广州分公司），住所地广东省广州市南沙区进港大道10号1819房。 负责人：***，职务：总经理。 被上诉人（原审被告）：京博农化科技有限公司，住所地山东省博兴县经济开发区。 法定代表人：***，职务：董事长。 上述两被上诉人共同委托诉讼代理人：**，北京国标律师事务所律师。 上诉人南宁穗田农业科技有限公司（以下简称南宁穗田公司）因与被上诉人京博农化科技股份有限公司广州分公司（以下简称京博农化广州分公司）、京博农化科技有限公司（以下简称京博农化公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2019）粤0115民初7165号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。 上诉人南宁穗田公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项和第四项，改判京博农化广州分公司向南宁穗田公司支付价格折让款共计4263662.54元，并依法维持其他判决的内容；2.本案一、二审诉讼费由京博农化广州分公司、京博农化公司承担。事实和理由：一、南宁穗田公司已超额完成了协议约定的销售任务，京博农化广州分公司、京博农化公司应当按合同约定支付折让费。一审法院将双方于2018年回购交易的金额冲抵2017年的销售额，混淆了退货与回购的区别，南宁穗田公司并非退货，是为了偿还京博农化广州分公司的借款，同意京博农化广州分公司以进货价回购货物而订立的新的合同，是一个新的法律关系，两者不能进行冲抵，2017年南宁穗田公司全年销售的所有进货渠道产品的金额为14631661.42元，从销售额上而言南宁穗田公司也已将于2017年从京博农化广州分公司处采购的货物全部对外销售，《企业征询函》也证实南宁穗田公司在2017年已经支付京博农化广州分公司超过1000万元的货款，一审法院以冲抵后的金额来确定南宁穗田公司2017年的销售额属于事实认定错误，应当予以纠正。二、本案庭审中双方均已确认2018年的《退货合同》中约定的4110616.4元是退货产生的金额，与2018年的销售额无关。一审法院审理查明南宁穗田公司2018年度完成的销售额为2408224元后，又将该笔款项来抵扣南宁穗田公司2018年的销售额，认定京博农化广州分公司于2018年向南宁穗田公司销售货物的金额为0元，完全违背了基本事实。2018年终止交易是京博农化广州分公司提出来的，2018年的回购合同也是为了维护京博农化广州分公司的利益，故应当认定南宁穗田公司在2018年仍依法履行了合同约定的义务，京博农化广州分公司应按照实际交易的金额支付折让费。综上所述，南宁穗田公司请求二审法院依法查明案件事实，支持南宁穗田公司的全部上诉请求。 被上诉人京博农化广州分公司、京博农化公司共同答辩称：一、南宁穗田公司没有完成2017年度1000万元销售额度，不满足《产品分销协议》约定的产品价格折让的条件。《产品分销协议》约定，南宁穗田公司在2017年度实现1000万元的销售任务，才符合相应年度的价格折让条件。《企业询证函》载明，2017年度京博农化广州分公司向南宁穗田公司总计销售商品(不合税金额)10675320．03元。2018年8月28日，京博农化广州分公司与南宁穗田公司签订《退货合同》，约定南宁穗田公司向答辩人退货，金额为4110616.4元，双方在一审庭审中对该事实予以了确认。2018年京博农化广州分公司向南宁穗田公司销售商品共计2408224元，南宁穗田公司在2018年的退货金额大于其销售金额，因此说明2017年南宁穗田公司也存在退货。2017年南宁穗田公司的实际销售额为8970927.9元[10675320.03元-(4110616.4-2408224元)]，并没有达到《产品分销协议》约定的最低1000万元销售额的价格折让条件。一审法院对上述事实予以确认。现南宁穗田公司上诉否认其在一审庭审中已经认可的事实，提出《退货合同》是南宁穗田公司为了保证债权实现而进行的强行回购，属于另一个买卖合同关系。京博农化广州分公司、京博农化公司认为，在2018年双方终止合作关系后，退2017年的货，属于事实，也符合常理。不存在所谓的“强行回购”，出卖人也不会主动把卖出去的货自己“强行”收购回来。退一步来说，即便存在京博农化广州分公司所谓的用货抵债的情况，也恰好说明存在4110616.4元货物没有销售出去的事实。在相应货物存在的情况下，无论是称作“退货”，还是南宁穗田公司主张的所谓“强行回购”，都改变不了20l7年存在相当数量退货的事实。按照上述计算得出的结论，南宁穗田公司没有达到双方《产品分销协议》中约定的产品价格折让的条件。二、南宁穗田公司在2018年度不满足产品价格折让的条件。2018年，京博农化广州分公司向南宁穗田公司销售货物总额为2408224元，在双方《合作终止协议》签署后，南宁穗田公司向京博农化广州分公司退货款4110616.4元。一审法院据此认定退货款抵扣南宁穗田公司2018年的销售额2408224元后，还剩有1704392.4元的退货款为2017年的退货额。一审法院进行抵扣后，认定南宁穗田公司2018年销售额为0，当然，这并不是说明2018年销售额实际为0，只是一种计算方式，是为了说明南宁穗田公司在2017年度和2018年度均没有达到协议约定的价格折扣的条件。即便一审法院不作此抵扣，只是单独从2018年度销售情况来看，南宁穗田公司也没有达到《产品分销协议》中约定的2018年销售额1100万元的价格折扣条件。综上，请求二审法院依法维持一审判决，驳回南宁穗田公司的上诉请求。 南宁穗田公司向一审法院提出诉讼请求：1.京博农化广州分公司、京博农化公司共同向南宁穗田公司支付价格折让款3294744.99元(2016年以双方交易额11139394.71元为基数，按照11.38%的折让比例计为1267663.12元；2017年度以双方交易额10675320.03元为基数，按照13.43%的折让比例计为1433695.48元；2018年度以双方交易额2408224元为基数，按照24.64%的折让比例计为593386.39元)、后台支持费用968917.55元（以2016年至2018年双方交易额24222938.74元为基数，按照4%计），合计4263662.54元；2.京博农化广州分公司、京博农化公司共同向南宁穗田公司支付2016-2017年运费176710元；3.南宁穗田公司共同承担本案所有诉讼费。 一审法院认定事实：京博农化广州分公司（甲方）与南宁穗田公司（乙方）签订《产品分销协议》，约定甲方确认乙方为其生产及代理产品的区域独家经销商，授权区域为广西自治区南部区域（***、百色、北海、钦州、防城港等地区）；首期分销期为2015年1月1日至2021年12月31日，甲方在乙方没有违反本协议约定的情况下不得撤销其区域独家经销权，双方于首期分销到期前一年协商确定第二期合作协议；乙方承诺2016年完成甲方产品销售额不低于900万元（按双方结算价格计），其中甲方A类产品销售额应大于40%，以2016年为基数，2017年至2022年乙方经营的甲方产品业务销售额增长幅度平均每年不低于15%，且A类产品销售额应大于35%；2017年最低销售额为1000万元，2018年最低销售额为1100万元，2019年最低销售额为1250元；为保障有效供应及销售，乙方须按照月度向甲方提供进货计划，及时购进订购的产品及数量；甲方通过货运公司送至乙方指定的南宁或桂南相关仓库（一次一单、一单一库）所产生的运费由甲方承担，乙方每批次发货数量不得低于单品最低发货量标准，否则运费由乙方承担；年度结算前，甲方按照乙方事实完成的销售额给予相应的价格折让，因乙方承担是所有甲方产品销售的业务人员费用、推广费用、市场管理费用、后台管理及支持保障费用，甲方以其市场结算价格为基数，在乙方完成最低销售额要求的基础上，按照产品类别给予乙方推广及人员费用折让（以甲方市场人员薪酬及费用比例计），另增加3%-5%的后台支持费用；乙方超出甲方最低销售额，每类产品每增加30%，相应增加部分类别折让增加：A类产品增加0.5%，B类产品增加0.3%，C类产品增加0.2%（增加到2%封顶）；乙方经营的甲方产品，单一产品应在当年销售季节结束后1个月内退回公司，全年退货截止到2016年12月25日止，本年度12月25日前，甲方接受乙方前年度各单一产品进货量的≤5%以内包装完好货物的退货，但退至甲方广州仓库的退货运费由乙方承担；对于不整件、非原装的退货甲方不予接收，退货产品价值=退货产品单价×件数-乙方应承担的退货损失费用总额；货款结算，乙方季度最大赊欠额不得大于约定额，同时其季度回款率不得低于如下约定的付款进度：第一季度最小回款率30%、第二季度为45%、第三季度为65%、第四季度为100%；双方特别声明，甲方拒绝承认乙方或乙方人员与甲方人员之间产生的一切借款借物等单据凭证，以及本合同外未经双方共同签字**的任何款项收条、协议及承诺；乙方应按约定期限支付货款，每逾期一日则应按前款总额1%的标准计付违约金，每年度货款清算应于下年度1月15日前完成，逾期未付则视为严重违约，上年度货款自1月16日起违约金双倍计算至全部欠款付清之日止；本协议一式四份，双方各执两份，具同等效力，自2016年1月1日起至2022年12月31日止。合同还对双方的其他权利义务进行了约定。该协议未记载签订时间，京博农化广州分公司与南宁穗田公司分别**确认。乙方法定代表人栏载有打印字体“**”。 2018年8月21日，京博农化广州分公司（甲方）与南宁穗田公司（乙方）签订《合作终止协议》，约定：根据双方于2016年1月1日签订的合作协议，因乙方未达到协议约定的继续履行条件，经双方协商达成如下协议：双方自2018年8月7日起终止合作，合作协议同时终止；乙方在仓库的库存货物，甲方同意接受退货；本次退货仅限于乙方当前仓库所有库存货物，乙方已经发货至经销商的货物由乙方自行负责销售，并负责处理货物销售过程中出现的所有问题；乙方所退货核算的价值按经销商合作协议确定，核算的价值抵乙方等值欠***卡款；乙方退货完毕后，双方重新商定合作协议。京博农化广州分公司与南宁穗田公司分别**确认，乙方法人代表栏载有“**”字样的手写字体。2018年8月28日，京博农化广州分公司与南宁穗田公司签订《退货合同》，约定南宁穗田公司向京博农化公司退货，金额为4110616.4元。双方在庭审中确认，上述退货金额4110616.4元是退货产生的金额，与2018年的销售额没有关系。 2017年1月8日，京博农化广州分公司向南宁穗田公司发出《企业询证函》，载明截止2016年12月31日南宁穗田公司欠付京博农化广州分公司1278384.71元，2016年度京博农化广州分公司向南宁穗田公司销售商品（含税金额）11139394.71元。南宁穗田公司于2017年1月10日**确认上述信息无误。2018年3月9日，京博农化广州分公司向南宁穗田公司发出《企业询证函》，载明截止2017年12月31日南宁穗田公司欠付京博农化广州分公司357335.86元，2017年度京博农化广州分公司向南宁穗田公司销售商品（不含税金额）10675320.03元。南宁穗田公司于2018年3月12日**确认上述信息无误。 南宁穗田公司与京博农化广州分公司在庭审中确认，2016年至2018年，京博农化广州分公司向南宁穗田公司销售货物总额分别为11139394.71元、10675320.03元、2408224元。 南宁穗田公司认为2016-2017年度共支付南宁穗田公司购买京博农化广州分公司货物运费176710元，其中2016年度运费68105元，2017年度运费108605元，并提交了托运单、交割单及据此制作的运费统计表、**的银行转账记录。其中除了一份托运单（运费2250元）记载的为回付、一份托运单（运费380元）记载的为现付外，其余均为提付和到付，经统计2016-2017年南宁穗田公司提付和到付的运费为167360元。京博农化广州分公司在2019年11月11日的庭审中对南宁穗田公司主张的运费176710元没有异议，但是认为根据双方的《企业询证函》可知上述运费已经支付完毕；京博农化广州分公司在2020年3月30日的庭审中对上述运费均不予确认，认为在上次庭审中没有核实，南宁穗田公司提供的运费统计表是单方制作的，且只提供了托运单，没有相应的付款凭证。京博农化广州分公司已经其发送至南宁穗田公司货物的运费均由其自行承担，并提供了其与济南三合物流有限公司（以下简称三合物流公司）签订的《货物运输协议》，载***农化广州分公司委托三合物流公司负责从山东到全国各省、市、县、乡镇（地区）的货物运输，运输费用以月结方式结算，三合物流公司在每月15日前将上月的月结对账单与托运单上交于京博农化广州分公司，京博农化广州分公司在5天内核对完后回传给三合物流公司确认，经双方确认无误后，三合物流公司开具正规发票及运货明细**后提交京博农化广州分公司，京博农化广州分公司凭票付款。南宁穗田公司对该份证据不予确认，认为京博农化广州分公司在送货过程中既有委托三合物流公司，也有委托其他物流公司，南宁穗田公司也有委托京博农化广州分公司直接向其公司客户发货，运费都是南宁穗田公司垫付的。 双方对折让费用和后台支持费用的计算方式没有争议，其中折让比例的计算方法为京博农化广州分公司的市场薪酬及推广、管理、后台管理及支持保障费用÷京博农化广州分公司的销售收入，而折让费用的计算方法为京博农化广州分公司向南宁穗田公司出售货物的销售收入×折让比例。后台支持费用的计算方法为（合同约定的3%-5%）×京博农化广州分公司向南宁穗田公司出售货物的销售收入。双方对京博农化广州分公司是否需要支付价格折让费用以及具体的金额存在争议。南宁穗田公司认为根据合同约定，南宁穗田公司已经完成最低销售额，京博农化广州分公司需要支付相应的折让费用，为证明上述京博农化广州分公司发生的市场薪酬及推广、管理、后台管理、支持保障费用及销售收入，南宁穗田公司申请律师调查令向大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所、国家税务总局广州市南沙区税务局调取京博农化广州分公司调取上述资料。大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所回复2016年度至2018年度三个年度的财务报表和审计报告系反映京博农化公司整体财务状况，没有单独反映与南宁穗田公司相关的信息，并提供双方2016年度的《企业询证函》。国家税务总局广州市南沙区税务局认为上述资料涉及纳税人信息，不宜以律师调查令的方式调取资料。一审法院遂向该局出具《征询函》，国家税务总局广州市南沙区税务局函复一审法院，该局无京博农化广州分公司汇算清缴报告和审计报告，提供该公司2016-2018年度财务报表。南宁穗田公司对该《复函》没有异议，认为根据《复函》附件的《利润表》中记载2016年销售费用为11205607.64元、广告费和业务宣传费310522.3元、管理费2356780.91元、业务招待费81363.51元、财务费用4126.22元，营业收入为122635174.32元，计算出2016年折让比例11.38%；2017年营业费用12571678.87元、管理费用2226869.25元、财务费用1691.41元，主营业收入110176300.14元，计算出2017年折让比例13.43%；2018年营业费用18352547.01元、管理费用1590129.9元、财务费用547.61元，主营业务收入80941840.42元，计算出2018年折让比例24.64%。京博农化广州分公司、京博农化广州公司对上述复函没有异议，但是对南宁穗田公司计算的折让比例存在异议，认为《利润表》中记载的销售费用、广告费和业务宣传费、管理费、业务招待费、财务费用是京博农化广州分公司的总支出费用，包括了南沙基地、从化基地、大浦基地、海南***基地、湖南基地以及火龙果项目、草莓项目、葡萄项目发生的费用以及项目与基地投入发生的费用、办公驻点房屋，并非仅是销售人员费用，而总营业务收入是不含税的，计算总营业务收入时应当加上13%的税额。京博农化广州分公司认为根据财务账目显示，2016年销售额为140959970.48元，市场人员薪酬及相关费用为2639321.33元，折让比例为1.87%；2017年销售额为126639425.45元，市场人员薪酬及相关费用为2583602.39元，折让比例为2.04%；2018年销售额为90945888.11元，市场人员薪酬及相关费用为2703902.11元，折让比例为2.97%。南宁穗田公司对上述折让比例不予确认，认为上述金额没有证据证明，亦与事实不符，税务机关的《利润表》中的税费是单独列出来的，营业收入就是销售收入，不应再计算13%的税金；合同约定在京博农化广州分公司对外业务中产生的所有费用进行折算，不能单纯只以某一类项目进行计算，其他类项目也是有收入的，如果在费用中扣减其他项目产生的费用，也应当在营业收入中扣减其他费用产生的收入。京博农化广州分公司未进一步举证。 京博农化广州分公司认为对比其与其他公司的销售价格可知，其向南宁穗田公司销售货物的价格已经进行了价格折让，无需另行支付价格折让费用，并提供了《南宁穗田产品定价表》、《客户对账单》、结账单。南宁穗田公司对上述证据不予确认，认为不清楚京博农化广州分公司与其他案外人之间的交易情况，京博农化广州分公司对不同的交易客户实施不同的定价政策，属于正常的市场行为，农产品市场利润空间很大，在南宁穗田公司承诺每年销售额近千万元的前提下，京博农化广州分公司给予价格折让，符合自身利益。 另查明，京博农化广州分公司曾就2018年货款向南宁穗田公司提起诉讼，南宁穗田公司提起反诉，认为其多支付货款，要求京博农化广州分公司退回货款及支付2018年运费19180元。广州市南沙区人民法院于2019年7月30日作出（2019）粤0115民初1893号民事判决，判决：一、京博农化广州分公司向南宁穗田公司退还货款3157302.11元；二、京博农化广州分公司向南宁穗田农业科技有限公司支付运费19180元；三、驳回京博农化广州分公司的全部诉讼请求；四、驳回南宁穗田公司的其他反诉请求。京博农化广州分公司不服上述判决，提起上诉，广州市中级人民法院于2019年11月20日作出（2019）粤01民终18281号民事判决，判决：一、维持广东省广州市南沙区人民法院（2019）粤0115民初1893号民事判决第二、三项；二、撤销广东省广州市南沙区人民法院（2019）粤0115民初1893号民事判决第一、四项；三、驳回被上诉人南宁穗田公司其他反诉请求。 一审法院认为：京博农化广州分公司与南宁穗田公司签订的《产品分销协议》《合同终止协议》《退货合同》是双方真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。 根据当事人的诉辩意见以及庭审情况，一审法院归纳本案的争议焦点并作评判如下： 本案的争议焦点一、京博农化广州分公司是否应当向南宁穗田公司支付2016-2018年度的价格折让款。京博农化广州分公司认为其向南宁穗田公司销售货物的价格已经进行了价格折让，无需另行支付价格折让费用。根据《产品分销协议》约定，在南宁穗田公司完成最低销售额要求的基础上，根据南宁穗田公司完成的销售额给予相应的价格折让。故京博农化广州分公司的上述答辩意见，与约定不符，一审法院不予采纳。双方在庭审中确认，2016年至2018年，京博农化广州分公司向南宁穗田公司销售货物总额分别为11139394.71元、10675320.03元、2408224元；《退货合同》签订后，南宁穗田公司向京博农化公司进行退货，金额为4110616.4元。进行相应抵扣之后，京博农化广州分公司于2018年向南宁穗田公司销售货物金额为0元，2017年销售货物金额为8972927.63元[10675320.03元-（4110616.4元-2408224元）]。故南宁穗田公司2017年和2018年度未完成最低销售额，无权主张价格折让款。京博农化广州分公司应向南宁穗田公司支付2016年度价格折让款。 本案的争议焦点二、京博农化广州分公司应当支付的价格折让款金额问题。当事人确认，折让比例=京博农化广州分公司的市场薪酬及推广、管理、后台管理及支持保障费用÷京博农化广州分公司的销售收入，而折让费用=京博农化广州分公司向南宁穗田公司出售货物的销售收入×折让比例；后台支持费用=（合同约定的3%-5%）×京博农化广州分公司向南宁穗田公司出售货物的销售收入。双方对上述计算方法中的分项费用存在争议。为查明上述分项费用，南宁穗田公司向一审法院申请律师调查令，向大信会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所、国家税务总局广州市南沙区税务局调取上述分项费用。国家税务总局广州市南沙区税务局的《复函》附件《利润表》中记载营业收入为122635174.32元，销售费用为11205607.64元、广告费和业务宣传费310522.3元、管理费2356780.91元、业务招待费81363.51元、财务费用4126.22元。南宁穗田公司认为京博农化广州分公司的市场薪酬及推广、管理、后台管理及支持保障费用即为《利润表》中记载的销售费用、广告费和业务宣传费、管理费、业务招待费、财务费用，合计13958400.58元；京博农化广州分公司的销售收入即为《利润表》中的营业收入122635174.32元，据此计算出2016年折让比例为11.38%。京博农化广州分公司对上述折让比例不予认可，认为其公司2016年销售额为140959970.48元，市场人员薪酬及相关费用为2639321.33元，折让比例为1.87%，但没有提供证据证明。一审法院认为，对于京博农化广州分公司的市场薪酬及推广、管理、后台管理及支持保障费用和销售收入，京博农化广州分公司当然负有举证责任，且更易于举证。南宁穗田公司已经通过申请律师调查令等方式完成了举证义务，现京博农化广州分公司对上述金额不予确认，应当提供足以推翻上述事实的相反证据。在没有相反证据推翻的情况下，一审法院对南宁穗田公司主张的上述11.38%折让比例予以确认。故京博农化广州分公司应当支付2016年折让费用1267663.12元（11.38%×11139394.71元）。关于后台支持费用，南宁穗田公司主张按照4%计算，京博农化广州分公司主张按照最低标准3%计算。《产品分销协议》约定后台支持费用按照3-5%的标准计算，一审法院根据公平原则，对南宁穗田公司主张按照4%的标准计算后台支持费用予以支持，故京博农化广州分公司应当支付2016年后台支付费用445575.79元（4%×11139394.71元）。综上，京博农化广州分公司应当向南宁穗田公司支付2016年的价格折让款1713238.91元（1267663.12元+445575.79元）。 本案的争议焦点三、京博农化广州分公司是否应当支付运费。《产品分销协议》约定京博农化广州分公司送至南宁穗田公司仓库的运费由京博农化广州分公司负担。京博农化广州分公司在2019年11月11日庭审中对南宁穗田公司主张的运费176710元金额没有异议，但是认为已经付清，构成自认。京博农化广州分公司在2020年3月30日庭审中对上述运费均不予确认，但提供的证据不足以推翻上述自认的事实，现没有证据证***农化广州分公司已经付清上述运费，且上述托运单、交割单中绝大部分记载的均为提付和到付，经核算，2016-2017年度运费为167360元，对于南宁穗田公司主张超出上述认定的部分一审法院不予支持。 《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”京博农化公司是京博农化广州分公司的总公司，依法应承担京博农化广州分公司的民事责任。但因京博农化广州分公司依法领取了营业执照，故京博农化公司应对京博农化广州分公司不足以清偿涉案债务的部分承担补充清偿责任。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十二条、第一百零八条第一款的规定，作出判决：一、京博农化科技股份有限公司广州分公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向南宁穗田农业科技有限公司支付价格折让款1713238.91元；二、京博农化科技股份有限公司广州分公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向南宁穗田农业科技有限公司支付2016-2017年度运费167360元；三、京博农化科技有限公司对京博农化科技股份有限公司广州分公司不足以清偿上述第一项、第二项债务的部分承担补充清偿责任；四、驳回南宁穗田农业科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费42323元，由南宁穗田农业科技有限公司负担24398元，京博农化科技有限公司、京博农化科技股份有限公司广州分公司负担17925元。 经二审审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条规定，“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理”，本案二审仅对南宁穗田公司提出的上诉请求进行审理。 针对本案二审的争议焦点，本院综合评判如下： 关于争议焦点，涉案的《退货合同》所涉的货款4110616.4元是退货款还是回购款的问题。经查，2018年8月21日，京博农化广州分公司与南宁穗田公司签订《合作终止协议》约定,南宁穗田公司在仓库的库存货物，京博农化广州分公司同意接受退货。随后，2018年8月28日，京博农化广州分公司与南宁穗田公司签订《退货合同》又约定,南宁穗田公司向京博农化公司退货，金额为4110616.4元。在一审庭审中，南宁穗田公司、京博农化公司均确认，上述款项是退货产生的金额。综上可见，上述4110616.4元为南宁穗田公司向京博农化广州分公司退货产生的退货款。南宁穗田公司上诉称该款为京博农化广州分公司回购款的相关意见，缺乏证据支持，且与上述《合作终止协议》、《退货合同》所记载的退货约定及双方在一审庭审中对该款性质的确认情况相悖，故本院不予采纳。因此，一审法院将上述退货款进行相应的抵扣后，认定南宁穗田公司2017年度、2018年实际销售货物金额分别为8972927.63元和0元，均未完成相应的年度最低销售额，无权主张价格折让款，故对其相关诉请不予支持。该处理合理有据，本院予以支持。 综上所述，南宁穗田公司的上诉理由不成立，本院不予支持。本院对其上诉请求予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 本案二审案件受理费27203元，由上诉人南宁穗田农业科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　**开 审判员　　*** 二〇二〇年十月二十六日 法官助理欧翘 书记员***