经纬纺织机械股份有限公司、中盐安徽红四方锂电池有限公司等民事一审民事判决书

安徽省高级人民法院 民事判决书 （2021）皖民初9号 原告：经纬纺织机械股份有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区永昌中路8号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京齐众律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京齐众律师事务所律师。 被告：中盐安徽红四方锂电池有限公司，住所地安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园纬四路南侧。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰（合肥）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰（合肥）律师事务所律师。 被告：长安责任保险股份有限公司，住所地安徽省蚌埠市高新区燕南路17号国家高新区科技金融产业园1号楼3层。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽万世律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽万世律师事务所律师。 原告经纬纺织机械股份有限公司（以下简称经纬纺机公司）与被告中盐安徽红四方锂电池有限公司（以下简称红四方锂电公司）、长安责任保险股份有限公司（以下简称长安保险公司）申请财产保全损害责任纠纷一案，本院于2021年12月2日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告经纬纺机公司的委托诉讼代理人***、***，被告红四方锂电公司的委托诉讼代理人***，长安保险公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 经纬纺机公司向本院提出诉讼请求：1.判令红四方锂电公司赔偿经纬纺机公司因申请财产保全错误导致的经济损失1303895.02元；2.判令长安保险公司对上述债务共同承担保险责任；3.本案诉讼费、律师费由红四方锂电公司、长安保险公司承担。事实和理由：案外人湖北新楚风汽车股份有限公司（以下简称新楚风公司）于2007年3月22日成立。2010年6月25日至2017年1月3日期间，经纬纺机公司为新楚风公司股东，并足额实缴全部认缴出资。经纬纺机公司2017年1月3日对外转让其所持的新楚风公司全部股权，不再是新楚风公司股东。新楚风公司2017年5月2日完成股东变更登记。2019年4月19日，红四方锂电公司向安徽省高级人民法院（以下简称安徽高院）提起诉讼，要求新楚风公司支付相关货款，经纬纺机公司承担补充赔偿责任。2019年5月8日，红四方锂电公司向安徽高院申请财产保全，要求冻结经纬纺机公司银行存款15500万元，长安保险公司提供担保，导致经纬纺机公司5个银行账户被查封。红四方锂电公司隐瞒经纬纺机公司足额实缴出资及股权转让已变更登记等事实，截取不完整的工商登记信息，起诉经纬纺机公司并申请保全其财产。该案诉讼中，经纬纺机公司、新楚风公司多次澄清并要求解除保全措施，均被拒绝。经纬纺机公司为维持生产经营向银行贷款，产生贷款利息损失1303895.02元。红四方锂电公司申请财产保全错误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条的规定，应赔偿经纬纺机公司损失。长安保险公司提供担保，应承担赔偿责任。 红四方锂电公司辩称，一、红四方锂电公司在（2019）皖民初30号案件（以下简称30号案件）中起诉经纬纺机公司并申请财产保全无过错。（一）红四方锂电公司起诉经纬纺机公司有事实和证据支持，符合法律规定。1.经纬纺机公司是否为新楚风公司股东，不影响红四方锂电公司将其作为被告提起诉讼，该案已认定经纬纺机公司被告主体适格。新楚风公司2016年5月17日增资152079640元，经纬纺机公司认缴1.2208564亿元。红四方锂电公司要求经纬纺机公司承担补充清偿责任，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定。2.红四方锂电公司起诉时提交的证据客观有效。新楚风公司的企业基本信息为随州市工商行政管理局2019年4月1日实时出具，其中《股东名录》显示经纬纺机公司认缴新楚风公司未缴出资1.2208564亿元，《股东名录》真实性已为该案判决确认。经纬纺机公司主张工商变更登记、上市公司信息披露资料证明已足额实缴出资，但不代表红四方锂电公司知晓和认可，况且这些资料不能证明经纬纺机公司实缴出资。因此，经纬纺机公司主张的该事实不能说明红四方锂电公司存在故意或者重大过失。其一，2014年之后工商部门不再对实缴出资进行验资，对增资扩股材料只做形式审查，事实上经纬纺机公司没有向工商部门提交以债转股方式实缴出资的证明资料，即工商公示信息与真实情况不一定相符。30号案件中，同为被告的随州市曾都城市开发投资有限公司（以下简称随州曾都城投公司）所提交的出资证明资料恰恰证明工商公示信息不真实。其二，经纬纺机公司发布的上市公司信息均是其单方制作，红四方锂电公司并非信息的关联方，无法核实信息的真实性。巨潮资讯仅提供公告平台，并不确认公告信息的真实性。经纬纺机公司即便履行法定的公告程序，不代表公告内容真实，上市公司披露虚假信息时有发生。3.30号案件审理过程中，红四方锂电公司主张经纬纺机公司增资虚假，有理有据。经纬纺机公司提供新楚风公司借款协议书、转款银行回单证明新楚风公司向其借款3.0466亿元。但部分借款转账在先，协议签订在后，不合常理。更为甚者，2015年2月9日转款2208万元备注为“付车款”，对应的借款合同明显系补签，没有签订日期，且补签合同约定的借款用途为补充流动资金，借贷合意与借贷事实不符，不能认定为新楚风公司借款。此外，经纬纺机公司主张转股后借款余额为1.8257436亿元，而经纬纺机公司2016年上市公司企业年报表显示，2016年末，新楚风公司向经纬纺机公司借款的余额为2.8225074929亿元，与转股时3.0466亿元的借款相比对，实际转股的债权只有2000多万元。经纬纺机公司抗辩3.0466亿元有借款利息，但未说明利息金额。按经纬纺机公司提交的借款协议书计算至2016年末，剩余借款本息及违约金仅为2.4亿元，与公示的剩余欠款金额2.8亿元相比，仍有4000万元的差距。（二）红四方锂电公司在30号案件中申请财产保全并无过错。1.红四方锂电公司申请财产保全系正当行使权利。安徽高院裁定冻结经纬纺机公司名下银行账户，驳回了经纬纺机公司的复议申请。2.该案诉讼中及时解封了三个账户，仅剩一个账户被冻结2000万元。冻结期限届满后，红四方锂电公司没有申请续冻，进一步说明红四方锂电公司对经纬纺机公司的财产保全没有主观恶意和过错。（三）不能以诉请未被支持认定红四方锂电公司存在主观恶意或者重大过失。当事人的法律知识、对案件事实的举证证明能力、对法律关系的分析判断能力各不相同，通常达不到司法裁判所要求的专业水平，因此当事人对诉争事实和权利义务的判断未必能与人民法院的裁判结果一致。法律事实也不尽然就是客观事实。综上，红四方锂电公司在诉讼及保全过程中已尽到普通人的注意义务，并无过错，对经纬纺机公司没有侵权事实。二、经纬纺机公司主张的借款利息及律师费损失，不能成立。1.安徽高院2019年5月16日裁定冻结经纬纺机公司名下四个银行账户，实际冻结资金7300多万元。因查封的新楚风公司名下的土地和厂房抵押权及首封消灭，土地和厂房价值提高，安徽高院2019年6月21日裁定解封经纬纺机公司名下被冻结的三个账户，仅剩余一个银行账户，冻结资金20042261.4元。经纬纺机公司被保全的资产为银行存款，在冻结期间银行计付利息，经纬纺机公司不存在保全损失。2.经纬纺机公司主张因账户资金被冻结，存在对外借款支付利息的损失，不能成立。首先，经纬纺机公司主张的借款事实无法核实。其次，冻结的存款仅2000万元，经纬纺机公司主张对外借款2亿元，远超被冻结存款数额。账户被冻结期间，经纬纺机公司一直保有货币资金至少3亿元，且有交易性金融资产5000多万元，没有借款的必要。最后，经纬纺机公司未提供解除冻结后归还银行借款的记录，说明即便存在借款，也与本案无关。三、经纬纺机公司主张律师费3万元，没有合同和法律依据。 长安保险公司辩称：一、红四方锂电公司申请财产保全是依法进行，保全措施由人民法院依法审理。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条、《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》第一条的规定，保全措施是法律赋予诉讼当事人为保障生效判决文书顺利执行的一项基本诉讼权利和诉讼措施。二、红四方锂电公司申请财产保全符合一般人的注意义务，主观上没有过错，无需承担损害赔偿责任，长安保险公司亦无须承担保险责任。最高人民法院民一庭相关意见认为，因财产保全引起的损害赔偿案件应当适用侵权责任法规定的过错责任归责原则，在申请人存在故意或重大过失的情况下，应当认定申请有错误。何种程度的主观过错构成财产保全错误，法律没有明确规定。一般认为过错的判断标准可以分为三个层次，即普通人的注意义务、处理自己事务的同等注意义务和善良管理人的注意义务。违反以上三种注意义务分别构成重大过失、具体轻过失和抽象轻过失。申请财产保全人是否具有故意或重大过失，是否尽到了普通人的注意义务，要根据其诉请及所依据的事实和理由考察其提起诉讼是否合理，双方之间是否具有实体性争议，并结合申请保全的标的额对象及方式综合判断。具体到本案，1.客观层面，双方存在实体请求权争议。红四方锂电公司2015年10月1日调取的工商登记资料显示，经纬纺机公司、随州市城市投资集团有限公司（以下简称随州城投公司）、随州曾都城投公司系新楚风公司的发起设立人、股东。新楚风公司2016年6月30日增资后，各股东均未出资到位，且在工商档案信息中没有各股东两次增资实缴到位的相关证明材料。因此，红四方锂电公司认为经纬纺机公司等应承担出资不足的股东责任，有依据。红四方锂电公司起诉经纬纺机公司的事实依据客观存在，并非红四方锂电公司刻意捏造。30号案件判决认为经纬纺机公司作为被告主体适格，说明双方客观上存在实体请求权争议。2.主观层面，红四方锂电公司申请保全经纬纺机公司财产不具有故意或重大过失的主观过错。首先，财产保全行为发生于开庭审理前，红四方锂电公司不知晓经纬纺机公司与恒天汽车有限公司（以下简称恒天汽车公司）的股权转让事宜，且该股权转让相关信息发布于巨潮资讯网络平台，信息的真实性无法审查。近年上市公司披露虚假信息屡见不鲜。红四方锂电公司根据工商登记材料，认为经纬纺机公司没有实际出资到位符合普通人的注意义务，并无恶意保全经纬纺机公司财产的主观过错。由于当事人的法律知识及对法律关系的分析判断能力各不相同，通常达不到司法裁判所要求的专业水平。因此当事人对诉讼诉争事实和权利义务的判断未必能与人民法院的裁判结果一致，对当事人诉讼保全申请应尽的注意义务不应过于苛责。三、经纬纺机公司未举证证明被冻结款项的具体数额，未提供账户被保全期间所贷款项的归还情况，仅以被保全金额计算损失，依据不足。经纬纺机公司虽提供贷款融资合同，并不能当然认定贷款与财产保全之间存在必然的因果关系。经纬纺机公司既可能因账户被保全不得不贷款，也可能本就有贷款需求，并非因账户被冻结遭受损害。四、如查实冻结的存款金额与其贷款金额一致，但账户被冻结期间继续产生存款利息，计算损失时应扣除。长安保险公司即使需要承担赔偿责任，也不应超过承保范围。五、律师费不是民事诉讼的必要支出，经纬纺机公司该项主张无法律依据。 当事人围绕其诉讼主张提交了证据。本院组织了证据交换、质证。当事人举证情况、对相对方证据的质证意见，以及本院对证据的认证意见具体见本判决书附件1。 根据采信的证据，本院认定以下事实： 2019年4月25日，红四方锂电公司向安徽高院提起30号案件诉讼，要求新楚风公司偿还欠款154104913.64元，经纬纺机公司、随州城投公司、随州曾都城投公司、恒天汽车公司、中国恒天集团有限公司（以下简称恒天集团公司）在未出资本息范围内承担补充责任。红四方锂电公司要求经纬纺机公司承担补充责任的事实和理由为，经纬纺机公司作为新楚风公司的股东，认缴的新楚风公司增加的注册资本部分未实缴到位，并提供2019年4月1日从工商部门调取的新楚风公司股东名录等作为证据。 2019年5月8日，红四方锂电公司向安徽高院申请财产保全，请求冻结新楚风公司、经纬纺机公司、随州城投公司、随州曾都城投公司、恒天汽车公司、恒天集团公司银行存款15500万元或查封扣押、冻结其名下同等价值的其他财产，并提供长安保险公司肥东支公司2019年5月6日出具的615712019345100000006号保单保函作为担保。上述保单保函载明：担保金额15500万元；担保责任：申请人红四方锂电公司与被申请人楚风汽车公司、经纬纺机公司、随州城投公司、随州曾都城投公司、恒天汽车公司、恒天集团公司因买卖合同纠纷案，红四方锂电公司申请冻结被申请人银行存款人民币1.55亿元或查封、扣押被申请人相当于人民币1.55亿元的财产。如申请人申请财产保全错误，保险机构在担保金额范围内赔偿被保全人因保全所遭受的损失，保险机构不以其与申请人之间的保险合同内容对抗被保全人；本保单为不可撤销保证。 2019年5月8日，安徽高院作出（2019）皖民初30号民事裁定，冻结新楚风公司、经纬纺机公司等6被告银行存款15500万元或查封、扣押、冻结其名下同等价值的其他财产。上述裁定作出后，安徽高院冻结了新楚风公司、经纬纺机公司、恒天集团公司名下的银行存款，同时查封了新楚风公司名下的有关土地和房产。至有关金融机构2019年5月16日协助执行上述民事裁定时，经纬纺机公司被冻结的存款数额为：1.工商银行尾号9001账户1190747.94元；2.工商银行尾号0208账户********.65元；3.工商银行尾号5558账户********.25元；4.工商银行尾号0708账户********.4元。因冻结的款项数额不足15500万元，其后汇入尾号0208、5558账户的款项亦被冻结（两账户后续被冻结的款项数额见本判决书附件2）。 2019年6月10日，恒天集团公司以新楚风公司被查封的国有土地使用权、房产达到红四方锂电公司起诉的标的额为由，申请解除对该公司银行账户的冻结。2019年6月12日，经纬纺机公司党委向安徽高院申请解除对其工商银行尾号9001账户的查封措施。2019年6月13日，经纬纺机公司向安徽高院申请解除对其包括基本银行账户在内的3个银行账户的查封措施。主要理由为：保全查封的数额已远超诉讼标的额；经纬纺机公司并非案件适格主体，其对新楚风公司出资已全部实缴，并已将股权全部转让。2019年6月14日，安徽高院告知红四方锂电公司，本案查封标的已超过申请数额，询问该公司是否申请解除其要求承担补充责任的恒天集团公司、经纬纺机公司银行存款的冻结。红四方锂电公司表示，仅同意解除对新楚风公司财产的查封，不同意解除对恒天集团公司、经纬纺机公司银行存款的冻结。安徽高院告知红四方锂电公司，该公司起诉要求恒天集团公司、经纬纺机公司承担补充责任，不是连带责任，其应考虑如果保全错误要承担相应的法律责任。红四方锂电公司委托诉讼代理人明确表示清楚相应的法律后果。2019年6月17日，安徽高院作出（2019）皖民初30号之三民事裁定，解除对经纬纺机公司工商银行尾号5558、9001、0208账户内银行存款的冻结。2019年6月21日，经纬纺机公司上述账户被解封。2019年7月1日，红四方锂电公司向安徽高院提出复议申请，要求恢复对经纬纺机公司工商银行尾号5558账户内银行存款的冻结。2019年8月2日，安徽高院作出（2019）皖民初30号之四民事裁定，驳回红四方锂电公司的复议请求。经纬纺机公司工商银行尾号0708账户一年查封时间到期后，红四方锂电公司未申请续封，该账户2020年5月16日解封。 2019年10月9日，安徽高院作出（2019）皖民初30号民事判决。该判决认定：经纬纺机公司、随州城投公司及曾都城投公司2016年5月9日签订《增资协议》，约定增加新楚风公司注册资本152079640元，其中经纬纺机公司以债权转股权方式认缴122085640元。2016年5月17日，新楚风公司就本次增资召开股东会，形成股东会决议并修改了公司章程。2016年6月16日，湖北省随州市国有资产监督管理委员会批复同意新楚风公司增加注册资本。2016年6月30日，新楚风公司就本次增资152079640元作了账务处理并办理工商变更登记手续。2016年12月10日、12月23日，经纬纺机公司就该公司向关联方整体出售汽车业务进行了公告和补充公告，公告内容包括将其持有的新楚风公司80.28%股权及相应债权转让给恒天汽车公司。2017年1月3日，新楚风公司召开临时股东会，同意经纬纺机公司将37208.564万股股权（对应股权比例80.28%）转让给恒天汽车公司，其他股东放弃优先购买权等。同日，经纬纺机公司与恒天汽车公司签订《股权转让协议书》，约定经纬纺机公司将其持有的新楚风公司股权、其他债权等转让给恒天汽车公司。2017年1月5日，新楚风公司临时股东会重新确定公司董事、监事，通过公司章程修正案。2017年4月17日，新楚风公司办理了股权变更后的股东信息等相关情况的工商登记手续。该判决认为：红四方锂电公司提交的《股东名录》、2017年6月15日《增资协议》及同日修订的《汽车公司章程》是正常增资过程中的部分材料，虽取自工商管理部门，但并不完整，不能达到对股东是否履行出资义务产生合理怀疑的程度。经纬纺机公司提交的证据可以证明其对新楚风公司享有债权，并以其中的122085640元债权增资，新楚风公司和经纬纺机公司均进行了账务处理，并办理了变更登记手续。上述判决驳回了红四方锂电公司要求经纬纺机公司在出资未到位范围内对新楚风公司债务承担补充责任的诉讼请求。红四方锂电公司不服上述判决认定的经纬纺机公司等股东已出资到位的事实及相关裁判结果，上诉至最高人民法院。 最高人民法院（2020）最高法民终303号民事判决认为，经纬纺机公司向新楚风公司增资122085640元，经债转股的形式已经实缴到位并于2016年6月30日在随州市工商行政管理局申请登记备案。红四方锂电公司关于“经纬纺机公司债权转股权的行为系虚假的，经纬纺机公司对于债转股的1.2208564亿元的债没有基础，是不真实的，不合法的”等上诉理由不能成立。该判决驳回了红四方锂电公司的上诉，维持了安徽高院的一审判决。 经纬纺机公司为提起本案诉讼，与北京齐众律师事务所签订《委托代理协议》并支付3万元律师费。 本院认为，综合经纬纺机公司诉请的事实和理由，以及红四方锂电公司、长安保险公司的答辩意见，本案争议焦点为：一、红四方锂电公司应否承担损害赔偿责任；二、长安保险公司是否应承担保险责任。根据案件事实，结合有关法律规定，分析认定如下： 一、关于红四方锂电公司应否承担损害赔偿责任的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定：“申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因保全所遭受的损失。”据此，因财产保全引起的损害赔偿属一般侵权行为。一般侵权行的构成要件有四项，即行为的不法性、损害后果、行为人主观有过错、不法行为与损害后果之间存在因果关系。判定红四方锂电公司应否承担申请财产保全错误的损害赔偿责任，应逐一分析上述四项构成要件是否齐备。1.红四方锂电公司申请保全经纬纺机公司财产的行为存在不法性。在案证据证明，新楚风公司股权2017年1月3日发生变更，经纬纺机公司不再是新楚风公司股东，新楚风公司2017年4月17日办理了股东变更登记手续。红四方锂电公司在30号案件中基于经纬纺机公司的股东身份要求其在未出资部分内承担补充责任，故经纬纺机公司的股东身份及出资情况应为该案核心事实。红四方锂电公司在该案中仅提供显示经纬纺机公司尚有未缴出资1.2208564亿元的工商登记资料，致使该公司要求经纬纺机公司承担补充责任的起诉通过立案审查，并在随后提出的财产保全申请中通过审查，安徽高院作出冻结经纬纺机公司银行存款15500万元或查封、扣押、冻结其名下同等价值的其他财产的保全裁定，并实际冻结了经纬纺机公司的银行存款。红四方锂电公司辩称，法院在30号案件中将经纬纺机公司列为被告，其提交的工商登记资料是2019年4月10日在工商部门调取，说明经纬纺机公司该案中被告主体适格，其起诉经纬纺机公司并申请保全其财产并无错误。红四方锂电公司的上述抗辩主张回避了两个事实，不能成立。第一，安徽高院30号案件判决援引原《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条，以及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，认定红四方锂电公司有权起诉经纬纺机公司，是从程序上认定经纬纺机公司作为该案被告主体适格。经纬纺机公司在该案中作为被告主体适格，不代表该公司实体上应承担责任，也不意味着经纬纺机公司成为被告后，针对该公司的财产保全可不受限制。第二，红四方锂电公司向法院提供的新楚风公司的工商登记资料不完整，此存在两种可能，即红四方锂电公司没有完整调取新楚风公司在公司登记机关的登记资料，抑或是红四方锂电公司为实现其诉讼意图，有意截取部分登记资料提供给法院。无论是上述哪一种情形，均说明红四方锂电公司申请保全时未尽到谨慎注意义务，其行为明显存在不法性。2.红四方锂电公司申请保全存在主观过错。判定申请人申请财产保全主观上是否有故意或重大过失，要根据其诉讼请求及所依据的事实和理由考察其提起诉讼是否合理，或者结合申请保全的标的额、对象及方式等考察其申请财产保全是否适当。具体到本案，第一，在30号案件诉讼过程中，红四方锂电公司提交新楚风公司《股东名录》、2017年6月15日《增资协议》及同日修订的《新楚风公司章程》，证明经纬纺机公司等股东实际出资没有到位，并依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，请求各股东在未出资本息范围内承担补充清偿责任。但红四方锂电公司提交的《股东名录》仅为新楚风公司阶段性的股权结构，不能完整反映新楚风公司股东实际出资情况，且《股东名录》与《增资协议》《新楚风汽车公司章程》中关于经纬纺机公司、随州城投公司、曾都城投公司认缴的增资已实际到位等事实明显相悖。上述三份证据内容相互矛盾，以此诉请经纬纺机公司承担补充责任，明显依据不足，有悖客观事实。红四方锂电公司的上述行为无论是出于故意，还是过失，都说明该公司对此存在过错。红四方锂电公司对经纬纺机公司已实际认缴增资款不予认可，与最高人民法院生效判决的认定相矛盾，其主张不能成立。第二，红四方锂电公司在30号案件中委托有专业律师，在该案中不提供新楚风公司完整的登记资料，显然不是“当事人的法律知识、举证证明能力达不到司法裁判所要求的专业水平”等理由所能合理解释。《新楚风公司章程》《增资协议》载明经纬纺机公司增资到位并于2017年1月3日将其持有的股权转让给恒天汽车公司。在《增资协议》载明恒天汽车公司为新楚风公司股东的情况下，红四方锂电公司提交的《股东名册》显然是为了向经纬纺机公司主张权利而有意选取的阶段性证据材料，主观上明显具有恶意。第三，因查封、保全的财产超过了红四方锂电公司申请的金额，安徽高院曾向红四方锂电公司释明，其要求经纬纺机公司承担的是补充责任而非连带责任，如错误保全要承担相应的法律责任，但红四方锂电公司仍不同意解除对经纬纺机公司银行存款的冻结，并在安徽高院作出解除相关冻结措施后提起没有证据支持的《解除冻结复议申请书》。可见，红四方锂电公司在已查封的新楚风公司财产足以清偿债务时，不同意解除对其要求承担补充责任的经纬纺机公司银行账户的冻结，其申请财产保全行为的恶意程度较为明显，系不当行使诉讼权利，滥用诉讼保全制度。第四，红四方锂电公司与长安保险公司均辩称，基于法律认识的不同，不能以判决结果认定申请保全存在错误。尽管在此类案件中，判决结果不是判断当事人主观过错的直接依据，但从上述情况来看，本案显然不属于当事人因法律认识的不同而对诉讼结果抱有相应期待的情形。红四方锂电公司在30号案件中对经纬纺机公司的诉请未得到支持是由于其主张的基本事实不成立，说明红四方锂电公司的保全行为已经超越了当事人基于其主观认识和掌握的证据材料，合理行使诉讼权利的范畴。红四方锂电公司在30号案件中对经纬纺机公司提出的诉讼请求全部被驳回，也可以印证其申请保全措施缺乏适当性。3.经纬纺机公司因保全遭受了财产损失，且损失与申请保全行为之间存在因果关系。在30号案件中，经纬纺机公司因红四方锂电公司申请财产保全，数千万元的资金被冻结。经纬纺机公司作为上市公司，如此高额的银行存款被冻结，无法根据经营需要调度使用，客观上必然会给其经营以及资金周转带来不利影响，造成相应损失。红四方锂电公司抗辩称经纬纺机公司有其他银行存款及经营性资产，案涉查封未给其财产造成损失，理由过于牵强，本院不予采信。综上分析，红四方锂电公司在30号案件中申请保全经纬纺机公司财产存在错误，构成侵权。根据《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款“行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任”的规定，经纬纺机公司要求红四方锂电公司承担侵权赔偿责任的主张成立，本院予以支持。 关于损害赔偿金额的认定。1.《中华人民共和国侵权责任法》第十九条规定，侵害他人财产的，财产损失按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。经纬纺机公司主张以被冻结账户的日存款平均金额，参考账户被冻结期间该公司向广发银行、建设银行同等额度贷款的贷款利率，计算其损失。本院审查认为，经纬纺机公司在经营中有流动资金需求并向银行贷款，是正常的融资行为，其贷款行为在时间上虽然与本案保全措施有一致性，但现有证据不足以证明该笔贷款与30号案件的财产保全措施之间存在唯一的因果关系，故经纬纺机公司主张的损失计算方法本院不予支持。根据现有证据，结合红四方锂电公司申请保全经纬纺机公司财产的恶意程度，本院按照同期银行贷款利率计算经纬纺机公司被冻结款项的利息，再减去其实际获得的活期存款利息，作为本案中经纬纺机公司的损失。经纬纺机公司提交的《账户冻结期间损失测算表》仅包括其尾号为0208、5558以及0708账户的资金损失，故本院仅计算经纬纺机公司主张的三个账户资金的损失（具体计算见本判决书附件2）。2.侵权损害赔偿案件中要求侵权人承担律师费用无明确的法律依据，本院对经纬纺机公司的该项诉求不予支持。 二、关于长安保险公司应否承担保险责任的问题。案涉《诉讼财产保全责任保险保单保函》第四条承诺：“如申请人申请财产保全错误，保险机构在担保金额范围内赔偿被保全人因保全所遭受的损失，保险机构不以其与申请人之间的保险合同对抗被保全人。”据此，保险人应对经纬纺机公司的前述损失应承担保险赔偿责任。长安保险公司肥东支公司不具有独立的法人资格，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，经纬纺机公司要求长安保险公司承担赔偿责任，应予支持。 综上，经纬纺机公司诉讼请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款、第十九条，《中华人民共和国保险法》第六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定，判决如下： 一、中盐安徽红四方锂电公司于本判决生效之日起十日内赔偿经纬纺织机械股份有限公司1249264.04元； 二、长安责任保险股份有限公司对本判决第一项债务承担连带赔偿责任； 三、驳回经纬纺织机械股份有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16535元，由经纬纺织机械股份有限公司承担693元，中盐安徽红四方锂电公司、长安责任保险股份有限公司共同承担15842元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年七月十七日 法官助理*** 书记员*** 附：本案所适用的法律条文 《中华人民共和国公司法》 第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 《中华人民共和国侵权责任法》 第六条行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。 根据法律规定推定行为人有过错，行为人不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。 第十九条侵害他人财产的，财产损失按照损失发生时的市场价格或者其他方式计算。 《中华人民共和国保险法》 第六十五条保险人对责任保险的被保险人给第三者造成的损害，可以依照法律的规定或者合同的约定，直接向该第三者赔偿保险金。 责任保险的被保险人给第三者造成损害，被保险人对第三者应负的赔偿责任确定的，根据被保险人的请求，保险人应当直接向该第三者赔偿保险金。被保险人怠于请求的，第三者有权就其应获赔偿部分直接向该第三者赔偿保险金。被保险人怠于请求的，第三者有权就其应获赔偿部分直接向保险人请求赔偿保险金。 责任保险的被保险人给第三者造成损害，被保险人未向该第三者赔偿的，保险人不得向被保险人赔偿保险金。 责任保险是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保险。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百零八条申请有错误的，申请人应当赔偿被申请人因保全所遭受的损失。 附件1： 经纬纺机公司举证情况、各方质证意见及本院认证意见 序号 证据名称 证明目的 红四方锂电公司质证意见 长安保险公司质证意见 本院认证意见 第一组 红四方锂电公司在30号案件中提交的新楚风公司工商登记信息 红四方锂电公司30号案件中提交的经纬纺机公司系新楚风公司股东的证据不完整，系工商登记材料中的阶段性信息，红四方锂电公司起诉时经纬纺机公司不是新楚风公司的股东。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。1.该份证据是2019年4月1日从随州市工商局调取，30号案件法院确认其真实性。2.该工商登记信息显示经纬纺机公司未缴出资1.2208564亿元。红四方锂电公司诉请经纬纺机公司在未缴出资本息范围内承担补充清偿责任有证据支持。3.生效裁判确认纬纺机公司被告主体适格，红四方锂电公司申请财产保全保全符合法律规定。 质证意见同红四方锂电公司意见。对第一组证据补充：工商信息查询记载的打印时间为2019年4月1日，红四方锂电公司依据该信息起诉经纬纺机公司并申请财产保全，有事实依据。 真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。已经生效的30号案件判决书认定，红四方锂电公司起诉时，经纬纺机公司不是新楚风公司股东，说明红四方锂电公司未提交完整的新楚风公司股东登记信息。 第二组 新楚风公司企业信用信息公示报告 国家企业信用信息公示系统公示的新楚风公司“股东及出资信息”载明，新楚风公司股东并非经纬纺机公司，现股东全部实缴出资；“股权变更信息”一栏载明，新楚风公司2017年1月3日股权变更，经纬纺机公司不再为新楚风公司股东，且2017年9月19日公示该变更信息。新楚风公司2017-2020年度报告均显示经纬纺机公司并非股东，现股东均全部实缴出资。2016年及之前的年度报告显示，经纬纺机公司已足额实缴认缴的出资。 第二、第三、第四组证据共同质证意见：真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。1.证据不能证明经纬纺机公司实缴全部认缴出资。首先，2014年之后工商部门对增资扩股材料只做形式审查，公示信息的真实性需申报人负责，经纬纺机公司用己方材料证明自身主张，无证明力。红四方锂电公司向工商部门申请调阅新楚风公司各股东的出资资料时，并无经纬纺机公司实缴出资资料。在30号案件庭审中才见到经纬纺机公司举证的以债转股方式实缴出资的证据。其次，证据与经纬纺机公司调取的工商信息完全不一致，印证证据所示内容不真实。最后，新楚风公司2016年5月17日增资152079640元，各股东在2016年5月17日完成增资。曾都城投公司在30号案件中提交的转款凭证显示，557.6872万元款项2017年6月29日才转入新楚风公司账户，足以证明经纬纺机公司提交的工商登记信息并不客观。经纬纺机公司30号案件中主张以借款转股的方式实缴1.2208564亿元增资，存在诸多疑问，两审均未予查明。2.生效判决已认定经纬纺机公司被告主体适格，红四方锂电公司不存在起诉和保全错误。 三组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。生效判决对相关事实已认定。红四方锂电公司、长安保险公司质疑理由没有依据。 第三组 新楚风公司2016年6月注册资本变更登记审核表、新营业执照 经纬纺机公司已足额实缴全部认缴金额。 第四组 新楚风公司股东变更登记（备案）、备案受理通知书 新楚风公司2017年4月17日办理股权变更登记，2017年5月2日完成，经纬纺机公司不再是新楚风公司股东。 第五组 经纬纺机公司2016年12月10日《关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告》、2016年12月23日《关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告》 2016年12月，经纬纺机公司对转让其所持新楚风公司全部股权的事宜在上市公司信息披露平台巨潮资讯网进行公告。 与其他四组证据共同证明：红四方锂电公司明知经纬纺机公司不再是新楚风公司股东，仍将其列为被告并申请保全其财产错误。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。经纬纺机公司发布的公告均是单方制作，真实性无法核实。巨潮资讯仅提供公告平台，并非确认公告信息的真实性，经纬纺机公司履行法定公告程序不代表公告内容真实。 真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。本组证据属上市公司公告的信息，红四方锂电公司、长安保险公司质疑的理由没有依据。 第六组 30号案件民事裁定书 安徽高院2019年5月8日裁定冻结经纬纺机公司银行存款15500万元或查封其他同等价值财产。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。红四方锂电公司仅冻结经纬纺机公司名下4个银行账户，实际冻结7300多万元。徽高院依法作出保全裁定，红四方锂电公司不存在申请财产保全错误。 证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第七、八组 新楚风公司2019年5月17日《声明》、经纬纺机公司2019年7月3日《答辩状》 30号案件诉讼过程中，新楚风公司、经纬纺机公司已告知红四方锂电公司，经纬纺机公司不再为新楚风公司股东，红四方锂电公司拒不解除保全措施。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，声明及答辩状均是经纬纺机公司单方陈述，不能作为证据使用。 该组证据的内容与案件其他证据相互印证，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第九组 30号案件民事裁定书之三 安徽高院2019年6月17日裁定解除对经纬纺机公司二个银行账户的查封；剩余一个银行账户于2020年5月19日解除冻结。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。安徽高院解封经纬纺机公司被冻结的三个账户，仅剩余一个银行账户被冻结2000万元。冻结期限到期后，红四方锂电公司未申请续冻，说明红四方锂电公司对财产保全不存在主观恶意和过错。 证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第十组 银行贷款合同及贷款支付凭证 经纬纺机公司因包括基本账户在内的银行账户被冻结，不得不向银行贷款以维持正常生产经营，产生贷款利息损失。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。1.借款发放记录、借据均非原件，借款是否真实、合法无法核实。即便经纬纺机公司银行存款被冻结，冻结期间，经纬纺机公司名下所有银行账户是否无可用存款不能确定，且主要冻结期间内仅冻结存款2000万元，该组证据显示对外借款2亿元，远超被冻结存款数额。2.根据经纬纺机公司发布的上市公司报告，经纬纺机公司在账户被冻结期间，常年保有货币资金3亿元以上，且有交易性金融资产（股票、基金等）5000多万元，没有必要借款。3.经纬纺机公司没有提供解除冻结后归还银行借款的记录，说明即便存在借款也与本案无关。4.被保全银行存款在冻结期间仍计付利息，经纬纺机公司并无损失。 现有证据无法证明经纬纺机公司贷款与其账户资金被冻结有直接因果关系，与本案关联性无法确定。 第十一组 615712019345100000006号《诉讼财产保全责任险保险单》 长安保险公司为红四方锂电公司的财产保全申请提供担保，应对红四方锂电公司的赔偿责任承担保险责任。 经纬纺机公司未提供原件，真实性无法核实。长安保险公司在保险责任范围内承担赔偿责任，非连带责任。红四方锂电公司不存在保全错误，无需承担赔偿责任，长安保险公司也无责任。 该保险单在30号案件中提交，是法院作出保全裁定的前提。该组证据予以认定。 第十二、十三组 安徽高院30号案件民事判决书、最高法院（2020）最高法民终303号民事判决书 生效判决查明，经纬纺机公司为新楚风公司股东期间注册资本已全部实缴，且已通过工商登记系统公示。红四方锂电公司起诉经纬纺机公司所依据的工商登记材料系阶段性、选择性的，未尽到基本的举证责任，红四方锂电公司申请财产保全错误。 真实性无异议，证明目的有异议。安徽高院已确认红四方锂电公司提交的工商部门登记材料的真实性，且起诉经纬纺机公司主体适格。不能以裁判结果与诉请存在差异即认定权利主张方起诉以及保全错误。 该组证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性予以认定，证明力本院结合其他证据综合分析认定。 第十四组 《委托代理协议》及律师费发票 经纬纺机公司为主张损害赔偿产生律师费损失3万元。 真实性、合法性、关联性及证明目的有异议，要求红四方锂电公司承担律师费无合同和法律依据。 经纬纺机公司为本案诉讼实际支付费用，证据真实性、合法性、关联性予以认定。 第十五组 经纬纺机公司2019年5月16日-2019年6月21日存款及测算表 尾号5558、0208账户在被查封冻结期间日均存款为108689123.67元。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，经纬纺机公司单方制作且为打印件，不符合证据形式要件，不能作为证据使用。 经纬纺机公司单方计算，计算方法本院不予认定。 第十六组 律师费支付凭证 经纬纺机公司为主张损害赔偿产生律师费损失3万元。 质证意见同第十四组证据。 经纬纺机公司为本案诉讼实际支付费用，真实性、合法性、关联性予以认定。 补充证据 对公账户往来明细表 损失测算依据：5558账户和0208账户被冻结期间的日存款金额108689123.67元，0708账户被冻结期间存款金额20042261.40元，合计128731385.07元为基数，按照经纬纺机公司因资金被冻结而向银行贷款产生的贷款利率，分段测算。 真实性、合法性、关联性均有异议。银行流水显示，账户存款正常计息，经纬纺机公司不存在损失；账户冻结期限到期后，经纬纺机公司并未将账户存款用于偿还其主张的贷款，结合经纬纺机公司2019年第一季度报告显示的资产状况，说明经纬纺机公司主张的借款与账户被冻结之间不存在关联性。 质证意见同经纬纺机公司，补充：1.该份证据在其主张损失时就应该提交且能够提交，经纬纺机在法庭辩论终结后半年才提交，不属于新证据范畴，不应作为认定本案事实的证据；2.现有证据仅能反映经纬纺机公司被冻结的余额为1亿元，其在被冻结期间的实际贷款金额远超冻结金额，反映经纬纺机公司贷款是其经营所需。3.该份证据为经纬纺机公司名下账户被冻结期间的资金流动数据，每日存款利息系经纬纺机公司自行测算，没有事实及法律依据。 明细表加盖银行印章，且与第十五组证据显示的存款金额、我院查封冻结时的相关金额一致，真实性、合法性本院予以确认，关联性在损失计算中一并认定。ivstyle='text-align:center'> 序号 证据名称 序号 证据名称 证明目的 红四方锂电公司质证意见 长安保险公司质证意见 本院认证意见 第一组 红四方锂电公司在30号案件中提交的新楚风公司工商登记信息 红四方锂电公司30号案件中提交的经纬纺机公司系新楚风公司股东的证据不完整，系工商登记材料中的阶段性信息，红四方锂电公司起诉时经纬纺机公司不是新楚风公司的股东。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。1.该份证据是2019年4月1日从随州市工商局调取，30号案件法院确认其真实性。2.该工商登记信息显示经纬纺机公司未缴出资1.2208564亿元。红四方锂电公司诉请经纬纺机公司在未缴出资本息范围内承担补充清偿责任有证据支持。3.生效裁判确认纬纺机公司被告主体适格，红四方锂电公司申请财产保全保全符合法律规定。 质证意见同红四方锂电公司意见。对第一组证据补充：工商信息查询记载的打印时间为2019年4月1日，红四方锂电公司依据该信息起诉经纬纺机公司并申请财产保全，有事实依据。 真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。已经生效的30号案件判决书认定，红四方锂电公司起诉时，经纬纺机公司不是新楚风公司股东，说明红四方锂电公司未提交完整的新楚风公司股东登记信息。 第二组 新楚风公司企业信用信息公示报告 国家企业信用信息公示系统公示的新楚风公司“股东及出资信息”载明，新楚风公司股东并非经纬纺机公司，现股东全部实缴出资；“股权变更信息”一栏载明，新楚风公司2017年1月3日股权变更，经纬纺机公司不再为新楚风公司股东，且2017年9月19日公示该变更信息。新楚风公司2017-2020年度报告均显示经纬纺机公司并非股东，现股东均全部实缴出资。2016年及之前的年度报告显示，经纬纺机公司已足额实缴认缴的出资。 第二、第三、第四组证据共同质证意见：真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。1.证据不能证明经纬纺机公司实缴全部认缴出资。首先，2014年之后工商部门对增资扩股材料只做形式审查，公示信息的真实性需申报人负责，经纬纺机公司用己方材料证明自身主张，无证明力。红四方锂电公司向工商部门申请调阅新楚风公司各股东的出资资料时，并无经纬纺机公司实缴出资资料。在30号案件庭审中才见到经纬纺机公司举证的以债转股方式实缴出资的证据。其次，证据与经纬纺机公司调取的工商信息完全不一致，印证证据所示内容不真实。最后，新楚风公司2016年5月17日增资152079640元，各股东在2016年5月17日完成增资。曾都城投公司在30号案件中提交的转款凭证显示，557.6872万元款项2017年6月29日才转入新楚风公司账户，足以证明经纬纺机公司提交的工商登记信息并不客观。经纬纺机公司30号案件中主张以借款转股的方式实缴1.2208564亿元增资，存在诸多疑问，两审均未予查明。2.生效判决已认定经纬纺机公司被告主体适格，红四方锂电公司不存在起诉和保全错误。 三组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。生效判决对相关事实已认定。红四方锂电公司、长安保险公司质疑理由没有依据。 第三组 新楚风公司2016年6月注册资本变更登记审核表、新营业执照 经纬纺机公司已足额实缴全部认缴金额。 第四组 新楚风公司股东变更登记（备案）、备案受理通知书 新楚风公司2017年4月17日办理股权变更登记，2017年5月2日完成，经纬纺机公司不再是新楚风公司股东。 第五组 经纬纺机公司2016年12月10日《关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告》、2016年12月23日《关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告》 2016年12月，经纬纺机公司对转让其所持新楚风公司全部股权的事宜在上市公司信息披露平台巨潮资讯网进行公告。 与其他四组证据共同证明：红四方锂电公司明知经纬纺机公司不再是新楚风公司股东，仍将其列为被告并申请保全其财产错误。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。经纬纺机公司发布的公告均是单方制作，真实性无法核实。巨潮资讯仅提供公告平台，并非确认公告信息的真实性，经纬纺机公司履行法定公告程序不代表公告内容真实。 真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。本组证据属上市公司公告的信息，红四方锂电公司、长安保险公司质疑的理由没有依据。 第六组 30号案件民事裁定书 安徽高院2019年5月8日裁定冻结经纬纺机公司银行存款15500万元或查封其他同等价值财产。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。红四方锂电公司仅冻结经纬纺机公司名下4个银行账户，实际冻结7300多万元。徽高院依法作出保全裁定，红四方锂电公司不存在申请财产保全错误。 证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第七、八组 新楚风公司2019年5月17日《声明》、经纬纺机公司2019年7月3日《答辩状》 30号案件诉讼过程中，新楚风公司、经纬纺机公司已告知红四方锂电公司，经纬纺机公司不再为新楚风公司股东，红四方锂电公司拒不解除保全措施。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，声明及答辩状均是经纬纺机公司单方陈述，不能作为证据使用。 该组证据的内容与案件其他证据相互印证，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第九组 30号案件民事裁定书之三 安徽高院2019年6月17日裁定解除对经纬纺机公司二个银行账户的查封；剩余一个银行账户于2020年5月19日解除冻结。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。安徽高院解封经纬纺机公司被冻结的三个账户，仅剩余一个银行账户被冻结2000万元。冻结期限到期后，红四方锂电公司未申请续冻，说明红四方锂电公司对财产保全不存在主观恶意和过错。 证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第十组 银行贷款合同及贷款支付凭证 经纬纺机公司因包括基本账户在内的银行账户被冻结，不得不向银行贷款以维持正常生产经营，产生贷款利息损失。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。1.借款发放记录、借据均非原件，借款是否真实、合法无法核实。即便经纬纺机公司银行存款被冻结，冻结期间，经纬纺机公司名下所有银行账户是否无可用存款不能确定，且主要冻结期间内仅冻结存款2000万元，该组证据显示对外借款2亿元，远超被冻结存款数额。2.根据经纬纺机公司发布的上市公司报告，经纬纺机公司在账户被冻结期间，常年保有货币资金3亿元以上，且有交易性金融资产（股票、基金等）5000多万元，没有必要借款。3.经纬纺机公司没有提供解除冻结后归还银行借款的记录，说明即便存在借款也与本案无关。4.被保全银行存款在冻结期间仍计付利息，经纬纺机公司并无损失。 现有证据无法证明经纬纺机公司贷款与其账户资金被冻结有直接因果关系，与本案关联性无法确定。 第十一组 615712019345100000006号《诉讼财产保全责任险保险单》 长安保险公司为红四方锂电公司的财产保全申请提供担保，应对红四方锂电公司的赔偿责任承担保险责任。 经纬纺机公司未提供原件，真实性无法核实。长安保险公司在保险责任范围内承担赔偿责任，非连带责任。红四方锂电公司不存在保全错误，无需承担赔偿责任，长安保险公司也无责任。 该保险单在30号案件中提交，是法院作出保全裁定的前提。该组证据予以认定。 第十二、十三组 安徽高院30号案件民事判决书、最高法院（2020）最高法民终303号民事判决书 生效判决查明，经纬纺机公司为新楚风公司股东期间注册资本已全部实缴，且已通过工商登记系统公示。红四方锂电公司起诉经纬纺机公司所依据的工商登记材料系阶段性、选择性的，未尽到基本的举证责任，红四方锂电公司申请财产保全错误。 真实性无异议，证明目的有异议。安徽高院已确认红四方锂电公司提交的工商部门登记材料的真实性，且起诉经纬纺机公司主体适格。不能以裁判结果与诉请存在差异即认定权利主张方起诉以及保全错误。 该组证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性予以认定，证明力本院结合其他证据综合分析认定。 第十四组 《委托代理协议》及律师费发票 经纬纺机公司为主张损害赔偿产生律师费损失3万元。 真实性、合法性、关联性及证明目的有异议，要求红四方锂电公司承担律师费无合同和法律依据。 经纬纺机公司为本案诉讼实际支付费用，证据真实性、合法性、关联性予以认定。 第十五组 经纬纺机公司2019年5月16日-2019年6月21日存款及测算表 尾号5558、0208账户在被查封冻结期间日均存款为108689123.67元。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，经纬纺机公司单方制作且为打印件，不符合证据形式要件，不能作为证据使用。 经纬纺机公司单方计算，计算方法本院不予认定。 第十六组 律师费支付凭证 经纬纺机公司为主张损害赔偿产生律师费损失3万元。 质证意见同第十四组证据。 经纬纺机公司为本案诉讼实际支付费用，真实性、合法性、关联性予以认定。 补充证据 对公账户往来明细表 损失测算依据：5558账户和0208账户被冻结期间的日存款金额108689123.67元，0708账户被冻结期间存款金额20042261.40元，合计128731385.07元为基数，按照经纬纺机公司因资金被冻结而向银行贷款产生的贷款利率，分段测算。 真实性、合法性、关联性均有异议。银行流水显示，账户存款正常计息，经纬纺机公司不存在损失；账户冻结期限到期后，经纬纺机公司并未将账户存款用于偿还其主张的贷款，结合经纬纺机公司2019年第一季度报告显示的资产状况，说明经纬纺机公司主张的借款与账户被冻结之间不存在关联性。 质证意见同经纬纺机公司，补充：1.该份证据在其主张损失时就应该提交且能够提交，经纬纺机在法庭辩论终结后半年才提交，不属于新证据范畴，不应作为认定本案事实的证据；2.现有证据仅能反映经纬纺机公司被冻结的余额为1亿元，其在被冻结期间的实际贷款金额远超冻结金额，反映经纬纺机公司贷款是其经营所需。3.该份证据为经纬纺机公司名下账户被冻结期间的资金流动数据，每日存款利息系经纬纺机公司自行测算，没有事实及法律依据。 明细表加盖银行印章，且与第十五组证据显示的存款金额、我院查封冻结时的相关金额一致，真实性、合法性本院予以确认，关联性在损失计算中一并认定。dwidth="180"> 证明目的 红四方锂电公司质证意见 长安保险公司质证意见 本院认证意见 第一组 红四方锂电公司在30号案件中提交的新楚风公司工商登记信息 红四方锂电公司30号案件中提交的经纬纺机公司系新楚风公司股东的证据不完整，系工商登记材料中的阶段性信息，红四方锂电公司起诉时经纬纺机公司不是新楚风公司的股东。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。1.该份证据是2019年4月1日从随州市工商局调取，30号案件法院确认其真实性。2.该工商登记信息显示经纬纺机公司未缴出资1.2208564亿元。红四方锂电公司诉请经纬纺机公司在未缴出资本息范围内承担补充清偿责任有证据支持。3.生效裁判确认纬纺机公司被告主体适格，红四方锂电公司申请财产保全保全符合法律规定。 质证意见同红四方锂电公司意见。对第一组证据补充：工商信息查询记载的打印时间为2019年4月1日，红四方锂电公司依据该信息起诉经纬纺机公司并申请财产保全，有事实依据。 真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。已经生效的30号案件判决书认定，红四方锂电公司起诉时，经纬纺机公司不是新楚风公司股东，说明红四方锂电公司未提交完整的新楚风公司股东登记信息。 第二组 新楚风公司企业信用信息公示报告 国家企业信用信息公示系统公示的新楚风公司“股东及出资信息”载明，新楚风公司股东并非经纬纺机公司，现股东全部实缴出资；“股权变更信息”一栏载明，新楚风公司2017年1月3日股权变更，经纬纺机公司不再为新楚风公司股东，且2017年9月19日公示该变更信息。新楚风公司2017-2020年度报告均显示经纬纺机公司并非股东，现股东均全部实缴出资。2016年及之前的年度报告显示，经纬纺机公司已足额实缴认缴的出资。 第二、第三、第四组证据共同质证意见：真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。1.证据不能证明经纬纺机公司实缴全部认缴出资。首先，2014年之后工商部门对增资扩股材料只做形式审查，公示信息的真实性需申报人负责，经纬纺机公司用己方材料证明自身主张，无证明力。红四方锂电公司向工商部门申请调阅新楚风公司各股东的出资资料时，并无经纬纺机公司实缴出资资料。在30号案件庭审中才见到经纬纺机公司举证的以债转股方式实缴出资的证据。其次，证据与经纬纺机公司调取的工商信息完全不一致，印证证据所示内容不真实。最后，新楚风公司2016年5月17日增资152079640元，各股东在2016年5月17日完成增资。曾都城投公司在30号案件中提交的转款凭证显示，557.6872万元款项2017年6月29日才转入新楚风公司账户，足以证明经纬纺机公司提交的工商登记信息并不客观。经纬纺机公司30号案件中主张以借款转股的方式实缴1.2208564亿元增资，存在诸多疑问，两审均未予查明。2.生效判决已认定经纬纺机公司被告主体适格，红四方锂电公司不存在起诉和保全错误。 三组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。生效判决对相关事实已认定。红四方锂电公司、长安保险公司质疑理由没有依据。 第三组 新楚风公司2016年6月注册资本变更登记审核表、新营业执照 经纬纺机公司已足额实缴全部认缴金额。 第四组 新楚风公司股东变更登记（备案）、备案受理通知书 新楚风公司2017年4月17日办理股权变更登记，2017年5月2日完成，经纬纺机公司不再是新楚风公司股东。 第五组 经纬纺机公司2016年12月10日《关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告》、2016年12月23日《关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告》 2016年12月，经纬纺机公司对转让其所持新楚风公司全部股权的事宜在上市公司信息披露平台巨潮资讯网进行公告。 与其他四组证据共同证明：红四方锂电公司明知经纬纺机公司不再是新楚风公司股东，仍将其列为被告并申请保全其财产错误。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。经纬纺机公司发布的公告均是单方制作，真实性无法核实。巨潮资讯仅提供公告平台，并非确认公告信息的真实性，经纬纺机公司履行法定公告程序不代表公告内容真实。 真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。本组证据属上市公司公告的信息，红四方锂电公司、长安保险公司质疑的理由没有依据。 第六组 30号案件民事裁定书 安徽高院2019年5月8日裁定冻结经纬纺机公司银行存款15500万元或查封其他同等价值财产。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。红四方锂电公司仅冻结经纬纺机公司名下4个银行账户，实际冻结7300多万元。徽高院依法作出保全裁定，红四方锂电公司不存在申请财产保全错误。 证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第七、八组 新楚风公司2019年5月17日《声明》、经纬纺机公司2019年7月3日《答辩状》 30号案件诉讼过程中，新楚风公司、经纬纺机公司已告知红四方锂电公司，经纬纺机公司不再为新楚风公司股东，红四方锂电公司拒不解除保全措施。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，声明及答辩状均是经纬纺机公司单方陈述，不能作为证据使用。 该组证据的内容与案件其他证据相互印证，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第九组 30号案件民事裁定书之三 安徽高院2019年6月17日裁定解除对经纬纺机公司二个银行账户的查封；剩余一个银行账户于2020年5月19日解除冻结。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。安徽高院解封经纬纺机公司被冻结的三个账户，仅剩余一个银行账户被冻结2000万元。冻结期限到期后，红四方锂电公司未申请续冻，说明红四方锂电公司对财产保全不存在主观恶意和过错。 证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第十组 银行贷款合同及贷款支付凭证 经纬纺机公司因包括基本账户在内的银行账户被冻结，不得不向银行贷款以维持正常生产经营，产生贷款利息损失。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。1.借款发放记录、借据均非原件，借款是否真实、合法无法核实。即便经纬纺机公司银行存款被冻结，冻结期间，经纬纺机公司名下所有银行账户是否无可用存款不能确定，且主要冻结期间内仅冻结存款2000万元，该组证据显示对外借款2亿元，远超被冻结存款数额。2.根据经纬纺机公司发布的上市公司报告，经纬纺机公司在账户被冻结期间，常年保有货币资金3亿元以上，且有交易性金融资产（股票、基金等）5000多万元，没有必要借款。3.经纬纺机公司没有提供解除冻结后归还银行借款的记录，说明即便存在借款也与本案无关。4.被保全银行存款在冻结期间仍计付利息，经纬纺机公司并无损失。 现有证据无法证明经纬纺机公司贷款与其账户资金被冻结有直接因果关系，与本案关联性无法确定。 第十一组 615712019345100000006号《诉讼财产保全责任险保险单》 长安保险公司为红四方锂电公司的财产保全申请提供担保，应对红四方锂电公司的赔偿责任承担保险责任。 经纬纺机公司未提供原件，真实性无法核实。长安保险公司在保险责任范围内承担赔偿责任，非连带责任。红四方锂电公司不存在保全错误，无需承担赔偿责任，长安保险公司也无责任。 该保险单在30号案件中提交，是法院作出保全裁定的前提。该组证据予以认定。 第十二、十三组 安徽高院30号案件民事判决书、最高法院（2020）最高法民终303号民事判决书 生效判决查明，经纬纺机公司为新楚风公司股东期间注册资本已全部实缴，且已通过工商登记系统公示。红四方锂电公司起诉经纬纺机公司所依据的工商登记材料系阶段性、选择性的，未尽到基本的举证责任，红四方锂电公司申请财产保全错误。 真实性无异议，证明目的有异议。安徽高院已确认红四方锂电公司提交的工商部门登记材料的真实性，且起诉经纬纺机公司主体适格。不能以裁判结果与诉请存在差异即认定权利主张方起诉以及保全错误。 该组证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性予以认定，证明力本院结合其他证据综合分析认定。 第十四组 《委托代理协议》及律师费发票 经纬纺机公司为主张损害赔偿产生律师费损失3万元。 真实性、合法性、关联性及证明目的有异议，要求红四方锂电公司承担律师费无合同和法律依据。 经纬纺机公司为本案诉讼实际支付费用，证据真实性、合法性、关联性予以认定。 第十五组 经纬纺机公司2019年5月16日-2019年6月21日存款及测算表 尾号5558、0208账户在被查封冻结期间日均存款为108689123.67元。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，经纬纺机公司单方制作且为打印件，不符合证据形式要件，不能作为证据使用。 经纬纺机公司单方计算，计算方法本院不予认定。 第十六组 律师费支付凭证 经纬纺机公司为主张损害赔偿产生律师费损失3万元。 质证意见同第十四组证据。 经纬纺机公司为本案诉讼实际支付费用，真实性、合法性、关联性予以认定。 补充证据 对公账户往来明细表 损失测算依据：5558账户和0208账户被冻结期间的日存款金额108689123.67元，0708账户被冻结期间存款金额20042261.40元，合计128731385.07元为基数，按照经纬纺机公司因资金被冻结而向银行贷款产生的贷款利率，分段测算。 真实性、合法性、关联性均有异议。银行流水显示，账户存款正常计息，经纬纺机公司不存在损失；账户冻结期限到期后，经纬纺机公司并未将账户存款用于偿还其主张的贷款，结合经纬纺机公司2019年第一季度报告显示的资产状况，说明经纬纺机公司主张的借款与账户被冻结之间不存在关联性。 质证意见同经纬纺机公司，补充：1.该份证据在其主张损失时就应该提交且能够提交，经纬纺机在法庭辩论终结后半年才提交，不属于新证据范畴，不应作为认定本案事实的证据；2.现有证据仅能反映经纬纺机公司被冻结的余额为1亿元，其在被冻结期间的实际贷款金额远超冻结金额，反映经纬纺机公司贷款是其经营所需。3.该份证据为经纬纺机公司名下账户被冻结期间的资金流动数据，每日存款利息系经纬纺机公司自行测算，没有事实及法律依据。 明细表加盖银行印章，且与第十五组证据显示的存款金额、我院查封冻结时的相关金额一致，真实性、合法性本院予以确认，关联性在损失计算中一并认定。ivstyle='text-align:center'> 序号 证据名称 证明目的 红四方锂电公司质证意见 长安保险公司质证意见 本院认证意见 第一组 红四方锂电公司在30号案件中提交的新楚风公司工商登记信息 红四方锂电公司30号案件中提交的经纬纺机公司系新楚风公司股东的证据不完整，系工商登记材料中的阶段性信息，红四方锂电公司起诉时经纬纺机公司不是新楚风公司的股东。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。1.该份证据是2019年4月1日从随州市工商局调取，30号案件法院确认其真实性。2.该工商登记信息显示经纬纺机公司未缴出资1.2208564亿元。红四方锂电公司诉请经纬纺机公司在未缴出资本息范围内承担补充清偿责任有证据支持。3.生效裁判确认纬纺机公司被告主体适格，红四方锂电公司申请财产保全保全符合法律规定。 质证意见同红四方锂电公司意见。对第一组证据补充：工商信息查询记载的打印时间为2019年4月1日，红四方锂电公司依据该信息起诉经纬纺机公司并申请财产保全，有事实依据。 真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。已经生效的30号案件判决书认定，红四方锂电公司起诉时，经纬纺机公司不是新楚风公司股东，说明红四方锂电公司未提交完整的新楚风公司股东登记信息。 第二组 新楚风公司企业信用信息公示报告 国家企业信用信息公示系统公示的新楚风公司“股东及出资信息”载明，新楚风公司股东并非经纬纺机公司，现股东全部实缴出资；“股权变更信息”一栏载明，新楚风公司2017年1月3日股权变更，经纬纺机公司不再为新楚风公司股东，且2017年9月19日公示该变更信息。新楚风公司2017-2020年度报告均显示经纬纺机公司并非股东，现股东均全部实缴出资。2016年及之前的年度报告显示，经纬纺机公司已足额实缴认缴的出资。 第二、第三、第四组证据共同质证意见：真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。1.证据不能证明经纬纺机公司实缴全部认缴出资。首先，2014年之后工商部门对增资扩股材料只做形式审查，公示信息的真实性需申报人负责，经纬纺机公司用己方材料证明自身主张，无证明力。红四方锂电公司向工商部门申请调阅新楚风公司各股东的出资资料时，并无经纬纺机公司实缴出资资料。在30号案件庭审中才见到经纬纺机公司举证的以债转股方式实缴出资的证据。其次，证据与经纬纺机公司调取的工商信息完全不一致，印证证据所示内容不真实。最后，新楚风公司2016年5月17日增资152079640元，各股东在2016年5月17日完成增资。曾都城投公司在30号案件中提交的转款凭证显示，557.6872万元款项2017年6月29日才转入新楚风公司账户，足以证明经纬纺机公司提交的工商登记信息并不客观。经纬纺机公司30号案件中主张以借款转股的方式实缴1.2208564亿元增资，存在诸多疑问，两审均未予查明。2.生效判决已认定经纬纺机公司被告主体适格，红四方锂电公司不存在起诉和保全错误。 三组证据的真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。生效判决对相关事实已认定。红四方锂电公司、长安保险公司质疑理由没有依据。 第三组 新楚风公司2016年6月注册资本变更登记审核表、新营业执照 经纬纺机公司已足额实缴全部认缴金额。 第四组 新楚风公司股东变更登记（备案）、备案受理通知书 新楚风公司2017年4月17日办理股权变更登记，2017年5月2日完成，经纬纺机公司不再是新楚风公司股东。 第五组 经纬纺机公司2016年12月10日《关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告》、2016年12月23日《关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告》 2016年12月，经纬纺机公司对转让其所持新楚风公司全部股权的事宜在上市公司信息披露平台巨潮资讯网进行公告。 与其他四组证据共同证明：红四方锂电公司明知经纬纺机公司不再是新楚风公司股东，仍将其列为被告并申请保全其财产错误。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。经纬纺机公司发布的公告均是单方制作，真实性无法核实。巨潮资讯仅提供公告平台，并非确认公告信息的真实性，经纬纺机公司履行法定公告程序不代表公告内容真实。 真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。本组证据属上市公司公告的信息，红四方锂电公司、长安保险公司质疑的理由没有依据。 第六组 30号案件民事裁定书 安徽高院2019年5月8日裁定冻结经纬纺机公司银行存款15500万元或查封其他同等价值财产。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。红四方锂电公司仅冻结经纬纺机公司名下4个银行账户，实际冻结7300多万元。徽高院依法作出保全裁定，红四方锂电公司不存在申请财产保全错误。 证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第七、八组 新楚风公司2019年5月17日《声明》、经纬纺机公司2019年7月3日《答辩状》 30号案件诉讼过程中，新楚风公司、经纬纺机公司已告知红四方锂电公司，经纬纺机公司不再为新楚风公司股东，红四方锂电公司拒不解除保全措施。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，声明及答辩状均是经纬纺机公司单方陈述，不能作为证据使用。 该组证据的内容与案件其他证据相互印证，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第九组 30号案件民事裁定书之三 安徽高院2019年6月17日裁定解除对经纬纺机公司二个银行账户的查封；剩余一个银行账户于2020年5月19日解除冻结。 真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议。安徽高院解封经纬纺机公司被冻结的三个账户，仅剩余一个银行账户被冻结2000万元。冻结期限到期后，红四方锂电公司未申请续冻，说明红四方锂电公司对财产保全不存在主观恶意和过错。 证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定。 第十组 银行贷款合同及贷款支付凭证 经纬纺机公司因包括基本账户在内的银行账户被冻结，不得不向银行贷款以维持正常生产经营，产生贷款利息损失。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议。1.借款发放记录、借据均非原件，借款是否真实、合法无法核实。即便经纬纺机公司银行存款被冻结，冻结期间，经纬纺机公司名下所有银行账户是否无可用存款不能确定，且主要冻结期间内仅冻结存款2000万元，该组证据显示对外借款2亿元，远超被冻结存款数额。2.根据经纬纺机公司发布的上市公司报告，经纬纺机公司在账户被冻结期间，常年保有货币资金3亿元以上，且有交易性金融资产（股票、基金等）5000多万元，没有必要借款。3.经纬纺机公司没有提供解除冻结后归还银行借款的记录，说明即便存在借款也与本案无关。4.被保全银行存款在冻结期间仍计付利息，经纬纺机公司并无损失。 现有证据无法证明经纬纺机公司贷款与其账户资金被冻结有直接因果关系，与本案关联性无法确定。 第十一组 615712019345100000006号《诉讼财产保全责任险保险单》 长安保险公司为红四方锂电公司的财产保全申请提供担保，应对红四方锂电公司的赔偿责任承担保险责任。 经纬纺机公司未提供原件，真实性无法核实。长安保险公司在保险责任范围内承担赔偿责任，非连带责任。红四方锂电公司不存在保全错误，无需承担赔偿责任，长安保险公司也无责任。 该保险单在30号案件中提交，是法院作出保全裁定的前提。该组证据予以认定。 第十二、十三组 安徽高院30号案件民事判决书、最高法院（2020）最高法民终303号民事判决书 生效判决查明，经纬纺机公司为新楚风公司股东期间注册资本已全部实缴，且已通过工商登记系统公示。红四方锂电公司起诉经纬纺机公司所依据的工商登记材料系阶段性、选择性的，未尽到基本的举证责任，红四方锂电公司申请财产保全错误。 真实性无异议，证明目的有异议。安徽高院已确认红四方锂电公司提交的工商部门登记材料的真实性，且起诉经纬纺机公司主体适格。不能以裁判结果与诉请存在差异即认定权利主张方起诉以及保全错误。 该组证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性予以认定，证明力本院结合其他证据综合分析认定。 第十四组 《委托代理协议》及律师费发票 经纬纺机公司为主张损害赔偿产生律师费损失3万元。 真实性、合法性、关联性及证明目的有异议，要求红四方锂电公司承担律师费无合同和法律依据。 经纬纺机公司为本案诉讼实际支付费用，证据真实性、合法性、关联性予以认定。 第十五组 经纬纺机公司2019年5月16日-2019年6月21日存款及测算表 尾号5558、0208账户在被查封冻结期间日均存款为108689123.67元。 真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，经纬纺机公司单方制作且为打印件，不符合证据形式要件，不能作为证据使用。 经纬纺机公司单方计算，计算方法本院不予认定。 第十六组 律师费支付凭证 经纬纺机公司为主张损害赔偿产生律师费损失3万元。 质证意见同第十四组证据。 经纬纺机公司为本案诉讼实际支付费用，真实性、合法性、关联性予以认定。 补充证据 对公账户往来明细表 损失测算依据：5558账户和0208账户被冻结期间的日存款金额108689123.67元，0708账户被冻结期间存款金额20042261.40元，合计128731385.07元为基数，按照经纬纺机公司因资金被冻结而向银行贷款产生的贷款利率，分段测算。 真实性、合法性、关联性均有异议。银行流水显示，账户存款正常计息，经纬纺机公司不存在损失；账户冻结期限到期后，经纬纺机公司并未将账户存款用于偿还其主张的贷款，结合经纬纺机公司2019年第一季度报告显示的资产状况，说明经纬纺机公司主张的借款与账户被冻结之间不存在关联性。 质证意见同经纬纺机公司，补充：1.该份证据在其主张损失时就应该提交且能够提交，经纬纺机在法庭辩论终结后半年才提交，不属于新证据范畴，不应作为认定本案事实的证据；2.现有证据仅能反映经纬纺机公司被冻结的余额为1亿元，其在被冻结期间的实际贷款金额远超冻结金额，反映经纬纺机公司贷款是其经营所需。3.该份证据为经纬纺机公司名下账户被冻结期间的资金流动数据，每日存款利息系经纬纺机公司自行测算，没有事实及法律依据。 明细表加盖银行印章，且与第十五组证据显示的存款金额、我院查封冻结时的相关金额一致，真实性、合法性本院予以确认，关联性在损失计算中一并认定。 红四方锂电公司举证情况、各方质证意见及本院认证意见 序号 证据名称 证明目的 经纬纺机公司质证意见 长安保险公司质证意见 本院认证意见 第一组 30号案件民事裁定书；30号之一民事裁定书 30号案件中，安徽高院审查认定红四方锂电公司申请财产保全符合法律规定，并依法作出保全裁定，冻结经纬纺机公司名下银行账户。安徽高院审查认为经纬纺机公司提出的保全复议申请理由不成立。红四方锂电公司不存在申请财产保全错误。 真实性、合法性、关联性认可，证明目的不认可。该两份裁定系法院对红四方锂电公司财产保全申请的程序、形式方面的合法性审查，不能证明红四方锂电公司财产保全申请有证据和事实基础。生效判决已经确认红四方锂电公司申请保全依据的证据材料并不完整，红四方锂电公司申请财产保全缺乏基本的证据支持，具有重大过失，申请保全错误。 真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议。 该组证据为生效法律文书，真实性、合法性、关联性予以认定。红四方锂电公司申请保全是否错误为本案争议焦点，不能以裁定书认定红四方锂电公司不存在申请保全错误，证据的明力不予认定。 第二组 30号案件民事判决书；新楚风公司企业基本信息 红四方锂电公司起诉经纬纺机公司有事实和法律依据，申请财产保全并无错误。安徽高院认定新楚风公司2016年5月17日增资152079640元，经纬纺机公司认缴前述增资。红四方锂电公司要求经纬纺机公司在未出资本息范围内承担补偿清偿责任，有证据支持。30号案件判决书确认《股东名录》的真实性。随州市工商行政管理局2019年4月1日实时出具的新楚风公司企业基本信息、《股东名录》显示，经纬纺机公司未缴出资1.2208564亿元。 1.判决书真实性、合法性、关联性认可，证明目的不认可。判决书确认经纬纺机公司被告主体资格，仅系程序、形式方面审查，不涉及实体审查，不能证明红四方锂电公司申请财产保全有证据和事实基础。2.新楚风公司基本信息材料真实性、合法性、关联性和证明目的均不予认可。红四方锂电公司30号案件中提供的股东名录是阶段性的；与公示信息相悖，不能反映客观事实。生效判决已确认红四方锂电公司申请保全依据的股东名录不完整，不能达到产生合理怀疑的程度。 证据真实性、合法性、关联性予以认定。30号案件只是确认经纬纺机公司在该案中被告适格，但不能以此认定红四方锂电公司申请保全不存在错误。红四方公司仅调取了新楚风公司的阶段性企业登记信息，证明力不予认定。 第三组 1.曾都城投公司答辩状、2017年6月29日企业网上银行电子回单；2．借款《协议书》、转款银行客户回单；3．经纬纺机公司2016年年末“按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况”表 红四方锂电公司主张经纬纺机公司增资虚假，有事实依据。1.经纬纺机公司、曾都城投公司等增资应在2016年5月17日完成，但曾都城投公司实际增资为2017年6月29日。新楚风公司股东2016年5月17日增资到位的工商登记不真实。2.新楚风公司向经纬纺机公司借款转账在先，协议签订在后，不合常理。2015年2月9日转款2208万元备注为“付车款”，对应的借款合同系补签，无签订日期，补签合同约定借款用途为补充流动资金，借贷合意与借贷事实不符，不能认定为新楚风公司借款。3.经纬纺机公司主张转股后借款余额为1.8亿余元，经纬纺机公司2016年企业年报显示，2016年末新楚风公司对经纬纺机公司借款余额为2.8亿余元。与转股时的3.0466亿元借款相比，转股债权只有2000多万元。经纬纺机公司二审庭审中抗辩3.0466亿元是本金和利息，但未说明如何计算。按经纬纺机公司提交的借款协议，至2016年末，剩余借款本息及违约金仅为2.4亿元，与公示的2.8亿元有4000万元差距。红四方锂电公司30号案件不存在申请保全错误。 电子回单的真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可。1.案外人及其出资情况与本案无关，红四方锂电公司没有证据证明经纬纺机公司存在虚假陈述。2.30号案件已查明，新楚风公司各股东2016年5月17日签署增资协议，完成本次增资的股东会决议及章程修订，各股东认缴增资的实缴时间与新楚风公司增资完成时间并不矛盾。该案对经纬纺机公司债转股方式增资已查明。该证据与经纬纺机公司在30号案件中的举证并不矛盾，红四方锂电公司的主张系否定生效判决查明的事实。3.协议书、银行客户回单、应收款情况表的真实性、合法性认可，关联性、证明目的不认可。生效判决已确认经纬纺机公司已实缴其认缴的出资，红四方锂电公司无证据推翻。 证据的真实性、合法性予以认定。红四方锂电公司以本组证据主张的事实与生效判决相矛盾，证据的关联性、证明目的不予认定。 第四组 2019年5月16日、6月21日协助执行通知书回执；经纬纺机公司2019年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日以及2020年3月31日、6月30日“资产负债表” 安徽高院2019年5月16日实际冻结资金7300余万元；2019年6月21日解封经纬纺机公司被冻结的三个账户，剩余一个账户被冻结资金为20042261.4元。1.银行存款在冻结期间仍计付利息，经纬纺机公司不存在保全损失。2.经纬纺机公司上市公司报告显示，冻结期间，经纬纺机公司一直保有货币资金至少3亿元，且有交易性金融资产5000多万元，无借款必要，不存在借款利息损失。 两份执行回执的真实性、合法性、关联性认可，证明目的不认可。1.该证据证明经纬纺机公司银行账户被冻结及解封的时间。2.协助执行通知书回执上载明的冻结金额为冻结当时的金额，后续账户因陆续进账，实际被冻结金额存在变化。 《资产负债表》的真实性、合法性、关联性及证明目的不认可。1.报表仅系资产负债表的一部分，未完整体现经纬纺机公司财务情况，经纬纺机公司存在巨额负债。2.大量存款被冻结必然给公司经营带来负面影响。 1.协助执行回执的真实性、合法性、关联性予以认定；2．资产负债表经纬纺机公司不认可，真实性、合法性、关联性不予认定。经纬纺机公是否存在损失，综合全案证据审查认定，此组证据的证明力不予认定。 附件2 经纬纺机公司银行账户冻结期间利息损失计算表 0708账户冻结期间利息损失计算 日期 冻结金额（单位：元） 同期贷款利率 存款利率 利率差 天数 金额（单位：元） 备注 2019-5-16 20042261.4 4.35% 0.35% 4% 95 211557.2 2019-8-20 20042261.4 4.25% 0.35% 3.90% 270 586236.15 合计：797793.35 备注：按照银行同期贷款利率确定应得利息收入减去冻结资金实际获得的活期存款利息的数额计算损失。2019年8月20日之前银行同期贷款利率以一年期贷款利率为准，2019年8月20日之后以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）为准。由于2019年8月20日至2020年5月16日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率差别不大，为方便计算，本院固定以2019年8月20日贷款市场报价利率为计算经纬纺机公司2019年8月20日之后的损失。 0208账户冻结期间利息损失计算 日期 已冻结金额/新增冻结金额（单位：元） 同期贷款利率 存款利率 利率差 天数 金额（单位：元） 备注 2019-5-16 24009252.65 4.35% 0.35% 4% 36 96037.0106 2019-5-17 7350.9 4.35% 0.35% 4% 35 29.4036 2019-5-18 6993 4.35% 0.35% 4% 34 27.972 2019-5-20 103900 4.35% 0.35% 4% 32 415.6 2019-5-21 650000 4.35% 0.35% 4% 31 2600 2019-5-23 43100 4.35% 0.35% 4% 29 172.4 2019-5-24 2328500 4.35% 0.35% 4% 28 9314 2019-5-29 40000 4.35% 0.35% 4% 23 160 2019-6-3 410980.4 4.35% 0.35% 4% 18 1643.9216 2019-6-5 19691.86 4.35% 0.35% 4% 16 78.76744 2019-6-10 10644 4.35% 0.35% 4% 11 42.576 2019-6-11 668 4.35% 0.35% 4% 10 2.672 2019-6-12 5606800 4.35% 0.35% 4% 9 22427.2 2019-6-13 929505 4.35% 0.35% 4% 8 3718.02 2019-6-21 0 合计：136669.5432 5558账户冻结期间利息损失计算 日期 冻结金额/新增冻结金额（单位：元） 同期贷款利率 存款利率 利率差 天数 金额（单位：元） 2019-5-16 27856367.25 4.35% 0.35% 4% 36 111425.469 2019-5-16 400000 4.35% 0.35% 4% 36 1600 2019-5-17 50155500 4.35% 0.35% 4% 35 200622 2019-5-18 30000 4.35% 0.35% 4% 34 120 2019-5-20 9500 4.35% 0.35% 4% 32 38 2019-5-21 5500 4.35% 0.35% 4% 31 22 2019-5-23 190000 4.35% 0.35% 4% 29 760 2019-5-29 281.01 4.35% 0.35% 4% 23 1.12404 2019-633 3138 4.35% 0.35% 4% 18 12.552 2019-6-18 50000 4.35% 0.35% 4% 3 200 2019-6-21 0 合计：314801.145 注：以上账户冻结期间利息损失累计金额为1249264.04元