某某建设集团有限公司、江西某某贸易有限公司与某某、某某买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣01民终2637号 上诉人（原审被告）：某某建设集团有限公司，住所地：江西省南昌市南昌县? 法定代表人：姜某。 委托诉讼代理人：***，男，1982年7月13日生，汉族，住址：江西省南昌市西湖区，系该公司员工? 被上诉人（原审被告）：***，女，1982年2月28日生，汉族，住址：江西省南昌市红谷滩新区。 委托诉讼代理人：***，上海市建纬（南昌）律师事务所律师? 被上诉人（原审第三人）：***，男，1969年7月2日生，汉族，住江西省南昌市青云谱区。 原审原告：江西某某贸易有限公司，住所地：江西省南昌市青云谱区? 法定代表人：张某见。 委托诉讼代理人：***，南昌市百花法律服务所工作者。 上诉人某某建设集团有限公司（以下简称：某甲公司）因与被上诉人***、被上诉人***、原审原告江西某某贸易有限公司（以下简称：某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市青云谱区人民法院作出的（2024）赣0104民初6014号民事判决，向本院提出上诉。本院于2025年6月9日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。某甲公司委托的诉讼代理人***、***委托的诉讼代理人***、***、某乙公司委托的诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、请求改判由***、***支付50000.9元货款及逾期付款违约金。二、上诉费用及诉讼费等费用由***、***承担。事实与理由：1.一审庭审过程中，某乙公司向举证了《项目合作协议》，合作协议书明确了合作的双方是***、***，合作事项是共同承接峡江未来城门头石材及铝单板工程事宜，本案涉及的高士工程胶就是使用在石材及铝单板工程之上，***、***作为货物的实际使用人其应当承担货款的支付义务。2.一审法院认为某甲公司曾向“广州某某公司”付款的行为来认定某甲公司就是买卖合同的相对方，该认定过于随意，首先买卖合同的缔约者是***，委托付款人是***，其次，某甲公司是接受***的委托付款才发生支付行为，最后某甲公司也未向本案的广州某丙公司进行付款，付款行为自始至终没有实际发生。一审法院单凭某甲公司向广州某某公司的转账退款电子回执就认定某甲公司是合同相对方，毫无依据。3.一审法院在认定违约金计算起始时间有误，一审法院认为2022年2月7日某乙公司向被某甲公司***提供收款账户之日起计算违约金，这没有事实依据。收款账户的发送对象是***，***是***的合伙人且实际使用了上述货款的货物，某甲公司根本就不能在第一时间获取到付款账户信息。综上，某甲公司认为付款的支付方是***、***，某甲公司不承担付款责任，况且某乙公司要求某甲公司是承担连带清偿责任，一审在尚未认定直接付款义务人的前提下直接判决连带清偿责任人承担付款义务，这有违事实及法律依据。因此，请求二审法院予以改判。 ***答辩称：***和***是合伙关系，双方签订了合伙协议，买的东西是***去买的，具体多少钱买什么都是***去买的，买的东西也是用在合伙的项目上，***肯定要承担付款责任。 ***答辩称：材料是***安排现场人员收的货，某乙公司供应的建筑材料为峡江未来城项目上使用的，货款是***安排某某建设集团有限公司付款的，但是因为某某建设集团有限公司付款时填错了名字，款项一直没有到账，这笔钱到现在还没有付。该项目合同主体是某某建设公司，该批材料的受益人也是某某建设公司，甲方工程款也是转入了洪都建设的，***是项目负责人，***作为采购人员，只是作为一个担保人而已，故该债务应该由某某建设集团承担。而且建设单位的工程款也是公账转入到某某建设集团的，***作为项目的合作方，是没有支配资金的权利，只是有建议权而已。 某乙公司述称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。首先，某乙公司提供给某甲公司的货物是用于案涉工程的，某甲公司向某乙公司指定的收款方广州某丙公司收款，某甲公司将广州高士写成了广州高土，因此案涉货款未支付成功并原路退还，致使某甲公司至今未支付某乙公司货款，相关证据在一审法院已经详细查明。 某乙公司向一审法院起诉请求：一、请求判令某甲公司、***共同支付货款50000.9元及逾期付款违约金暂定9747.3元（逾期付款违约金本以金50000.9元，按全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（ＬＰＲ）1.5倍从2021年6月1日计算至2024年8月19日为8747.3元，自2024年8月20日至付清全部货款止暂定1000元），两项合计暂定59748.2元；二、请求某甲公司对本案货款承担连带清偿责任；三、本案诉讼费由某甲公司、***共同承担。 一审法院认定事实：某乙公司系经营批发建筑装饰装潢材料、机械配件、五金交电、机电设备、金属材料等业务的企业?某乙公司为广州某某实业有限公司（以下简称“某丙公司”）在江西省的特约经销商，负责在江西省内销售某丙公司生产的密封胶?某甲公司系峡江未来城的承建单位，其认可***为该项目的负责人。2021年3月19日，***与***签订项目合作协议，约定内容包括二人合作以某甲公司名义承接峡江未来城门头石材及铝单板工程项目等。自2021年3月25日起，***开始多次向某乙公司采购热镀锌铁板、国际化学锚栓、方垫片、不锈钢挂件及其六角螺丝、赛尔士快固胶等材料用于案涉工程?某乙公司按要求将上述材料通过江西平民某丁公司运输至指定位置，货款结算方式为挂账?截止至2021年5月27日，挂账货款累计50000.9元?2022年2月7日，某乙公司委托某丙公司收取上述货款?2022年2月15日，某甲公司向广州市某某实业有限公司转账5万元，备注用途为材料款?因收款人名称错误，某丙公司未能收到上述5万元?另查明，某乙公司称其与某丙公司的合作模式为：某丙公司代收全部货款并开具增值税专用发票，再按所收到的货款向某乙公司发出相应的货物? 一审法院认为，当事人订立买卖合同可以采取书面或口头方式?本案中，***为某甲公司承建的峡江未来城工程的项目负责人，***的合伙人***向某乙公司购买建筑材料用于案涉工程，且某甲公司曾经向某乙公司委托收款的企业付款，金额与某乙公司供货金额基本相符?据此，认定某乙公司与某甲公司之间的法律关系符合《中华人民共和国民法典》第五百九十五条对买卖合同的规定，且合同内容不违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，双方的买卖合同成立，且合法有效?某乙公司依合同约定履行了供货义务，某甲公司亦应履行相应的付款义务?《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定：当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付?依照上述法律规定，某甲公司应向某乙公司支付尚欠的货款50000.9元?某甲公司曾向某乙公司委托收款的企业付款的行为表明其是买卖合同的相对方，而作为项目负责人的***以及***的合伙人***并非合同向对方，故***、***不承担付款义务?关于某乙公司主张的逾期付款违约金?某乙公司并未提供证据证明其与某甲公司约定过付款时间?故认定某乙公司向***提供收款账户的时间，即2022年2月7日的次日为逾期付款违约金起算日期?依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，某甲公司应以50000.9元为基数自2022年2月8日起至货款清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算?据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决：一、某甲公司于本判决生效后七日内向某乙公司一次性支付尚欠的货款本金50000.9元及逾期利息（逾期利息的计算方式为：自2022年2月8日至货款本金50000.9元清偿之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算）；二、驳回某乙公司的其他诉讼请求。案件受理费1294元，由某甲公司负担。 二审期间，各方均未提交新的证据。 二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对此予以确认。 本院认为，结合诉辩意见，本案二审争议焦点为：一审法院认定某甲公司为案涉买卖合同的相对方是否正确。针对该争议焦点，本院评判如下： 某甲公司主张某乙公司与***、***为买卖合同的缔约方，其并非合同的相对人。对此本院认为，***系某甲公司承建的峡江未来城的项目负责人，***在与***签订了项目合作协议后，向某乙公司采购热镀锌铁板、国际化学锚栓、方垫片、不锈钢挂件及其六角螺丝、赛尔士快固胶等材料用于案涉工程。某乙公司将上述材料通过某丁公司运输至指定位置。***指示某甲公司将货款转至某乙公司指定的收款账户，但因账户名称错误，导致转账未能成功。某甲公司虽抗辩称其并没有与某乙公司直接发生交易行为，但其将案涉工程指定由***负责，而***的项目合作人为施工购置的材料实际上均应用于某甲公司承建的峡江未来城上，某甲公司系案涉材料的收益人。采购案涉货物系由***直接与某乙公司对接，***执行的是其与***之间的合伙事务即***与某甲公司在本案中均主张的内部承包事务。某甲公司与***之间的内部关系不能对抗第三人，即***对外的行为，亦是代表某甲公司。虽然某甲公司主张其付款行为只是受***指示的应急代付，不认可与其没有直接签订合同的买卖关系，但对该主张某甲公司未提交证据证明。某甲公司向曾某乙公司委托收款的企业付款的行为，可以认定某甲公司系认可***对外采购案涉货物用于案涉项目的行为。据此，一审法院认定某甲公司为案涉买卖合同的相对人，并无不当。关于逾期利息的起算时间，因某乙公司未提供约定的付款时间，一审法院将某乙公司向***提供收款账户的次日为逾期付款违约金起算日期，并无明显不当。故对某甲公司的上诉请求，本院不予支持。 综上，某某建设集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1050元（某某建设集团有限公司已预交），由某某建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月三十日 法官助理***** 书记员***