佛山市某某装饰材料有限公司、广东某某建筑工程有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省东莞市第一人民法院 民事判决书 (2022)粤1971民初21922号 原告：佛山市某某装饰材料有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东龙浩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东龙浩律师事务所律师。 被告：广东某某建筑工程有限公司，住所地：广东省广州市广州开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，国信信扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国信信扬律师事务所律师。 原告佛山市某某装饰材料有限公司（以下简称“某某公司”）诉被告广东某某建筑工程有限公司（以下简称“某某公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月13日立案受理后，依法适用简易程序进行审理，并于2022年10月17日公开开庭进行了审理。原告某某公司的委托诉讼代理人***、***，被告某某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告某某公司向本院提出如下诉讼请求：一、被告立即向原告支付货款456421.48元。二、被告立即向原告支付逾期付款利息，以456421.48元为本金，按照年利率24%计算，从2017年12月14日起计至付清日止，暂计至2021年11月4日利息为432383.28元。三、诉讼费、财产保全费由被告承担。事实与理由如下：被告向其采购铝单板，双方于2014年12月28日签订《佛山市某某装饰材料有限公司铝单板销售合同》，合同签订后，其依约向被告提供了产品，双方于2017年12月14日进行结算，被告确认欠其货款466421.48。其多次向被告催讨货款，被告均不履行付款义务。其向被告签约代表催讨欠款时，被告签约代表于2021年10月19日再次对欠款进行了确认。以上事实有合同、物资结算单、送货单、广东增值税专用发票等材料予以证实。为维护其的合法权益，特诉至法院恳请发院判如所请。 被告某某公司答辩称，1、原告所主张的铝单板材料用于东莞Ｒ2项目，该项目实际承包施工主体是福建省某某建设有限公司和广东某某集团有限公司，并非其，其与原告之间不存在真实交易关系。2、原告所提供的合同、送货单、物资结算单上的签字代表均为某某公司或某某集团的人员。3、案涉工程实际由某某公司及某某集团承包，其在收到建设单位支付的工程款中仅收取固定比例的管理费后已向其全额支付工程款，不对案涉工程享有任何权益，如判决答辩人承担责任，有违公平正义。4、另案，东莞市某某玻璃工程有限公司起诉其请求向其支付案涉工程的材料款，该案件经一二审、再审最终认定银建公司与其之间不存在任何合同关系，本案实际上也属于同样的情形。5、且不论本案所涉的其他实体内容，原告的诉讼请求本身已超过法定诉讼时效。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实、法律依据，请求法院采纳其的意见，予以驳回原告的诉讼请求。 经审理查明，原告某某公司（供方，乙方）与被告某某公司（需方，甲方）签订合同编号为20****101《铝单板销售合同》（以下简称案涉合同）。案涉合同抬头显示需方联系人为***，供方联系人为***，合同内容为：一、货物名称：铝单板。1、工程名称：东莞市城市快速轨道Ｒ2线工程（东莞火车站—虎门火车站段）钢结构及幕墙制作与安装项目（以下简称“案涉工程”）。二、铝单板单价（人民币）、面积及总货款：（5）交（提）货地点、方式：供方发货至需方指定的工地现场，需方指定收货人：姓名：***，电话：13*****1660，身份证号码：35082319********。3、以实际订货为准，具体详见订货图纸及数量表，按实际供货面积结算。三、付款方式：1、合同签订后无预付定金，每批给予付清该批货款。七、违约责任：7.2、如需方不能按合同条款支付货款，则视需方违约，逾期每天按应付货款的5‰赔偿给供方，供货期顺延。落款处需方由被告加盖合同专用章及***作为签约代理人签名确认，日期为2014年12月11日。供方落款处由原告加盖合同专用章确认，日期为2014年12月28日。2014年12月22日至2017年1月2日期间，原告向案涉工程提供铝板材料，并由***、***、***等人在发货清单上签名确认。原告主张上述发货人均是案涉工程的工作人员，但不清楚具体是哪个公司的。庭审中双方均确认被告向原告支付了350万元的材料款。原告主张其已开具了购买方为被告某某公司的3624149元的发票。被告确认发票的真实性、合法性，但主张其代广东某某集团有限公司（以下简称“某某集团”）支付给原告货款，并为了工程竣工结算的需要开具的以施工单位为抬头的发票。 原告提供《物资结算清单》予以证明原、被告双方于2017年12月14日办理结算，该清单记载供方为原告，需方为被告，铝板最后一次供货完毕日为2017年1月2日，自2014年12月22日至2017年1月2日，供方累计为需方提供的铝板发货面积17262.4991平方，合计物资总价值为4623452.48元，已付货款4157031元，主体铝板未付余款金额为466421.48元，现向贵司申请结清余款466421.48元。上述内容后有***的签名及手写内容“该货款待本工程结算来款后予以支付”及***的签名及手写内容“需扣除2016年12月份退还昕泰材料款均为10000元”。验收单位一栏有“该项目铝板工程量经许工及潘工核实无误，具体金额请公司领导核实确认，需扣除最后一车退货材料款”的手写内容，并由***、***签名确认。该结算单底部有“情况属实，与原件一致，***”及“公司代表：属实***2021.10.19日”的手写内容。被告对此证据的真实性不予确认，认为该证据并非证据原件，而是在复印件上加上部分手写的内容，且从该内容来看，也不能确认***、***、***的签名及手写部分，因为上述人员均不是被告员工。 关于案涉交易的相对方，双方存有争议。原告主张其是与被告进行案涉交易，被告则主张案涉工程是由福建省某某建设有限公司（以下简称“某某公司”）及某某集团承包的，案涉交易的相对方应为原告及某某集团，案涉合同仅为开票所用，其并未实际参与案涉交易。为此提供了三份合同予以证明： 1、原告某某公司（供方，乙方）与广东某某集团工程部（需方，甲方）签订编号为20****101的《铝单板购销合同》，该份合同约定的内容与案涉合同内容一致，落款需方处由广东某某集团工程部加盖公章及签约代理人***签名确认，日期为2014年12月11日。供方处由原告加盖合同专用章确认，日期为2014年12月11日。 2、原告某某公司（供方，乙方）与广东某某集团工程部（需方，甲方）签订编号为20****610的《铝单板购销合同》，该合同约定乙方为案涉工程提供虎门钢屋盖大百叶，甲方指定***为收货人，落款需方处由广东某某集团工程部加盖公章及签约代理人***签名确认，日期为2015年6月12日。供方处由原告加盖合同专用章确认，日期为2015年6月13日。 3、被告与某某公司于2014年12月15日签订的合同编号为敦庆建（2014）承包字第008号《承包责任书》，约定被告将案涉工程交由某某公司承包施工，工程总价暂定为61525795.37元，合同工期为376日历天。 关于***、***、***的身份，原告主张***是被告的签约代表，***是案涉合同指定的收货人，***是项目负责人之一，但不清楚其是哪个公司的员工。被告主张除了***外的其他人均不认识，并提供了由某某公司于2017年9月25日出具的《授权委托书》、***与***的授权委托证明书以及东莞市中级人民法院作出的已生效的（2018）粤19民终4652号民事判决书等证据为证。上述证据中，2017年9月25日的《授权委托书》载明：我***系某某公司的法定代表人，现授权委托***、***为本单位代理人，代理本公司处理案涉项目的验收结算及相关事宜等。***、***的授权委托证明书均载明兹授权***、***为某某公司的委托代理人，其中***的权限主要是就案涉工程执行过程中的全权处理工程款申请的所有事宜，有效期限：2014年12月1日至工程项目完工。***的权限是就案涉项目执行过程中的所有事宜，有效期限：2014年10月30日至工程项目完工。东莞市中级人民法院作出的已生效（2018）粤19民终4652号民事判决书为原告东莞市某某玻璃工程有限公司诉被告某某公司买卖合同纠纷一案的二审判决书，该判决书认定***为某某集团的员工，并非某某公司的员工。 另查，某某公司为某某集团的被投资企业之一。某某集团已被吊销，原法定代表人***。某某公司的法定代表人为***。 另，原告于2022年7月21日申请对被告某某公司价值888804.76元的财产采取冻结、查封、扣押等保全措施，并由阳光财产保险股份有限公司广东省分公司提供了相应的担保。本院经审查后作出（2022）粤1971民初21922号民事裁定书，裁定冻结被告某某公司888804.76元的银行存款或查封、扣押其相应价值的财产。 以上事实，有原告提交的《铝单板销售合同》《物资结算单》《发货清单》《发票》《（2020）粤1971民初3661号民事判决书》，被告提交的《铝单板销售合同》《承包责任书》《工程质量保修书》《承诺书》《福建省某某建设有限公司企业信息》《广东某某集团有限公司企业信息》《民事判决书》【（2017）粤1972民初9854号）】、《民事判决书》【（2018）粤19民终4652号）】、《民事裁定书》【（2019）粤民申5640号）】、《授权委托证明书》《项目拨款审批表》（20份）、《工程款付款流水明细》《记账凭证》《支付凭证》、《工程款付款流水明细》、《记账凭证》、《支付凭证》《铝单板销售合同》（原告与广东某某集团有限公司）《授权委托书》及本院的庭审笔录等附卷为证。 本院认为，本案为买卖合同纠纷，对于原、被告确认的事实以及无争议的证据，本院予以采信。案涉交易发生在民法典施行前，根据《最高人民法院关于适用时间效力的规定》第一条的规定，本案应适用当时的法律、司法解释。本案争议焦点为：与原告实际发生交易的相对方是谁。对此，本院分析如下： 原告主张被告为交易的相对方，并提供了其与被告签订的《铝单板销售合同》等证据予以证明，被告则主张案涉交易的相对方为原告与某某集团，并提供了原告与某某集团签订的《铝单板销售合同》予以证明。首先，虽原告不认可被告提供的原告与某某集团签订的《铝单板销售合同》的真实性，且被告亦未提供该合同的原件，但原告对该合同上为何盖有其合同专用章不能做出合理的解释，且原告提交的《物资结算单》显示由***、***、***签名确认拖欠原告货款情况，而被告提交的《委托授权书》证明***、***、***系案外人某某公司的代理人，东莞市中级人民法院作出的已生效（2018）粤19民终4652号民事判决书亦认定***为某某集团的员工。在此情况下，原告未能提供证据予以证明原告与某某集团签订的《铝单板销售合同》系假的情况下，本院对被告提供的原告与某某集团签订的《铝单板销售合同》予以采纳。其次，案涉合同和原告与某某集团签订的《铝单板销售合同》，除了抬头处、落款处内容不一致外，其余内容基本一致。从合同签订的时间来讲，原告提供的合同中最后的落款时间为2014年12月28日，被告提供的原告与某某集团签订的《铝单板销售合同》的落款时间均为2014年12月11日，由此可认定被告提供的合同签订在先，而原告提供的合同签订在后。原告在未解除原告与某某集团签订的《铝单板销售合同》的情况下又与某某公司再次签订内容相一致的另外一份合同，显然与一般的交易习惯不符。另，从合同约定的收货人及签约代理人可知，上述两份合同均约定收货人为***，其中原告提供的合同落款处需方的签约代理人为***，被告提供原告与某某集团签订的《铝单板销售合同》的落款处需方的签约代理人为***。如前文所述，***、***、***均为某某公司授权的处理案涉项目有关事宜的代理人，且某某公司与某某集团为关联企业，在另案中也查明了***为某某集团的员工。同时，原告提供的发货清单上的签收人为***等人，物资结算清单也是由***、***签名确认，上述材料均未盖有被告的公章，也无证据显示某某公司有授权上述人员与原告进行收货及结算。综上，本院认定案涉买卖合同的实际相对方为原告与案外人某某公司，原告诉请被告支付货款及逾期付款损失的，无事实与法律依据，本院不予支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第六十八条、第一百四十五条之规定，判决如下： 驳回原告佛山市某某装饰材料有限公司的全部诉讼请求。 本案受理费6344.03元、保全费4964.02元，合计11308.05元（原告已预交），全部由原告佛山市某某装饰材料有限公司自行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年一月十六日 书记员*** *** *** 附相关法律条文： 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第六十八条当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。 人民法院根据当事人的主张和案件审理情况，确定当事人应当提供的证据及其期限。当事人在该期限内提供证据确有困难的，可以向人民法院申请延长期限，人民法院根据当事人的申请适当延长。当事人逾期提供证据的，人民法院应当责令其说明理由；拒不说明理由或者理由不成立的，人民法院根据不同情形可以不予采纳该证据，或者采纳该证据但予以训诫、罚款。 第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。