敦化市濠锋新型建材有限公司与中交一公局集团有限公司、北京卓达视通科技有限公司等买卖合同纠纷二审民事裁定书

吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院 民事裁定书 （2025）吉24民终682号 上诉人（原审原告）：敦化市濠锋新型建材有限公司，住所吉林省敦化市丹江街江滨社区23组鸿德蓝湾10号楼。 法定代表人：***，该公司经理。 委托诉讼代理人：***，吉林华耀律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中交一公局集团有限公司，住所北京市朝阳区管庄周家井。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司职员。 被上诉人（原审被告）：北京卓达视通科技有限公司，住所北京市门头沟区王平镇西落坡村21号院。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京中嘉律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1964年12月8日出生，汉族，无职业，住吉林省吉林市昌邑区。 被上诉人（原审被告）：***，男，1994年6月10日出生，汉族，个体工商户，住山东省菏泽市牡丹区。 上诉人敦化市濠锋新型建材有限公司（以下简称“濠锋公司”）因与被上诉人中交一公局集团有限公司（以下简称“中交公司”）、北京卓达视通科技有限公司（以下简称“卓达公司”）、***、***买卖合同纠纷一案，不服吉林省敦化市人民法院（2025）吉2403民初401号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2025年4月16日立案后，依法适用第二审程序，由审判员独任并公开开庭对本案进行了审理。上诉人濠锋公司的委托诉讼代理人***，被上诉人卓达公司的委托诉讼代理人***，被上诉人***通过远程视频方式参加诉讼；被上诉人中交公司的委托诉讼代理人***，被上诉人***到庭参加诉讼。 濠锋公司上诉请求：撤销一审裁定，由一审法院继续审理。事实与理由：一审法院裁定错误，理由如下：一、原合同已经履行完毕，仲裁条款对本案无约束力。本案争议并非因原合同履行产生，而是因原合同履行完毕后，双方继续发生商砼买卖关系而产生的纠纷。原合同已经履行完毕，双方的权利义务关系已经终止，原合同中的仲裁条款也随之失效，不能约束本案。二、本案系事实买卖合同纠纷，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定。本案中，双方在原合同履行完毕后，未签订新的书面合同，而是以实际行为继续履行买卖合同，形成了事实上的买卖合同关系。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。因此，一审法院对本案具有管辖权。综上所述，一审法院裁定错误，请求继续审理。 中交公司辩称：一、我公司已按照与濠锋公司之间签订的合同支付全部合同价款，不存在任何未支付的情形。2019年6月，我公司与濠锋公司签订采购合同（合同编号：X-FJ-JZGS（J）-JIL-HEBL-00-WZ-001）。2023年5月，我公司与濠锋公司办理对账及最终结算资料，双方确认，最终结算金额合计11453035元。在濠锋公司提供足额发票、收据后，2024年2月23日，我公司向濠锋公司支付最后一笔材料款762045.10元，我公司累计向濠锋公司支付混凝土材料款共计11453035元。至此，我公司已按照合同约定将合同价款全部支付完毕，无任何拖欠，濠锋公司表示，已收到上述混凝土材料款，双方合同履行终结。二、我公司不属于濠锋公司与卓达公司签订的买卖合同的合同当事人，濠锋公司无权突破合同相对性向我公司主张支付欠款。濠锋公司与卓达公司之间签订的买卖合同，我公司并不知情，更不属于合同任意一方当事人，濠锋公司无权突破合同相对性向我公司主张任何权益。三、濠锋公司并非实际施工人，不能突破合同相对性原则要求我公司承担付款责任。在濠锋公司与卓达公司签订的买卖合同中，濠锋公司仅属于出卖人，并非实际施工人。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》规定第四十三条的规定，有且只有在濠锋公司主体符合实际施工人的情况下，濠锋公司才能突破合同相对性原则。实际施工人是指在转包、违法分包等违法施工环节中最终投入资金、人工、材料、机械设备等而实际进行施工的施工人。而濠锋公司作为混凝土材料的出卖方，根本没有实际投入任何实质性资金、人工、材料、机械等进行施工，濠锋公司没有提交其进行任何实际施工的过程性资料，濠锋公司不是实际施工人，没有法律依据突破合同相对性主张权利。四、我公司不欠付与我公司具有合同关系的专业分包商的任何款项，濠锋公司即便要求我公司在欠付工程款范围内承担责任也没有任何法律依据。依据“谁主张、谁举证”的民事诉讼基本原则，濠锋公司应当就我公司欠付下属专业分包商款项的情况承担举证责任，但濠锋公司没有任何证据能够证明我公司欠付下属专业分包商任何款项，因此，濠锋公司无权要求我公司承担付款责任。综上所述，我公司不同意濠锋公司针对我公司的诉讼请求。 卓达公司辩称：认可一审裁定书，对于一审裁定结果没有异议。 ***辩称：我作为卓达公司的普通员工，公司欠款与我没有任何关系，我不同意濠锋公司向我主张偿还欠款。 ***辩称：我作为卓达公司当时的一个材料员，我也不同意濠锋公司向我主张偿还欠款。 濠锋公司向一审法院起诉请求：1．判令中交公司、卓达公司、***、***共同偿还拖欠濠锋公司的混凝土货款共计880912元；2．本案诉讼费由中交公司、卓达公司、***、***承担。事实与理由：中交公司为敦化市哈尔巴岭最佳销毁设施建设主体施工中标单位，卓达公司为该工程的施工单位。2021年5月份至2022年10月份，被告方陆续从濠锋公司处购买了价值2631270元（大写：贰佰陆拾叁万壹仟贰佰柒拾元整）的混凝土，用于敦化市哈尔巴岭追加销毁设施建设主体工程，供货结束后被告方只支付了1750358元（大写：壹佰柒拾伍万零叁佰伍拾捌元整）货款，***、***为实际的经办人，截止起诉之日尚拖欠濠锋公司货款880912元，拖欠货款虽经我公司多次索要，被告仍以种种借口拖延欠至今，现诉至法院，请求人民法院依法判决。 一审法院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条规定：（二）依照法律规定，双方当事人达成书面仲裁协议申请仲裁、不得向人民法院起诉的，告知原告向仲裁机构申请仲裁。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十六条规定：“在人民法院首次开庭前，被告以有书面仲裁协议为由对受理民事案件提出异议的，人民法院应当进行审查。经审查符合下列情形之一的，人民法院应当裁定驳回起诉：（一）仲裁机构或者人民法院已经确认仲裁协议有效的；（二）当事人没有在仲裁庭首次开庭前对仲裁协议的效力提出异议的；（三）仲裁协议符合仲裁法第十六条规定且不具有仲裁法第十七条规定情形的”。本案中濠锋公司与卓达公司签订《产品销售合同》约定：“发生争议由北京仲裁委员会进行仲裁”，现卓达公司亦提出本案应由北京仲裁委员会进行审理，且濠锋公司要求中交公司、***、***给付货款是基于其与卓达公司间买卖合同关系，故应驳回濠锋公司的起诉。濠锋公司庭审中所述欠款可另行主张权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百一十六条，《中华人民共和国仲裁法》第十六条、第十七条之规定，裁定：驳回敦化市濠锋新型建材有限公司的起诉。案件受理费6305元（已减半收取），返还给敦化市濠锋新型建材有限公司。 二审中，当事人未提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。 濠锋公司就案涉买卖合同相对方问题提交书面说明，其认为***、中交公司、卓达公司存在违法转包情形，因其三方违法转包导致代理关系不明确，故应对欠付濠锋公司的混凝土货款承担连带责任。 本院认为：本案争议焦点在于仲裁条款对本案有无约束力。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。濠锋公司与卓达公司于2021年5月11日、7月6日签订产品销售合同，并按照该合同约定的当事人、单价、送货地点及履行方式履行合同，即相当于按照原合同权利义务关系持续履行了买卖合同。同时，因濠锋公司与卓达公司签订的两份产品销售合同中已就争议的解决作出提交北京仲裁委员会裁决的约定，虽然濠锋公司在本案中主张的价款超出合同约定的金额，但考虑到原合同履行完毕后，濠锋公司事实上继续履行供货义务，该行为实际并未超出双方当事人在仲裁协议订立之初的意思表示，故后续买卖合同仍应以原基础法律关系为基础，根据仲裁协议独立性原则，由此产生的纠纷管辖仍应受仲裁条款的约束。濠锋公司所称案涉纠纷无仲裁协议的主张缺乏事实依据，本院不予支持。 综上所述，濠锋公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审裁定驳回濠锋公司的起诉并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 审判员*** 二〇二五年五月十三日 法官助理*** 书记员***