某某、某某等股东知情权纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市黄埔区人民法院 民事判决书 （2023）粤0112民初12502号 原告：***，男，1961年6月1日出生，汉族，住广州市越秀区。 原告：***，女，1968年2月3日出生，汉族，住广州市越秀区。 原告：***，男，1977年12月20日出生，汉族，住广州市天河区。 原告：***，男，1977年6月11日出生，汉族，住广州市荔湾区。 原告：***，女，1965年5月5日出生，汉族，住广州市东山区。 原告：***，女，1964年7月13日出生，汉族，住广州市东山区。 原告：***，女，1963年7月5日出生，汉族，住广州市海珠区。 原告：***，女，1974年11月3日出生，汉族，住广州市番禺区。 八原告共同委托诉讼代理人：***、***，分别为北京大成(广州)律师事务所律师、实习人员。 被告：广州市某某研究所有限公司，住所地广州高新技术产业开发区**路**号。 法定代表人：***，该司董事长。 委托诉讼代理人：***、***，均为北京市中伦（广州）律师事务所律师。 原告***等八人与被告广州市某某研究所有限公司股东知情权纠纷一案，本院适用简易程序立案受理后，依法转为普通程序，由审判员独任并公开开庭进行审理。原告***、***、***、***、***及八原告的共同委托诉讼代理人***、***，被告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告提供自成立之日起至2023年6月20日期间的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自成立之日起至2023年6月20日期间的会计账薄（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供原告查阅，原告可委托会计师、律师等依法或依据职业行为规定负有保密义务的中介机构职业人员辅助进行；3.判令被告承担本案的全部诉讼费用。庭审中，原告变更诉讼请求为：1.判令被告提供自成立之日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2.判令被告提供自成立之日起至判决生效之日止的会计账薄（包括但不限于总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供原告查阅；3.判令原告查阅上述文件时，可委托会计师、律师等依法或依据职业行为规定负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，查阅、复制的时间为自被告提供前述全部文件且原告第一次查询、复制起六十个工作日，被告提供必要的场所和条件；4.判令被告承担本案的全部诉讼费用。 事实和理由：2003年10月31曰，被告由事业单位改制成立，公司类型为有限责任公司，住所地为广州高新技术产业开发区**路**号，注册资本为人民币30739507.99元。原告***、***、***、***、***、***、***、***于2003年10月9日以货币向被告全额实缴出资，系被告依法登记在册的股东，持股比例分别为4.5885%、2.8631%、1.1719%、1.1312%、0.9750%、0.8958%、0.8802%、0.7458%，依法享有股东知情权。根据《广州市某某研究所有限公司章程》第三十六条规定：“公司会计年度用公历年制，即公立元月一日至十二月三十一日止。公司每一会计年度结束后三十日内制作年度财务会计报告，并经依法审查验证后送交各股东。财务会计报告应包含下列报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）利润分配表；（四）财务情况说明书。”第三十七条规定：“公司年度财务报告由财务负责人向董事会、股东会监事报告，并接受上述单位和部门的监督、审核。”被告应每年向股东会报告经营情况，向各股东递送财务报告。但是，被告自2003年改制至今，二十年来从未向原告递送财务报告等材料、公开财务状况，所有资料文件均由控股股东、法定代表人***（持股比例74.7724%）所管控。作为小股东，原告根本无法查阅、复制，更无从某某公司的实际经营情况、审查公司分红政策的妥当性、确定股权的真实价值。2023年6月25日，原告委托律师向被告邮寄发出《律师函》，正式向被告提出申请，说明原告为确认公司经营情况、财务状况之目的，要求查阅、复制公司自成立以来的财务会计报告、会计账薄（总账、明细账、日记账、其他辅助性账薄等）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）以及对公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议进行查阅和复制。除邮寄《律师函》书面原件外，原告已同步将《律师函》扫描件发送至被告邮箱、综合部主管***邮箱，微信通知被告的监事及财务主管***、综合部主管***、综合部职员***注意查收《律师函》。2023年6月25日，被告已收到《律师函》，但至今未提供上述相关资料供原告查阅、复制，己经严重损害了原告的合法权益。为了维护原告的合法权益，特向法院提起诉讼，望判如所请。 被告答辩称，一、原告要求行使股东知情权的范围不符合法律规定，要求查阅会计凭证的诉讼请求已突破法定范围，缺乏法律依据，应当予以驳回。二、原告要求行使股东知情权的方式不符合法律规定。（一）原告现阶段依法无权委托会计师、律师等中介机构人员查阅公司文件资料；（二）原告声称其已通过发出律师函的方式提出申请，但该函件未提供原告等8人的合法授权，被告收到的律师函并非是适格的行使股东知情权的申请。三、原告声称其自被告公司成立以来一直无法了解建研所公司的财务状况、实际经营状况等，均不属实。原告中多人是公司股东，在退休前也是公司员工。其中***长期担任财务部负责人，***长期担任综合部负责人，相关股东对公司成立以来的财务状况、实际经营情况非常了解，综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院根据庭审情况和查明的事实综合认定。 本院经审理认定事实如下：被告成立于2003年10月31日，注册资本为30739507.99元，原告***、***、***、***、***、***、***、***自2003年10月31日起即为被告登记在册股东，持股比例分别为4.5885%、2.8631%、1.1719%、1.1312%、0.9750%、0.8958%、0.8802%、0.7458%。公司法定代表人为***。 被告公司章程第三十六条规定：“公司会计年度用公历年制，即公立元月一日至十二月三十一日止。公司每一会计年度结束后三十日内制作年度财务会计报告，并经依法审查验证后送交各股东。财务会计报告应包含下列报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）利润分配表；（四）财务情况说明书。”第三十七条规定：“公司年度财务报告由财务负责人向董事会、股东会监事报告，并接受上述单位和部门的监督、审核。” 2023年6月25日，八原告委托代理人***向被告出具《律师函》，请求根据公司法的规定查阅、复制2003年10月31日至2023年6月20日期间的相关文件。同日，***通过邮政特快专递向被告公司法定代表人***送达上述函件。2023年6月26日，上述快递被签收。2023年6月29日，原告***向被告邮箱发送上述律师函。 2023年7月20日，被告召开股东会，八原告提出对公司2003年10月31日成立至今的财务进行核查，其中***、***由***代为签名。 2023年12月，八原告向被告出具《要求行使股东知情权的请求函》，载明2023年6月25日，委托了代理人***发送《律师函》，2023年7月20日又在股东会上提出查阅账簿的要求，现再次申请股东知情权，请求被告配合原告查阅、复制自2003年10月31日至本案判决生效之日的相关文件。后八原告通过邮政特快专递向被告公司法定代表人***送达上述函件，上述快递已被签收。八原告还通过“建材股东”微信群向***发送上述函件。 本院认为，本案系股东知情权纠纷。根据被告工商登记情况显示，八原告自2003年10月31日起至今为被告登记在册股东，可依照相关法律规定行使股东知情权。 关于第一、二项诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”本案中，八原告已提充分的证据证明已向被告提出查阅会计账簿申请，并说明目的，同时通过邮寄以及微信方式送达书面材料，八原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及查阅会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿），具有事实和法律依据，本院予以支持。会计凭证系记账的重要依据，对会计帐簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，不查阅原始凭证，股东无法准确某某公司真正的经营状况，查阅公司会计帐簿的初衷也难以实现。故八原告要求同时查阅会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证），具有事实与法律依据，本院亦予以支持。关于查阅的期间，向公司提出书面申请为行使股东知情权的前置程序，八原告虽在起诉前送达被告的律师函中明确要求查阅期间为2003年10月31日起至2023年6月20日，但在起诉后，八原告又向公司送达了《要求行使股东知情权的请求函》，明确查阅期间为2023年10月31日至本案判决生效之日。为避免当事人诉累，本院确认八原告查阅的期间为2003年10月31日起至本判决生效之日止。 关于第三项诉讼请求。八原告请求准许其在场的情况下委托会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构辅助其查阅，具有法律依据，本院予以支持。对于查询的地点及时间，考虑到八原告要求查阅的资料由被告保管，为方便被告提供，以及充分保护股东知情权的行使和避免过度影响公司的日常工作，本院确定原告的查阅时间不得超过四十五个工作日，查阅地点为被告的住所地广州高新技术产业开发区**路**号。 依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告广州市某某研究所有限公司于本判决生效之日起十日内提供2003年10月31日起至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告***、***、***、***、***、***、***、***查阅、复制； 二、被告广州市某某研究所有限公司于本判决生效之日起十日内提供2003年10月31日起至本判决生效之日止的会计帐簿（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）及会计凭证（包括原始凭证和记帐凭证）供原告***、***、***、***、***、***、***、***查阅； 三、原告***、***、***、***、***、***、***、***查阅上述文件材料时，在本人在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，查阅地点为被告广州市某某研究所有限公司的住所地广州高新技术产业开发区**路**号，查阅期限为四十五个工作日； 四、驳回原告***、***、***、***、***、***、***、***的其他诉讼请求。 案件受理费100元，由被告广州市某某研究所有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年二月二十七日 书记员***