某有限公司、大连某有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

辽宁省大连市中级人民法院 民事判决书 （2025）辽02民终4398号 上诉人（原审被告）：某有限公司，住所地北京市大兴区。 法定代表人：万某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，辽宁卓政律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，辽宁卓政律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：大连某有限公司，住所地辽宁省大连市甘井子区大连湾街道宋家村。 法定代表人：范某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：贾某，男，该公司职员。 委托诉讼代理人：***，辽宁常征律师事务所律师。 原审被告：某有限责任公司北京分公司，住所地北京市大兴区。 负责人：黄某。 原审被告：某有限责任公司，住所地武汉市东西湖区台商投资区。 法定代表人：蒋某，该公司董事长。 上述原审被告共同委托诉讼代理人：***，辽宁卓政律师事务所律师。 上述原审被告共同委托诉讼代理人：***，辽宁卓政律师事务所律师。 上诉人某有限公司因与被上诉人大连某有限公司，原审被告某有限责任公司北京分公司、某有限责任公司买卖合同纠纷一案，不服大连市中山区人民法院（2024）辽0202民初4912号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某有限公司上诉请求：1、撤销一审判决第二项，发回重审或改判上诉人不承担责任；2、诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：2013年7月21日，被上诉人与原审被告某有限责任公司北京分公司签订《商品混凝土年度采购合同》，上诉人与被上诉人之间不存在合同关系，本案为买卖合同纠纷，上诉人不是合同相对人，也不是货物的实际购买人及使用人。依据合同的相对性原理，合同中的条款和约定只对合同当事人有法律约束力，对合同关系以外的第三人没有法律约束力。 大连某有限公司辩称，不同意上诉人的上诉请求。事实及理由：上诉人与被上诉人签署的结算协议系双方真实意思表示，证明上诉人参与了案涉合同的履行，对案涉合同欠付金额也无异议，故上诉人应按照结算协议履行付款义务。上诉人是结算协议的相对方，其在案涉合同履行中，实际参与了合同履行，包括付款和结算义务，被上诉人的混凝土货款发票也部分开具给了上诉人，能够证明上诉人系主动加入案涉合同的履行，尤其是付款义务。 某有限责任公司北京分公司、某有限责任公司述称，同意上诉人的上诉请求。 大连某有限公司向一审法院起诉请求：1、依法判令三被告向原告支付货款1,548,434.30元；2、判令三被告支付逾期付款利息损失暂计算至2023年9月20日为185,436.75元（以1,548,434.30元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1倍标准计算利息，自2020年4月1日起计算至实际给付之日止）；本金加利息共计1,733,871.05元。3、诉讼费由三被告承担。 一审法院认定事实：2013年7月21日，原告大连某有限公司与被告某有限责任公司北京分公司签订《商品混凝土年度采购合同》（以下简称为采购合同），原告向被告某有限责任公司北京分公司施工的，建设单位为恒力地产（大连）有限公司，位于大连市中山区东港的大连区域项目（大连维多利亚广场）工程供应混凝土。其中采购合同7.2条规定，待本工程所有混凝土主体结构工程封顶完工后1个月内，支付至已结算总货款的80%;二次结构完工后一个月内支付至总额的90%，余款10%待混凝土所有强度报告等技术资料交齐买方后6个月内分批付清余款。2021年7月22日，被告某有限公司与原告签订案涉项目《混凝土采购分包工程结算协议书》（以下简称《结算协议书》），被告某有限公司确认原告最终完成工程总结算金额为104,670,731.50元，并同意支付案涉混凝土未付款项。原告主张截至起诉前被告某有限责任公司北京分公司、某有限公司通过电汇、电子商业承兑汇票等方式向原告支付了103,122,297.20元货款，剩余1,548,434.30元货款至今未付，三被告对此没有异议。 另查，被告某有限责任公司北京分公司是被告某有限责任公司设立的分公司。 一审法院认为，本案被告对欠付原告款项金额没有异议，被告抗辩案涉合同约定“待本工程所有混凝土主体结构工程封顶完工后1个月内，支付至已结算总货款的80%;二次结构完工后一个月内支付至总额的90%,余款10%待混凝土所有强度报告等技术资料交齐买方后6个月内分批付清余款”，案涉结算款未至合同约定支付节点，原告未按上述约定向被告交付相关技术资料，无权要求被告支付剩余款项及逾期支付利息。原告主张根据其提交的截图，案涉项目的交付时间为2019年4月，说明在此之前相关技术资料已齐全，否则不可能办理竣工验收。被告对此虽不予认可，但在法庭给予核实期限之后，未向一审法院提交反馈意见说明项目的交付时间以及是否办理竣工验收。综上，一审法院认为合同约定的付款条件已经成就，原告请求被告支付剩余货款1,548,434.30元并自2020年4月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算逾期付款损失的主张有事实和法律依据，一审法院予以支持。关于被告某有限责任公司北京分公司与某有限责任公司之间的责任划分，依据《中华人民共和国民法典》第七十四条“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担”的规定处理。 一审法院判决：一、被告某有限责任公司北京分公司、某有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告大连某有限公司支付货款1,548,434.30元以及以1,548,434.30元为基数，自2020年4月1日起至款项实际清偿之日止，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算的逾期付款损失（先以某有限责任公司北京分公司管理的财产承担，不足以承担的，由某有限责任公司承担）；二、被告某有限公司对判项一确认的金额承担共同给付责任；三、驳回原告大连某有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,202元（原告大连某有限公司已预交），由被告某有限责任公司北京分公司、某有限责任公司、某有限公司负担。 二审当事人未提交新证据。 本院经审查，对于一审法院认定的事实予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条之规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行。案涉《商品混凝土年度采购合同》虽由被上诉人与原审被告某有限责任公司北京分公司签订，但被上诉人与上诉人另行签署了《结算协议书》。在该协议书中上诉人确认了案涉项目总结算金额及未付货款，并同意向被上诉人履行付款义务。该《结算协议书》系上诉人与被上诉人的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条之规定，第三人向债权人表明债务加入意思并明确承担债务的，债权人可请求第三人在其愿意承担的债务范围内与债务人承担连带责任。上诉人在《结算协议书》中确认债务金额并承诺付款，已构成债务加入，故其作为《结算协议书》的相对方，应依约向被上诉人履行给付货款的义务。上诉人主张其非《商品混凝土年度采购合同》的相对方故而应予免责，与其出具《结算协议书》的事实相悖，本院不予支持。 综上所述，上诉人某有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18,736元（上诉人某有限公司已预交），由上诉人某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长***审判员***审判员*** 二〇二五年五月二十六日 法官助理***书记员***