某某铁路投资建设集团有限公司与安徽某某矿业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终5151号 上诉人（原审被告）：某某铁路投资建设集团有限公司。住所地：北京市大兴区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男。 被上诉人（原审原告）：安徽某某矿业有限公司。住所地：安徽省马鞍山市含山县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，安徽吴楚律师事务所律师。 上诉人某某铁路投资建设集团有限公司（以下简称某某铁路）因与被上诉人安徽某某矿业有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2024）鄂0111民初16290号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月5日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某某铁路向本院提出上诉请求：一、撤销原审（2024）鄂0111民初16290号民事判决书主文第二项，改判逾期付款利息以4666568.88元为基数进行计算；二、本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、合同约定税金不计算利息，逾期付款利息应当以不含税货款金额为基数，不应当计入税金。上诉人欠付货款金额为含税5273222.83元，税率13%，不含税货款金额为4666568.88元。因案涉合同15.9条约定“双方约定除最终结算外，月度预估结算、索赔、各类保证金、税金等均不计算违约金、利息等”，因此增值税税金不应当计算利息，逾期付款利息应当以不含税货款金额4666568.88元为基数进行计算。因此，一审判决利息计算基数不符合合同约定，请求二审法院予以改判。 某甲公司辩称：一、本案的总货款，包括某甲公司依法应当缴纳的税金，该税金在某甲公司开具发票的时候，就已经由某甲公司向税务机关依法缴纳。因此含税款的总货款，上诉人负有按合同及时支付的义务，因此因上诉人违反合同约定造成的逾期付款承担违约责任。二、合同第15.9条约定的是双方约定，除最终结算外，月度预估结算、索赔，各种保证金、税金等，不计入违约金、利息，很显然，本案某甲公司起诉某某铁路的最终的结算款，而不是按月支付的进度款，所以该条款对本案合同价款的最终结算不产生任何影响。综上，某某铁路的上诉请求及事实理由不能成立，请求二审法院驳回某某铁路的上诉请求。 某甲公司向一审法院起诉请求：一、判决某某铁路支付某甲公司货款5273222.83元并承担逾期付款利息；二、逾期付款利息以5273222.83元本金为基数，按中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础计算，自2023年12月5日起算至2024年10月4日为152020.51元，后期利息算至款项实际付清之日止；三、本案诉讼费、保全费、保全保险费、律师费由某某铁路负担。 一审法院认定事实：2020年8月24日，某甲公司与某某铁路签订《某某三标项目碎石采购合同》（档案编号：00****008）。合同载明：因“Ｇ5011芜合高速公路芜湖至**段**段”工程施工的需要，某甲公司与某某铁路签订《某某三标项目碎石采购合同》，某甲公司为供方（乙方），某某铁路为需方（甲方）。合同采用以下一般计税法，税额为13%的增值税专用发票。合同总价暂定金额为￥4912336.00，大写金额为肆佰玖拾壹万贰仟叁佰叁拾陆圆，以最终结算书载明金额为准。其中不含税暂定总价为￥4347200.00，大写金额为肆佰参拾肆万柒仟贰佰圆；税率为13%，税金暂定总额为￥565136.00，大写金额为伍拾陆万伍仟壹佰参拾陆圆。价款支付：15.1双方确定原则按以下比例支付合同价款：（1）房建类项目：每三个月支付结算额的60%，工程结构验收合格后6个月内付至结算额的80%，整体工程竣工验收6个月内付至95%，整体工程竣工2年内付清。（2）基础设施类项目：每三个月支付结算额的60%，工程完工验收合格后6个月内付至结算额的80%，工程完工验收合格1年内付至结算额的95%，工程完工验收合格或铁路动态验收后2年内付清。双方约定甲方对乙方的付款以建设单位对甲方进行付款为成就条件双方关于付款比例的约定与工程总承包合同约定不一致的，甲方可以参工程总承包合同约定的付款比例向乙方进行支付。付款条件如有变更，双方在专用条款中另行约定。15.2付款要求及方法：支付合同价款前，乙方应向甲方提交包含项目名称、合同编号、收款账户名称等信息的书面付款申请、收款收据，否则甲方有权拒绝付款，由此引发的一切后果由乙方承担；乙方应按甲方要求的时间节点、金额及发票开具的具体要求向甲方提供符合国家法律法规规定的增值税发票，并按实际提供材料／货物情况，准确填写发票项目，否则按发票提供的相关约定执行。15.7非乙方原因（不可抗力除外）导致甲方不能按合同约定向乙方支付合同价款，乙方同意甲方变更支付合同价款的安排，并给予甲方30天的付款宽限期。15.8除本合同另有规定外，乙方在履约过中发生以下违约情形，甲方有权暂停给付乙方合同价款甚至解除合同，直到此种情形消灭为止：（1）由于乙方的原因，导致工程实际施工进度落后计划进度达5%以上的；（2）乙方人员不胜任，经通知仍不更换或更换后仍不合格的；（3）乙方债务人向甲方或乙方中的任一方主张债权，或乙方违反合同约定擅自转让合同权利义务，导致甲方陷入行政、诉讼、仲裁纠纷或本工程卷入纠纷的；（4）乙方收款账户信息与本合同约定不符的；（5）甲方或与本工程有关的第三方对乙方提出赔偿要求而未获得解决的；（6）乙方有合同约定的违约情形。15.9基于最终结算所产生的合同价款的支付，乙方给予甲方自付款条件满足后的六个月付款宽限期，宽限期内不计算资金利息；六个月后以后未支付的，按ＬＰＲ利率变化水平计算六个月以后所产生的资金利息。双方约定除最终结算外，月度预估结算、索赔、各类保证金、税金等均不计算违约金、利息等。15.10付款周期及比例：无预付款，办理结算手续后，需方次月支付供方上月货款的70%，供货结束并办理完工结算手续后六个月内付至95%，余款在供货结束并办理完工结算手续后十二个月内付至100%。（如需方计量延迟，付款相应延后或业主计量款支付比例低于合同付款比例则按需方实收计量款比例支付）。某乙公司可以银行承兑汇票、商业承兑汇票、应付账款保理、供应链保理等方式付款。2021年9月13日，双方签订《某某三标项目碎石采购合同补充协议》，补充协议编号：00****008（01），协议载明，因增加材料原因，补充协议增加价款（暂定）：不含税合计：1668366.66元，税金：216887.67元，税率13%。含税合计：1885254.33元。调整后合同总价（暂定）：不含税合计6015566.66元，税金782023.67元，税率13%元，含税合计6797590.33。合同和补充协议中载有某甲公司、某某铁路双方的公章。 2021年8月14日，某甲公司与某某铁路签订《某某三标项目碎石采购合同》（档案编号：00****027），合同载明：合同总价暂定金额为￥17901912.00，大写金额为壹仟柒佰玖拾万壹仟玖佰壹拾贰圆，以最终结算书载明金额为准。其中不含税暂定总价为￥15842400.00，大写金额为壹仟伍佰捌拾肆万贰仟肆佰圆；税率为13%，税金暂定总额为￥2059512.00，大写金额为贰佰零伍万玖仟伍佰壹拾贰圆。运输方式：乙方交货。乙方自接到通知起七日内送货到位。交货至工程所在地工地围墙／挡内甲方指定地点。交货至甲方指定地点前所需运杂费、路桥费、人工费等全部费用由乙方承担。履约担保：确定中标后，乙方应于7个工作日内缴纳履约保证金（可以保函形式缴纳），缴纳金额为中标额的5%。乙方逾期交纳的，按1万元／天向甲方承担违约金。若出现以下行为，甲方可直接扣除乙方所缴纳的履约保证金。结算程序：按月结算。乙方凭甲方材料验收员（过磅人员）以及乙方人员所共同签证的有效收料三联单据，每月15日前到甲方材料部门核算签字确认。当月收料单当月核算，如特殊情况下不能当月核算的，应向甲方说明，否则过期收料单不予结算。如乙方丢失收料单结算联，甲方一概不补。由甲方项目合约部出具当月的结算单进行结算；办理结算手续后，乙方根据结算单金额开具相应发票。价款支付：15.1双方确定原则按以下比例支付合同价款：（1）房建类项目：每三个月支付结算额的60%，工程结构验收合格后6个月内付至结算额的80%，整体工程竣工验收6个月内付至95%，整体工程竣工2年内付清。（2）基础设施类项目：每三个月支付结算额的60%，工程完工验收合格后6个月内付至结算额的80%，工程完工验收合格1年内付至结算额的95%，工程完工验收合格或铁路动态验收后2年内付清。双方约定甲方对乙方的付款以建设单位对甲方进行付款为成就条件双方关于付款比例的约定与工程总承包合同约定不一致的，甲方可以参工程总承包合同约定的付款比例向乙方进行支付。付款条件如有变更，双方在专用条款中另行约定。15.2付款要求及方法：支付合同价款前，乙方应向甲方提交包含项目名称、合同编号、收款账户名称等信息的书面付款申请、收款收据，否则甲方有权拒绝付款，由此引发的一切后果由乙方承担；乙方应按甲方要求的时间节点、金额及发票开具的具体要求向甲方提供符合国家法律法规规定的增值税发票，并按实际提供材料／货物情况，准确填写发票项目，否则按发票提供的相关约定执行。15.7非乙方原因（不可抗力除外）导致甲方不能按合同约定向乙方支付合同价款，乙方同意甲方变更支付合同价款的安排，并给予甲方30天的付款宽限期。15.8除本合同另有规定外，乙方在履约过中发生以下违约情形，甲方有权暂停给付乙方合同价款甚至解除合同，直到此种情形消灭为止：（1）由于乙方的原因，导致工程实际施工进度落后计划进度达5%以上的；（2）乙方人员不胜任，经通知仍不更换或更换后仍不合格的；（3）乙方债务人向甲方或乙方中的任一方主张债权，或乙方违反合同约定擅自转让合同权利义务，导致甲方陷入行政、诉讼、仲裁纠纷或本工程卷入纠纷的；（4）乙方收款账户信息与本合同约定不符的；（5）甲方或与本工程有关的第三方对乙方提出赔偿要求而未获得解决的；（6）乙方有合同约定的违约情形。15.9基于最终结算所产生的合同价款的支付，乙方给予甲方自付款条件满足后的六个月付款宽限期，宽限期内不计算资金利息；六个月后以后未支付的，按ＬＰＲ利率变化水平计算六个月以后所产生的资金利息。双方约定除最终结算外，月度预估结算、索赔、各类保证金、税金等均不计算违约金、利息等。15.10付款周期及比例：无预付款，办理结算手续后，需方次月支付供方上月货款的70%，供货结束并办理完工结算手续后六个月内付至95%，余款在供货结束并办理完工结算手续后十二个月内付至100%。（如需方计量延迟，付款相应延后或业主计量款支付比例低于合同付款比例则按需方实收计量款比例支付）。某乙公司可以银行承兑汇票、商业承兑汇票、应付账款保理、供应链保理等方式付款。2022年4月22日，双方签订《某某三标项目碎石采购合同补充协议》，补充协议编号：00****027（01），协议载明：因合同额到量的原因，补充协议增加价款（暂定）：不含税合计：1104244.80元，税金：143551.82元，税率13%。含税合计：1247796.62元。调整后合同总价（暂定）：不含税合计16946571.00元，税金2203054.23元，税率13%元，含税合计19149625.23元。合同和补充协议中载有某甲公司、某某铁路双方的公章。双方最后一次结算时间为2023年6月5日。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。根据某甲公司提交的证据，结合某甲公司的陈述，可以证明某甲公司、某某铁路之间存在买卖合同关系且某某铁路尚欠某甲公司货款5273222.83元的事实。故一审法院对某甲公司要求某某铁路偿付货款5273222.83元的诉讼请求依法予以支持。关于利息计算，双方约定供货结束并办理完工结算手续后十二个月内付至100%，乙方给予甲方自付款条件满足后的六个月付款宽限期，宽限期内不计算资金利息，故利息起算点应当是2024年12月5日，故一审法院对某甲公司要求某某铁路偿付逾期付款利息的诉讼请求。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条规定，判决：一、某某铁路于判决生效之日起十日内向某甲公司偿付货款5273222.83元；二、某某铁路于判决生效之日起十日内向某甲公司偿付逾期利息（以5273222.83元为基数，自2024年12月5日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至该款付清之日止）；三、驳回某甲公司的其他诉讼请求。一审案件受理费28489元，由某某铁路负担。 本院二审期间，各方当事人未提交新证据。 二审经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。 本院认为：依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方当事人诉辩主张及案件审理情况，本案争议焦点为逾期利息计算的货款金额是否应当调整。本案中，某甲公司与某某铁路之间按年度签订有《某某三标项目碎石采购合同》及补充协议，双方约定除最终结算外，月度预估结算、索赔、各类保证金、税金等均不计算违约金、利息等，该约定内容已将最终结算部分排除在不计算利息的范围之外。双方在结算协议书中亦明确某某铁路所应支付货款包含税金项目，而某甲公司在开具发票后所缴纳的税款亦属于履行合同成本，在合同相对方某某铁路迟延履行支付义务的情况下，亦给某甲公司造成该部分款项被占用的利息损失，对此，一审法院根据双方合同约定的付款期限自宽限期满起算剩余货款的逾期利息，具有事实依据，处理结果并无不当，本院予以支持。故某某铁路的上诉理由缺乏事实依据，本院不予支持。 综上所述，某某铁路的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费800元，由上诉人某某铁路投资建设集团有限公司承担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月二日 法官助理*** 书记员***