广东联塑安防科技有限公司、佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省佛山市顺德区人民法院 民事判决书 （2021）粤0606民初33231号 原告：广东联塑安防科技有限公司，住所地广东省鹤山市鹤山工业城和顺路647号，统一社会信用代码914407845863385261。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东粤高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东粤高律师事务所律师。 被告：佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂街道办事处幸福居委会容桂大道北骏景楼8号铺二楼203CD室，统一社会信用代码9144060656259121X6。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女，公司职员。 被告：广东佳兆业房地产开发有限公司，住所地广东省广州市白云区广州大道北2083号4楼408房，统一社会信用代码914400006649568302。 法定代表人：***。 原告广东联塑安防科技有限公司与被告佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司（以下简称理想城公司）、广东佳兆业房地产开发有限公司（以下简称佳兆业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年11月10日立案后，依法适用简易程序，于2021年12月21日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、***，被告理想城公司委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，被告佳兆业公司经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广东联塑安防科技有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告理想城公司向原告支付拖欠的货款328910.15元；2.被告理想城公司向原告支付逾期付款的损失20405.73元（自2020年8月13日起，暂计至2021年10月31日，以后计算至实际付款之日）；3.被告佳兆业公司对被告理想城公司的上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费用及财产保全费用由二被告承担。事实和理由：原告与被告理想城公司签订了《佛山佳兆业金域花园八期项目入户门供货及安装工程合同》《佛山佳兆业金域花园八期项目入户门供货及安装工程合同》补充协议（一）、《佛山佳兆业金域花园八期项目入户门工程合同》补充协议（二）、《佛山佳兆业金域花园八期项目入户门工程合同》补充协议（三）（以下统称合同），合同约定由原告向被告理想城公司提供入户门的供货和安装，被告理想城公司依约付款。合同签订后，原告已根据合同约定履行完毕入户门供货及安装的义务，且原告与被告理想城公司双方签订了《工程竣工结算造价表》《工程结算审核书》，确认工程验收日期为2019年6月23日，工程结算总造价为1104364.5元。同时，原告于2020年6月29日已经完成了所有的开票义务，开票总金额与结算总金额一致。现上述款项全部均已到期，但被告理想城公司仅向原告支付了775454.35元，尚有欠款328910.15元。原告多次向被告理想城公司催收前述欠款，被告理想城公司均拒绝支付。被告理想城公司因逾期付款应向原告赔偿逾期付款损失。被告理想城公司共计应向原告支付逾期付款损失20405.73元（计算方式：损失分段计算，第一段以本金273691.92元为基数，自2020年8月13日起至2021年6月23日以同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基础，参照罚息利率按上浮50%计算；第二段以本金328910.15元为基数，自2021年6月24日起以同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，参照罚息利率上浮50%计算，暂计算至2021年10月31日，以后计算至实际付款之日）。另，被告理想城公司属于一人有限责任公司，被告佳兆业公司是被告理想城公司的唯一股东，依据公司法第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被告佳兆业公司应对被告理想城公司的债务承担连带清偿责任。 被告理想城公司辩称，1.被告理想城公司承认原告主张未付款项合计328910.15元的事实，其中已收到原告齐全付款申请的款项为273691.92元（达到支付条件），未收到原告齐全付款申请的款项为55218.23元（即保修金，尚未达到支付条件）；2.原告与被告理想城公司签署的《佛山佳兆业金域花园八期项目入户门供货及安装工程合同》及其补充协议等，未约定被告理想城公司违约责任，更未约定原告因被告理想城公司违约产生的损失赔偿额的计算方法，且原告并未举证其确实产生了相应的损失，因此原告要求被告理想城公司支付损失的诉请无依据；3.被告理想城公司系被告佳兆业公司的全资控股公司，但合同具有相对性、法人财产具备独立性，原告未提供任何证据证明被告佳兆业公司与被告理想城公司存在财产混同的事实，仅凭控股比例臆断，有悖公司法人独立和股东有限责任的基本原则；4.诉讼费、财产保全费一般由败诉方承担，本案败诉方尚无定论，最终费用的承担主体及比例分担应由法院根据相关法律规定及本案案情予以认定。 被告佳兆业公司书面辩称，1.案涉合同相对方为原告与被告理想城公司，被告佳兆业公司并非涉诉合同相对人，被告佳兆业公司无义务承担被告理想城公司尚未支付的工程款及逾期支付损失；2.被告理想城公司与佳兆业公司不存在财产混同情况，被告佳兆业公司注册地在广州市白云区，办公地点在广州市天河区，有独立办公室。被告理想城公司注册地在佛山市顺德区，也有独立办公地点，两者不存在共用办公室的情况，更无证据证明两者存在财务上的混同。在过往的会计年度，被告佳兆业公司均为独立核算主体。3.原告主张被告佳兆业公司对被告理想城公司的债务承担连带责任，却未举出盖然性证据证明被告佳兆业公司存在滥用被告理想城公司人格的行为、或证明被告佳兆业公司在运营上存在瑕疵。以被告佳兆业公司是被告理想城公司唯一股东为由主张被告佳兆业公司承担连带清偿责任，有悖公司法人独立和股东有限责任的基本原则。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告佳兆业公司经本院合法传唤没有正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩和质证的权利。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告与被告理想城公司于2017年12月31日签订《佛山佳兆业金域花园八期项目入户门供货及安装工程合同》，约定：项目施工完成经理想城公司验收合格并办理完结算手续后，原告须提供付款资料（付款资料包括原告的付款报告、相应金额的增值税专用发票、竣工结算造价确认书等），被告理想城公司于收到齐全的付款资料后于45日内向原告支付至结算总价的95%；保修金为合同结算价款的5%，在保修期开始计算满两年后提供相关齐全手续，一次性付清余款，保修金不计利息；保修金发票在原告领取结算款时一并提供，保修金款项支付时不再提供增值税发票。 2019年7月16日，原告与被告理想城公司签订《佛山佳兆业金域花园八期项目入户门工程合同》补充协议（三），约定由于原合同增值税税率调整，原合同含税总价调整为1089021.91元。 经原告及被告理想城公司确认的《工程竣工结算项目审批表》显示竣工日期为2019年6月23日。根据《工程竣工结算项目审批表》完整结算资料确认日期为2019年7月18日。 2018年8月29日，原告向被告理想城公司出具554976.27元增值税专用发票。2019年7月19日，原告向被告理想城公司开具190478.08元、30000元增值税专用发票。2020年6月17日，原告向被告理想城公司开具140831.27元增值税专用发票。2020年6月29日，原告向被告理想城公司开具188078.88元增值税专用发票。 2021年6月1日，原告委托广东粤高律师事务所向被告理想城公司出具工程款催收的律师函，催收结算总价95%的工程款中拖欠的部分共273691.92元。 被告理想城公司为一人有限责任公司，股东为佳兆业公司。 诉讼中，原告明确付款期限为开具发票之日起45天内，即2020年6月29日出具所有发票后46天开始计算逾期付款的利息损失；原告在申请合同总价款95%时已提交结算请款资料。 被告理想城公司明确，保修金支付条件为原告提交齐全手续，该手续与结算请款资料一致；确认95%货款的请款资料已经收齐；认为原告未提交剩余5%保修金的请款资料。 本院认为，被告理想城公司对原告诉请的货款金额及构成无异议，本院予以确认。根据案涉合同付款期限的约定，95%的货款应在收到齐全的付款资料45日内支付，剩余5%货款作为保修金在保修期开始计算满两年后提供相关齐全手续一次性付清，该约定系双方真实意思表示，合法有效。原告陈述其在开具发票时即已提交完毕齐全的请款资料，并主张从该时间起45日后开始计算逾期付款损失，该主张与工程竣工结算相关审批文件显示的案涉工程完整结算资料确认日期相互印证，本院予以支持。因此，其中95%的货款应于2020年8月12日支付。关于5%保修金的付款时间，案涉合同约定在保修期满两年后提交相关齐全手续，但该齐全手续约定不明，且被告亦明确该手续与申请95%货款时提交的手续一致，故应视为原告已提交了合同约定的手续，该5%的货款应从保修期满两年支付，即2021年6月23日支付。上述两笔货款的付款期限均已届满，但被告理想城公司未支付，已构成违约。原告请求被告理想城公司支付上述货款，并请求支付逾期付款损失，理据充分，本院予以支持。但逾期付款损失的起算时间应为相应款项付款期限次日，而由于双方未约定违约标准，根据相关法律规定，本院酌定适用的利率为全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮30%。对于原告主张的逾期付款损失的计算标准，超出本院核定部分，本院不予支持。此外，被告理想城公司为一人有限责任公司，被告佳兆业公司未举证证明被告理想城公司财产独立于股东自己的财产，应承担举证不能的不利后果。根据相关法律规定，被告佳兆业公司应对被告理想城公司的上述债务承担连带清偿责任。被告佳兆业公司的抗辩理由不能成立，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，缺席判决如下： 一、被告佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告广东联塑安防科技有限公司支付货款328910.15元及逾期付款损失（计算方法：自2020年8月13日起至实际清偿日止以273691.92元为基数，自2021年6月24日至实际清偿日止以55218.23元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮30%计算）； 二、被告广东佳兆业房地产开发有限公司对被告佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告广东联塑安防科技有限公司其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取为3269.87元，财产保全费2266.58元，合计5536.45元（已由原告广东联塑安防科技有限公司预付），由被告佛山市顺德区理想城房地产投资有限公司、广东佳兆业房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 审判员*** 二〇二一年十二月三十一日 书记员*** ***